(上接A51版)
D、确定各项比较因素指数及修正系数以计算比准价格
根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况确定比较因素指数：
a、交易期日修正
若选取案例和估价对象基准日不超过一年则不需要进行期日修正。
b.交易情况修正
房地产市场的不完全性往往造成其交易价格很容易受当时的一些特殊情况所影响，所以比较时应对交易情况加以修正。由于所选几个比较实例均为目前太原市土地市场上的正常交易，故不作交易情况修正。
c.使用年期修正
当估价对象设定年期与基准地价所对应的年期不一致时，需进行年期修正，修正公式为：
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公式中：
K2——- 估价对象的土地使用年期修正系数
r－－－土地还原率（根据中国人民银行公布的人民币一年期贷款基准利率，在考虑一定的风险因素综合确定为7%）
m－－－估价对象设定使用年限
n－－－基准地价设定土地使用年期
d.用途修正
本次评估地块用途为工业，选取案例也为工业用地，因此不进行用途修正。
e.区域及个别因素修正
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经过比较修正后，以三个比准价格的算术平均值作为市场比较法的评估市场平均价结果即977.92元/平方米。
②评估结果
经评估，对位于太原高新区的国有土地使用权，总面积为23,605.347平方米，设定用途为工业用地、土地使用权年限为41.70年，在设定开发程度（红线外”六通”，红线内“场地平整”）状态下，于评估基准日2012年3月31日该宗土地的国有土地使用权市场价格为2,308.41万元。
② 评估增值原因
土地使用权帐面值为1,450.24万元，土地使用权估价结果为2,308.41万元，评估增值858.16万元，增值率59.17%，主要原因在于土地取得时间早，土地市场还不完善，地价较低以及基准日时基准地价比取得时有一定幅度上涨以及基准日土地市场价与其取得时相比有一定幅度的上涨，造成本次土地使用权评估增值。
（5）其他非流动负债评估情况
其他非流动负债为政府对感应式数字液位传感器及其自动化监控系统和对焦炉气综合利用新工艺示范工程项目的拨款，账面值为650万元。评估师经核实后该项目已验收，款项无需支付，本次评估值为零。
二、拟购买资产基本情况
本次重组拟购买资产为盛和稀土99.9999%的股权，暨综合研究所、王全根、巨星集团、地矿公司、有色投资、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先持有的盛和稀土99.9999%的股权。
（一） 盛和稀土基本信息
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（二）历史沿革
1、2001年12月，盛和有限成立
2001年8月12日，成都盛和、乐山金信和北京方正稀土签订《关于组建乐山盛和稀土科技有限公司投资协议》，根据该协议及盛和有限设立时的《公司章程》规定，三方以货币资金和土地使用权出资设立盛和有限，注册资本1,006万元，其中成都盛和以货币出资260万元、以土地使用权作价出资263.12万元，合计出资523.12万元占注册资本的52%；乐山金信以货币出资160万元、以土地使用权作价出资161.92万元，合计出资321.92万元占注册资本的32%；北京方正稀土以货币出资80万元、以土地使用权出资80.96万元，合计出资160.96万元占注册资本的16%。
2001年11月28日，乐山市五通桥嘉诚资产评估事务所出具嘉诚评报字[2001]第26号《资产评估报告书》对上述用作折价的土地使用权进行了评估，评估资产净值508.94万元，其中，成都盛和投入的土地使用权评估值为264.65万元，乐山金信投入的土地使用权评估值为162.86万元，北京方正稀土投入的土地使用权评估值为81.43万元。
2001年12月3日，乐山福大会计师事务所有限责任公司出具乐福验字[2001]第56号《验资报告》对上述出资进行验证。
2001年12月5日，盛和有限在乐山市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为5111121800455号《企业法人营业执照》。盛和有限设立时股权结构如下：
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2001年12月19日，乐山市五通桥区国土资源局向盛和有限核发“五国用（2001）字第2784号”《国有土地使用证》，三方用作出资的土地使用权已依法过户至盛和有限名下。
2、2003年5月，第一次股权转让
2002年4月8日，北京方正稀土与综合研究所签订股权转让协议，北京方正稀土将其持有的盛和有限16%股权转让给综合研究所，转让价格80万元。2002年6月6日，盛和有限召开股东会，同意本次股权转让。
2003年2月20日，乐山金信与四川巨星农牧集团有限公司（巨星集团前身）签订股权转让协议，乐山金信将其持有的盛和有限32%股权转让给四川巨星农牧集团有限公司，转让价格321.92万元。2003年3月30日，盛和有限召开股东会，同意本次股权转让。
2003年5月9日，盛和有限就上述股权转让事项在乐山市工商行政管理局进行了工商变更登记。本次工商变更登记完成后盛和有限股权结构如下：
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3、2005年6月，第二次股权转让并增资
2005年5月21日，巨星集团与成都盛和签订股权转让协议，巨星集团将其持有盛和有限10%股权转让给成都盛和，转让价格65万元。同日，盛和有限召开股东会同意本次股权转让。
2004年11月3日，四川省地质矿产勘查开发局出具川地矿发[2004]143号文，同意地矿公司向盛和有限进行投资。2005年5月22日，盛和有限召开股东会，同意地矿公司以萃取生产线等实物资产对盛和有限增资111.78万元，占变更后注册资本1,117.78万元的10%。
2004年7月6日，四川建业资产评估有限公司出具“川建业资评报[2004]第7-12号”《资产评估报告》，对地矿公司用作出资的资产进行了评估，评估值为119.41万元。2005年5月28日，乐山桥信会计师事务所有限公司出具“乐桥信验（2005）第8号”《验资报告》，对上述新增注册资本进行了验证。
2005年6月8日，盛和有限就本次股权转让及增资事项在乐山市工商行政管理局进行了工商变更登记。股权转让及增资后盛和有限股权结构如下：
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4、2010年7月，第三次股权转让
（1）盛和有限股权结构简化
根据2010年5月24日中国地质调查局出具的《中国地质调查局关于企业清理整顿工作的批复》（中地调发[2010]103号）以及2010年6月28日国土资源部出具的《国土资源部办公厅关于进一步做好清理规范事业单位投资企业工作的通知》（国土资厅发[2010]44号）批复，批准综合研究所清理整顿包括盛和有限、成都盛和及峨眉山科盛在内的三家企业，保留盛和有限，清理注销成都盛和及峨眉山科盛，最终简化盛和有限股权关系。
2010年7月，综合研究所开展上述三家企业清理整顿工作前，盛和有限股权结构如下：
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注：开展本次清理整顿工作前，综合研究所通过直接或间接持股，合计持有盛和有限34.488%，综合研究所一直居控股股东地位。
综合研究所在清理整顿的工作过程中，整体的简化原则是将综合研究所及其他股东通过成都盛和及峨眉山科盛间接持有盛和有限的股权直接还原到综合研究所和其他股东名下，保持综合研究所和其他股东原直接和间接持有盛和有限的股权及比例不变，股权转让价格按原始出资额确定。
第一步：清理成都盛和持股
2010年6月30日，成都盛和分别与峨眉山科盛、综合研究所、王全根、伍景晖、崔宇红签订股权转让协议，成都盛和将其持有盛和有限22.32%、11.16%、14.508%、3.348%和4.464%的股份转让给上述法人及自然人，转让价格分别为249.488万元、124.744万元、162.1672万元、37.4232万元和49.8976万元。同日，盛和有限召开股东会同意本次股权转让。2010年7月2日，盛和有限就上述股权转让事项在乐山市工商行政管理局进行了工商变更登记。
此次股权转让后，盛和有限股权控制结构如下：
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第二步：清理峨眉山科盛持股
2010年7月15日，峨眉山科盛分别与综合研究所、王全根、伍景晖、崔宇红、蔺尚举、朱云先、戚涛签订股权转让协议，峨眉山科盛将其持有盛和有限8.928%、5.9594%、1.2723%、1.6963%、1.7856%、1.1919%和1.4865%的股份转让给上述法人及自然人，转让价格分别为99.7952万元、66.6133万元、14.2208万元、18.9611万元、19.959万元、13.3227万元和16.6159万元。
此次股权转让后，盛和有限股权结构如下：
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通过上述股权清理后，成都盛和、峨眉山科盛不再持有盛和有限股权，综合研究所和其他股东持有盛和有限股权全部为直接持有，股权结构更加简洁明晰。
上述两次股权转让，未对盛和有限进行资产评估，股权转让价格按原始出资额确定。2010年5月20日，综合研究所签发《关于报送企业清理整顿工作的请示》（地综发[2010]35号），就上述股权转让方案及由于股权重置过程不涉及国有资产处置，各方股东的权益没有发生实质性变化，为提高工作效率、降低工作成本，在股份重置过程中，暂不进行企业资产评估等事项上报中国地质调查局。2010年5月24日，中国地质调查局签发《中国地质调查局关于企业清理整顿工作的批复》（中地调发[2010]103号），同意综合研究所企业清理撤销工作的安排。2011年7月22日，盛和稀土取得经国土资源部审查、财政部审定的《企业国有资产占有产权登记表》，确认综合研究所、地矿公司所持盛和稀土股份数及持股比例，上述股权转让合法有效。
（2）巨星集团股权转让情况
2010年7月15日，巨星集团与荣盛投资签订股权转让协议，巨星集团将其持有盛和有限2.5%的股份转让给荣盛投资，转让价格1,600万元。
本次股权转让过程中未进行资产评估，股权转让价格为双方综合各方面因素，基于对盛和有限的企业价值判断，经交易双方协商确定，本次股权转让合法有效。
2010年7月15日，盛和有限召开股东会审议同意上述（1）和（2）的股权转让事项。2010年7月27日，盛和有限就上述股权转让事项在乐山市工商行政管理局进行了工商变更登记。经过上述股权转让后盛和有限股权结构为：
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5、2010年9月，盛和稀土成立
2010年8月24日，经盛和有限股东会决议通过，一致同意盛和有限以截至2010年7月31日经中审亚太审计的净资产117,342,680.26元为基数，按1：0.6818的比例折股80,000,000股，剩余37,342,680.26元计入资本公积。2010年8月26日，中审亚太出具“中审亚太验[2010]第020016号”《验资报告》对上述出资进行了验证。2010年9月16日，乐山市工商局向盛和稀土核发了注册号为511100000036597的营业执照，整体变更后，盛和稀土股权结构如下：
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6、2012年5月，第四次股权转让
2012年5月13日，盛和稀土股东伍景晖、巨星集团分别与有色投资签订股权转让协议，伍景晖、巨星集团将其持有盛和稀土4.6203%、1.6297%的股份转让给有色投资，转让价格分别为10,164.66万元、3,585.34万元。
本次股权转让过程中未进行资产评估，股权转让价格为双方综合各方面因素，基于对盛和稀土的企业价值判断，经交易双方协商确定，本次股权转让合法有效。
2012年5月15日，盛和稀土召开第二次临时股东大会同意本次股权转让。2012年5月21日，盛和稀土就上述股权转让事项在乐山市工商行政管理局进行了工商变更登记，本次股权转让后盛和稀土股权结构如下：
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此次股权变更后，至本摘要签署之日，盛和稀土股权结构未再发生变更。
7、拟购买资产近三年控制权未发生变化的说明
最近三年，综合研究所直接或间接持有盛和稀土34.488%股权，通过股权投资关系、任免盛和稀土经营管理层等方面，拥有对盛和稀土的控制权。
（1）综合研究所通过直接或间接持有盛和稀土股权对盛和稀土拥有控制权
①2010年7月盛和有限股权结构简化前综合研究所通过直接及间接持股控制盛和有限
2009年1月1日至2010年7月盛和有限股权结构简化前，综合研究所直接持有盛和有限14.4%的股权，并通过直接持有成都盛和20%的股权且通过实际控制的峨眉山科盛间接持有成都盛和40%的股权的方式实际控制盛和有限的控股股东成都盛和；基于上述，自2009年1月1日至2010年7月盛和有限进行股权结构调整前，综合研究所通过直接或间接持股的方式拥有对盛和稀土的实际控制权。
综合研究所对成都盛和、峨眉山科盛拥有实际控制权的主要依据有：
A.两家公司的主要决策者一直由综合研究所委派
2005年至成都盛和、峨眉山科盛两家公司注销以前，综合研究所的副所长胡泽松一直担任两家公司的董事长，同时为两家公司的法定代表人，对两家公司的经营活动拥有实质性影响。
B.综合研究所主管部门在两家公司的解散中起决定性作用
从2010年7月盛和有限股权结构简化过程可以看出，该次股权结构调整系综合研究所根据其举办单位国土资源部及上级主管部门中国地质调查局清理规范工作的要求主导并组织实施的，截至本摘要签署之日，成都盛和和峨眉山科盛均已按照上述清理规范工作要求解散并办理完毕注销手续。因此，综合研究所在成都盛和及峨眉山科盛两家公司的对外投资及解散等重大决策中起主导作用，综合研究所对这两家公司拥有实际控制权。
a.峨眉山科盛简介
峨眉山科盛成立于2000年3月29日，2009年1月1日至2010年5月清理前注册资本为280万元，股权结构为：
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为了配合综合研究所完成对下属公司的清理整顿工作，将自然人股东将通过成都嘉瑞科技发展有限公司、成都合众化工有限公司将持有峨眉山科盛的股权还原到个人股东名下，2010年5月25日，峨眉山科盛召开股东会，同意成都嘉瑞科技发展有限公司将其持有的峨眉山科盛19%的股份分别转让给王全根5.7%、伍景晖5.7%、崔宇红7.6%；成都合众化工有限公司其持有的峨眉山科盛12%的股份分别转让给戚涛6.66%、朱云先5.34%。经过上述股权转让后峨眉山科盛股权结构为：
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根据综合研究所的上级主管部门中国地质调查局清理规范工作的要求和综合研究所的清理整顿工作安排，峨眉山科盛被列入撤销企业范围。2011年3月14日，峨眉山科盛办理完毕工商注销登记手续。
b.成都盛和简介
成都盛和成立于1997年8月22日，2009年1月1日至2010年5月清理前注册资本为300万元，股权结构为：
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为了配合综合研究所完成对下属公司的清理整顿工作，将自然人股东通过成都嘉瑞科技发展有限公司持有成都盛和的股权还原到个人股东名下，2010年6月18日，成都盛和召开股东会，同意成都嘉瑞科技发展有限公司将所持成都盛和60万元（占注册资本20%）出资中的18万元转让给王全根、18万元转让给伍景晖、24万元转让给崔宇红。股权转让完成后成都盛和股权结构为：
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根据综合研究所上级主管部门中国地质调查局清理规范工作的要求和综合研究所的清理整顿工作安排，成都盛和被列入撤销企业范围。2011年3月14日，成都盛和办理完毕工商注销登记手续。
②2010年7月股权结构简化后综合研究所通过直接持股控制盛和稀土
2010年7月盛和稀土股权结构调整至今，综合研究所持有盛和稀土34.488%股权，为盛和稀土的第一大股东。根据国土资源部“保持综合研究所和其他股东原直接和间接持有盛和有限的股权及比例不变”的清理原则，综合研究所仍拥有对盛和稀土的实际控制权。
（2）综合研究所对盛和稀土的经营活动有实质性影响
2008年1月至今，盛和稀土董事（不含独立董事）中由综合研究所提名的有2名（胡泽松、翁荣贵），在各股东提名董事中居首位。2008年1月至今，盛和稀土董事及提名情况见下表：
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2005年至今，综合研究所副所长胡泽松一直担任盛和稀土的董事长，同时为盛和稀土的法定代表人；综合研究所提名的翁荣贵自2010年9月起担任盛和稀土的总经理；两人均系盛和稀土生产经营管理工作的核心领导，且对盛和稀土的经营方针、投资计划、经营计划、高级管理人员的提名和任免等拥有实质影响力。
（3）其他股东对综合研究所实际控制权的认可
盛和稀土原股东伍景晖与盛和稀土目前股东王全根是配偶关系，王全根夫妇与崔宇红曾共同投资成都嘉瑞科技发展有限公司（该公司已于2011年1月11日注销）。伍景晖于2012年5月21日将其持有的盛和稀土4.6203%股份全部转让给有色投资，在上述股份转让之前，三人合计持有盛和稀土股份比例为31.248%，低于综合研究所的控制比例；根据王全根、伍景晖及崔宇红出具的确认文件，三人尊重并认可近三年来综合研究所对峨眉山科盛、成都盛和及盛和稀土的实际控制，三人之间的亲属或合作关系未影响综合研究所的控制地位。
盛和稀土目前股东蔺尚举的配偶朱爱玲与朱云先为姐弟关系，戚涛、朱爱玲、朱云先合作投资成都合众化工有限公司（该公司已于2010年12月22日注销），朱云先与戚涛合作投资一家公司，蔺尚举、戚涛、朱云先三人目前合计持有盛和稀土的比例仅为4.464%，且近三年三人对盛和稀土的权益比例未发生过变化，也未影响综合研究所的控股股东地位。根据蔺尚举、朱云先及戚涛出具的确认文件，三人尊重并认可近三年来综合研究所对峨眉山科盛、成都盛和及盛和稀土的实际控制，三人之间的亲属或合作关系未影响综合研究所的控制地位。
除上述已披露的情形外，盛和稀土目前的其他股东近三年来不存在一致行动关系，根据其他股东出具的确认文件，其分别认可综合研究所最近三年持续拥有对盛和稀土的实际控制权。
（4）结论
综上所述，综合研究所最近三年通过直接或间接持有盛和稀土股权对其拥有控制权，并对其经营活动有实质性影响，盛和稀土其他股东之间存在的亲属或合作关系不影响综合研究所的实际控制权，其他股东均认可近三年来综合研究所对盛和稀土的实际控制，盛和稀土最近三年的实际控制人未发生变更。
（三）股权及控制关系
1、盛和稀土股东及对外投资情况
截至本摘要签署之日，盛和稀土股权控制关系如下：
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本次重组前，综合研究所持有盛和稀土34.488%的股份，是盛和稀土的控股股东。综合研究所为国土资源部直属科研单位，主要从事矿产综合利用新技术、新方法、新工艺研究与开发，提供选矿、冶金、地质勘查等各类科学研究。综合研究所的业务管理部门为中国地质调查局，实际控制人为财政部。
本次重大资产重组完成后，太工天成将持有盛和稀土99.9999%股权，成为盛和稀土控股股东，综合研究所成为太工天成的控股股东。盛和稀土现在的股东综合研究所等十个股东已通过股东大会决议同意本次重大资产重组方案，并分别出具《关于对拟注入资产无诉讼、无权利瑕疵的承诺函》，承诺：“1、本单位/本人合法持有盛和稀土的股份，该等股份上均未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺，也不存在该等股份被法院查封、冻结等可能致使本单位无权将该等股份转让予太工天成的情形；2、截至本承诺函出具之日，盛和稀土及乐山润和催化新材料有限公司（以下简称“乐山润和”）业无任何正在进行和可能发生的重大的争议、行政处罚、诉讼、仲裁，也未处于任何与此有关的其他法律程序中；本次重大资产重组实施完毕前，盛和稀土及乐山润和如因任何重大争议、行政处罚、诉讼、仲裁事项而遭受损失，该等损失由包括本公司在内的十名股东按照持股比例对盛和稀土予以补偿，补偿金额包括盛和稀土遭受的直接损失和间接损失；3、截至本承诺函出具之日，除乐山润和以其机器设备为自有借款提供担保以外，盛和稀土及下属子公司业不存在对外提供担保的情况。本单位承诺自本承诺函出具之日至本次重大资产重组的协议生效之日，盛和稀土不会发生新的对外提供担保的情况。”
2、盛和稀土现行公司章程中对本次交易产生影响的情况
盛和稀土根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。
3、盛和稀土现任董事、监事以及高级管理人员
盛和稀土现任董事、监事以及高级管理人员情况如下：
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本次重大资产重组后，盛和稀土原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、影响盛和稀土独立性的协议或其他安排
截至本摘要签署日，盛和稀土不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）控股子公司情况
截至本摘要签署日，盛和稀土只有乐山润和一家控股子公司。
1、乐山润和基本情况
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2、乐山润和历史沿革
（1）2010年12月，乐山润和成立
2010年11月15日，盛和稀土与卓润生签订《出资协议书》，双方一致同意成立乐山润和，注册资本2,000万元，其中盛和稀土以货币出资1,930万元占注册资本的96.5%，卓润生以货币出资70万元占注册资本的3.5%。2010年11月24日，乐山润和召开第一次股东会，同意公司注册资本分两期出资，首期出资400万元，剩余1,600万元于2010年12月30日前出资完毕。
2010年11月29日，乐山双全联合会计师事务所出具乐双全验（2010）第49号《验资报告》，对乐山润和首期400万元出资进行了验证。2010年12月8日，乐山润和在乐山市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为511100000039229号《企业法人营业执照》。乐山润和成立时股权结构如下：
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2010年12月21日，乐山桥信会计师事务所有限公司出具乐桥信验（2010）第22号《验资报告》，对乐山润和股东第二次1,600万元出资进行了验证。同日，乐山润和在乐山市工商行政管理局进行工商变更登记。本次出资后，乐山润和股权结构如下：
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（2）2012年6月，第一次增资
2012年6月18日，乐山润和召开董事会，会议一致决定新增注册资本1,130万元，其中由卓润生认购830万元，由新增股东刘为远认购300万元。增资后乐山润和注册资本变更为3,130万元，其中盛和稀土出资1,930万元占比61.66%，卓润生出资900万元占比28.75%，刘为远出资300万元占比9.59%。2012年6月28日，三方签订了增资协议书，目前乐山润和正在办理增资事项的评估、验资及工商变更手续。
3、乐山润和主营业务情况
乐山润和主营业务为分子筛、石油催化剂的研发、生产与销售。目前乐山润和分子筛和石油催化剂业务尚处于试生产阶段，乐山润和近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：乐山润和2011年及2012年实现的营业收入主要是金属阀催化配剂试生产收入。
4、取得相应许可或相关主管部门批复情况
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截至本摘要签署之日，乐山润和已经完成“2万吨/年Y型分子筛项目”一期6,500吨/吨分子筛和“2万吨高效稀土催化剂项目”一期1万吨/高效稀土催化剂产能建设。“2万吨/年Y型分子筛项目”现处于试生产阶段。“2万吨高效稀土催化剂项目” 试生产期已经结束，根据盛和稀土的书面说明，该项目试生产期结束后因环保设施未到位未及时进行环保竣工验收，之后项目停止进行生产。盛和稀土已出具承诺，将积极督促乐山润和配备2万吨/年高效稀土催化剂建设项目主体工程配套的环保设施并尽快依法办理项目的环保竣工验收工作。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至本摘要签署日，盛和稀土的非流动资产主要包括对下属公司的长期股权投资、房屋建筑物及机器设备等。其中持有的下属公司的股权具体情况详见本节之“二、拟购买资产基本情况”之“（四）控股子公司情况”的相关说明；盛和稀土所拥有的房屋建筑物、土地使用权等资产的权属状况详见本节之“四、拟购买资产主营业务具体情况”之“（九）固定资产及无形资产情况”的相关说明。
2、对外担保情况
截至本摘要签署日，盛和稀土及其子公司不存在对外担保的情形。
3、主要负债情况
根据中审亚太出具的“中审亚太审[2012]020211号”《审计报告》，截至2012年3月31日，盛和稀土负债26,666.38万元，主要由应付账款、预收账款、应交税费、应付股利等流动负债构成，具体情况如下：
单位：万元、%
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截至本摘要签署日，盛和稀土不存在逾期借款。根据盛和稀土审计报告，截至2012年3月31日，盛和稀土有货币资金27,455.49万元，通过对公司负债结构、偿债能力、资金周转能力的分析，并未发现公司经营情况存在重大问题，盛和稀土不会出现将来无法偿还到期借款的情形。
（六）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
盛和稀土长期从事稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，经过十多年的发展，盛和稀土已经成为四川省稀土冶炼分离行业龙头企业，形成由稀土精矿分解化学法生产线、萃取分离生产线及辅助车间组成的完整的生产体系，稀土冶炼分离产能产量均居四川省第一位、国内前列。
盛和稀土主要产品包括稀土氧化物和稀土盐类两大类产品，公司客户包括日本昭光通商株式会社、日本三活株式会社、巴斯夫（中国）有限公司、雅保化工（上海）有限公司等国内外知名企业。公司自2002年以来连续获得稀土出口配额，并且自2008年连续四年作为四川省唯一一家获得商务部出口配额资质认证的稀土冶炼分离企业，所获出口配额数量居于全国前列。
盛和稀土主营业务情况详见本节之“四、拟购买资产主营业务具体情况”。
2、最近两年一期经审计的主要财务指标
根据中审亚太出具的“中审亚太审[2012] 020211号”《审计报告》，盛和稀土最近两年一期主要财务数据情况如下（合并口径）：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（4）主要财务指标
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（七）本次重组取得盛和其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
截至本摘要签署日，盛和稀土公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次重组产生影响的内容。
（八）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、2010年7月，股权转让（盛和有限股权结构简化）
2010年6月30日，成都盛和分别与峨眉山科盛、综合研究所、王全根、伍景晖、崔宇红签订股权转让协议，成都盛和将其持有盛和有限55.80%的股份转让给上述法人及自然人，股权转让具体情况如下：
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2010年7月15日，峨眉山科盛分别与综合研究所、王全根、伍景晖、崔宇红、蔺尚举、朱云先、戚涛签订股权转让协议，峨眉山科盛将其持有盛和有限22.32%的股份转让给上述法人及自然人，股权转让具体情况如下：
■
上述两次股权转让，未对盛和有限进行资产评估，股权转让价格按原始出资额确定，主要原因是：2010年5月20日，综合研究所签发《关于报送企业清理整顿工作的请示》（地综发[2010]35号），就上述股权转让方案及由于股权重置过程不涉及国有资产处置，各方股东的权益没有发生实质性变化，为提高工作效率、降低工作成本，在股份重置过程中，暂不进行企业资产评估等事项上报中国地质调查局。2010年5月24日，中国地质调查局签发《中国地质调查局关于企业清理整顿工作的批复》（中地调发[2010]103号），同意综合研究所企业清理撤销工作的安排。2011年7月22日，盛和稀土取得经国土资源部审查、财政部审定的《企业国有资产占有产权登记表》，确认综合研究所、地矿公司所持盛和稀土股份数及持股比例，上述股权转让合法有效。
2、2012年7月，巨星集团与荣盛投资之间的股权转让
2010年7月15日，巨星集团与荣盛投资签订股权转让协议，股权转让具体情况如下：
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本次转让价格为交易双方综合各方面因素，基于对盛和有限的企业价值判断，经交易双方协商一致达成。由于本次股权转让双方均为民营企业，经双方一致认可，未对盛和有限进行资产评估，本次股权转让合法有效。3、2010年9月，盛和有限整体改制为股份公司
2010年8月24日，经盛和有限股东会决议通过，一致同意盛和有限以截至2010年7月31日经中审亚太审计的净资产117,342,680.26元为基数，按1：0.6818的比例折股80,000,000股，剩余37,342,680.26元计入资本公积，公司整体改制为股份公司。2010年9月16日，盛和稀土在乐山市工商局办理完毕工商设立登记手续。
2010年8月15日，北京亚超资产评估有限公司以2010 年7月31 日为评估基准日，采取资产基础法，为公司股份制改造进行整体资产评估，并出具亚超评报字[2010]第020036号《资产评估报告书》，评估结果为：资产评估价值29,575.21万元，增值77.76%；负债评估价值4,903.44万元，无增减；净资产评估价值为24,671.78万元，增值110.25%。
本次评估目的仅作为公司整体变更设立股份公司时提供企业整体价值的参考，公司未按上述评估结果进行账务调整。
4、2012年5月，巨星集团、伍景晖与有色投资之间的股权转让
2012年5月13日，盛和稀土股东伍景晖、巨星集团分别与有色投资签订股权转让协议，股权转让具体情况如下：
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本次转让价格为交易双方综合各方面因素，基于对盛和稀土的企业价值判断，经交易双方协商一致达成。本次交易双方除自然人伍景晖外，另外两个交易方企业性质为：巨星集团为民营企业、华东有色为合伙企业，经交易双方一致认可，未对盛和有限进行资产评估，本次股权转让合法有效。
5、2012年7月，非公开发行股份购买盛和稀土99.9999%股权
本次重组的资产评估情况详见本摘要“第四节 本次重组的交易标的”之“三 拟购买资产评估情况”。
（九）取得相应许可或相关主管部门批复情况
稀土是不可再生的重要战略资源，在新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域的应用日益广泛。国家对稀土资源实施严格的保护性开采政策和生态环境保护标准，具体政策措施包括对稀土开采、冶炼分离实施严格的指令性计划管理，严格的环境准入制度，以及出口配额制度等。盛和稀土作为一家稀土冶炼分离企业，公司立项及环保批复、取得相关指令性生产许可、出口配额情况如下：
1、立项、环保批复情况
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盛和稀土持有四川省乐山市五通桥区环境保护局核发的《排放污染物许可证》，有效期自2010年11月3日至2013年11月3日。
2011年11月22日，环保部公布首批15家符合环保要求的稀土企业，盛和稀土为15家企业之一。
2、取得稀土冶炼分离产品指令性生产计划情况
作为四川省主要的稀土冶炼分离企业，盛和稀土近三年获得的四川省经济和信息化委员会下达的稀土冶炼分离生产指标情况见下表：
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3、取得出口配额情况
国家对稀土产品实施出口配额管理制度，商务部每年分两批公布稀土企业出口配额情况，盛和稀土近三年所获稀土配额情况如下：
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2011年12月27日，商务部公布的《2012年稀土出口企业名单并下达第一批出口配额的通知》明确，自2012年起对稀土出口配额实行分类管理。盛和稀土为首批11家通过环保审核的稀土出口企业。
三、拟购买资产评估情况
根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第468号”《资产评估报告书》，评估对象是盛和稀土的股东全部权益，评估范围为盛和稀土在基准日2012年3月31日的全部资产及相关负债。
（一）评估方法的选择
本次重组分别采用资产基础法、收益法对盛和稀土在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，经分析后最终采用收益法的评估结果作为本次评估结论。
（二）评估方法介绍
1、资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
2、收益法简介
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期股权投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
（三）资产基础法下评估结果
采用资产基础法对盛和稀土的全部资产和负债进行评估，得出的评估基准日2012年3月31 日的评估结论如下：
资产账面价值83,090.36万元，评估值89,526.71万元，评估增值 6,436.35万元，增值率7.75 %。负债账面价值23,384.50万元，评估值23,384.50万元，无评估增减值。净资产账面价值59,705.86万元，评估值66,142.21万元，评估增值6,436.35万元，增值率10.78 %。具体评估情况如下：
单位：万元
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（四）收益法下评估结果
1、未来经营期内的净现金流量预测
对盛和稀土未来收益的估算主要是在盛和稀土报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。具体未来经营期内净现金流量预测如下表所示：
单位：万元
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2、折现率的确定
根据无风险报酬率、市场预期收益率、企业风险系数、企业特定风险调整系数、企业所得税税率等参数计算折现率为 10.31%。
3、评估结果
（1）经营性资产价值
将盛和稀土未来经营期内净现金流量按照10.31%的折现率进行折现，得到评估对象的经营性资产价值为194,564.63万元。
（2）长期股权投资价值
经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额为1,930.00万元。
鉴于乐山润和正处于试生产阶段，一种高活性的催化热裂解催化剂及其制备方法等四项知识产权为评估对象未来生产经营所必须的资产之一，可能进行的知识产权增资会对评估对象未来的经营策略、盈利情况的实现造成较多的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，因此，本次评估师对乐山润和采用资产基础法和收益法对乐山润和企业价值进行评估，最终以资产基础法评估结果作为该等长期投资最终的评估结果。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
综上得到评估对象基准日的长投评估价值为2,588.87万元。
（3）非经营性资产或溢余性资产价值
在评估基准日2012年3月31日，盛和稀土账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
在评估基准日，盛和稀土账面货币资金共计27,011.45万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。
在评估基准日，盛和稀土账面应收分配的乐山润和股利款3,331.65万元，经评估师核实无误，确认该等款项存在。
在评估基准日，盛和稀土账面应付综合研究所、地矿公司、王全根等应付股利款共计9,232.38万元，经评估师核实无误，确认该等款项存在。
在评估基准日，盛和稀土因支付股东当期股利形成的应付未付的代扣代缴个人所得税共计285.70万元，经评估师核实无误，确认该等款项存在。
在评估基准日，盛和稀土账面无形资产—土地使用权中，位于五通桥区冠英镇兴福村的五国用（2011）字第865号土地使用权系评估对象规划开展钕铁硼业务用地，盛和稀土基准日账面无形资产—其他为企业购买的“一种烧结钕铁硼磁体材料及其制备方法”、“提高烧结钕铁硼永磁材料性能的方法”发明专利的普通实施许可，鉴于该等业务尚未正式开展，经评估师核实无误，确认该项资产存在，评估价值共计2,056.67万元。
在评估基准日，盛和稀土固定资产清理中有待处置的报废浓缩罐、报废生活锅炉，经评估师核实无误，确认该等资产存在，评估价值为0.60万元。
综上，得到盛和稀土基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
=27,011.45+3,331.65-9,232.38-285.70+2,056.67+ 0.60=22,882.29（万元）
（4）权益资本价值
将得到的经营性资产价值194,564.63万元、长期股权投资价值2,588.87万元以及溢余或非经营性资产价值22,882.29万元加总，即得到盛和稀土企业价值为220,035.79万元，将盛和稀土的企业价值220,035.79万元，减去付息债务的价值0元，最终得到盛和稀土的权益资本价值为220,035.79万元。
由此得到，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。盛和稀土在评估基准日2012年3月31日的净资产账面值为59,705.86万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为220,035.79万元，评估增值160,329.93万元，增值率为268.53%。
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
稀土资源具有不可再生性、稀缺性等特点，稀土行业有较高的行业准入壁垒，国家2015年以前原则上不再批准稀土冶炼分离项目；国家对稀土冶炼分离产品实施严格的指令性生产计划；对稀土产品出口实行出口配额管理制度；稀土冶炼分离行业有较高的资金、技术要求。评估对象的稀土冶炼分离生产能力、出口配额、工艺技术等均处于国内行业前列，资产基础法评估结果中未能反映评估对象多年来形成的生产技术优势、客户资源优势、管理优势等核心竞争力价值。收益法评估是从未来收益的角度测算是对其整体价值的全面量化，因此导致两者结果差异较多。
盛和稀土评估值增值较大的原因主要包括：
1、国家产业政策的支持
我国稀土的资源量、生产量、出口量虽然均居世界第一，但我国稀土出口价格的话语权却紧紧地掌握在他人手中，稀土价格长期贱卖到“泥土价”。为了有效保护我国稀土资源，规范市场运作秩序，国家自2009年开始对稀土行业实施了一系列宏观调控和市场整合，先后出台了一系列政策性文件，制定稀土行业准入标准及相关技术标准，加强行业运行监管；建立稀土开采、生产计划专家审查制度，以及完善出口管理机制和稀土出口配额分配办法，推动企业联合重组等。2009下半年以来我国稀土市场全面回暖，稀土产品价格持续上涨，尤其是到2011年7月份，主要稀土氧化物产品的价格达到顶峰，涨幅均在5倍以上，之后稀土产品价格开始回调，进入2012年稀土产品价格逐渐趋稳。2011年稀土价格的大涨大落宣告我国稀土行业彻底告别了稀土贱卖的历史。因此，国家对稀土行业宏观政策的调整提高了稀土行业总体获利能力。
2、稀土冶炼分离生产指标居四川省前列
作为四川省主要的稀土冶炼分离企业，盛和稀土近三年获得的四川省经济和信息化委员会下达的稀土冶炼分离生产指标一直排在第一位。具体情况见下表：
单位：吨（折稀土氧化物）
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资料来源：四川省经济和信息化委员会文件
3、持续获取国家稀土出口配额
盛和稀土自2002年以来连续获得稀土出口配额，并且自2008年连续四年作为四川省唯一一家获得商务部出口配额资质认证的稀土冶炼分离企业，所获出口配额数量居于前列。商务部2011年12月27日公布的《2012年稀土出口企业名单并下达第一批出口配额的通知》明确，自2012年起对稀土出口配额实行分类管理，11家通过环保审核的企业所获2012年第一批出口配额资格。盛和稀土作为首批11家通过环保审核的企业之一，获得2012年第一批出口配额轻稀土917吨，居第4位。
盛和稀土凭借在出口资质、工艺技术、产品质量等方面的优势，在国际市场建立了自主的直销渠道，与美国巴斯夫公司、美国雅宝公司、日本昭光通商、日本住友等国际知名企业建立了稳定的合作关系。
4、稳定、优质的原材料供应
稀土精矿是稀土冶炼分离企业最主要的原材料，近年来国家对稀土矿山开采行业的调控不断加强，稀土精矿出现供不应求的局面，能否及时获得稳定、优质的稀土精矿对稀土冶炼分离企业的产能利用率和企业的经济效益影响重大。
我国稀土精矿主要来源于内蒙古包头的混合型稀土矿、四川和山东的氟碳铈稀土矿以及南方离子型稀土矿，其它矿产量很少，2001年以后基本上全部来源于这三类矿。在氟碳铈稀土精矿产量中，2001年及以前有山东和四川两家，2001年之后只有四川的氟碳铈稀土矿在生产，这样就形成内蒙古包头混合型稀土矿、四川冕宁氟碳铈稀土矿、南方离子型稀土矿三足鼎立、功能互补的格局。四川的氟碳铈稀土矿是典型的氟碳铈矿，原矿中平均含REO在4.29%左右，具有易采易选、成本低和资源质量优势。盛和稀土与四川稀土精矿供应商保持着长期、稳定的合作关系，具有非常明显的竞争优势。
另外，盛和稀土所在地乐山市五通桥区是四川两个主要盐化工基地之一，酸碱供应量充足，价格较低，且化工机械加工能力强，能满足稀土生产企业对化工原辅料和机加工的需求。
5、成熟的生产工艺技术
盛和稀土非常注重科技创新，通过自主研发、技术改造、工艺改进等方式完成稀土冶炼分离领域的多项科技创新项目，公司生产技术及工艺达到同行业领先水平。公司通过与北京有色金属研究总院等稀土行业知名科研院所建立长期稳定合作关系，保持行业内技术领先优势。
针对四川氟碳铈稀土矿的独有特点，盛和稀土研发并采用盐酸法进行冶炼生产，经过几年不断的试用并得以完善与成熟，该工艺与其他冶炼分离工艺相比，具有降低生产成本、节能环保、显著提高稀土回收率等优势。另外，公司还成功研发运用“一步法生产少铈氯化稀土”、“富铈渣用于一步法稀土硅合金冶炼”等一系列先进的生产工艺，逐步形成了四川稀土矿完整、独特的冶炼生产工艺及富有市场竞争力的稀土产品。
盛和稀土还先后参与并完成国家“十一五”科技支撑计划、国家高新技术产业发展项目等国家重点项目，积极参与到我国稀土国家标准和行业标准的制定工作，有力推动了我国稀土产业的可持续发展和矿产资源综合利用的技术进步。
通过以上分析，选用收益法作为本次重大资产重组拟注入资产的评估价值是合理的。由此得到，盛和稀土股东全部权益在基准日时点的价值为220,035.79万元。
四、拟购买资产主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
盛和稀土主营业务为稀土冶炼与分离及深加工，公司针对四川氟碳铈型稀土独有的矿种特点，重点开发了数十种规格不同的镧、铈、镨、钕等系列产品，目前的主要产品结构如下：
■
（二）主要产品生产工艺流程
盛和稀土冶炼分离产品主要生产工艺流程如下：
■
(下转A53版)
| 待估宗地与比较实例比较因素 | 待估宗地 | 实例1 | 实例2 | 实例3 |
| 位置 | 太原高新区 | 太原高新区 | 太原高新区 | 太原高新区 |
| 交易价格 | 待估 | 959.87 | 1,109.00 | 966.47 |
| 土地使用年限 | 100 | 102.72 | 102.72 | 102.72 |
| 区域因素修正 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 个别因素修正 | 100 | 100 | 102 | 100 |
| 修正系数 | 100.00 | 0.9735 | 0.95 | 0.9735 |
| 比准价格 | 977.92 | 934.45 | 1,058.43 | 940.88 |
| 公司名称： | 乐山盛和稀土股份有限公司 |
| 公司性质： | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址： | 乐山市五通桥区金栗镇 |
| 注册资本： | 8,000.00万元 |
| 法定代表人： | 胡泽松 |
| 营业执照注册号： | 511100000036597 |
| 成立日期： | 2001年12月5日 |
| 税务登记证号： | 川（国）税字511112733418113号；川(地)税字511112733418113号 |
| 经营范围： | 稀有稀土金属生产、销售、开发及技术咨询；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 成都盛和 | 523.12 | 52.00 |
| 2 | 乐山金信 | 321.92 | 32.00 |
| 3 | 北京方正稀土 | 160.96 | 16.00 |
| 合计 | 1,006.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 成都盛和 | 523.12 | 52.00 |
| 2 | 四川巨星农牧集团有限公司 | 321.92 | 32.00 |
| 3 | 综合研究所 | 160.96 | 16.00 |
| 合计 | 1,006.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 成都盛和 | 623.72 | 55.80 |
| 2 | 巨星集团 | 221.32 | 19.80 |
| 3 | 综合研究所 | 160.96 | 14.40 |
| 4 | 地矿公司 | 111.78 | 10.00 |
| 合计 | 1,117.78 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 综合研究所 | 385.4992 | 34.488 |
| 2 | 王全根 | 228.7805 | 20.4674 |
| 3 | 巨星集团 | 193.3755 | 17.30 |
| 4 | 地矿公司 | 111.78 | 10.00 |
| 5 | 崔宇红 | 68.8587 | 6.1603 |
| 6 | 伍景晖 | 51.644 | 4.6203 |
| 7 | 荣盛投资 | 27.9445 | 2.50 |
| 8 | 蔺尚举 | 19.959 | 1.7856 |
| 9 | 戚涛 | 16.6159 | 1.4865 |
| 10 | 朱云先 | 13.3227 | 1.1919 |
| 合计 | 1,117.78 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 综合研究所 | 2,759.040 | 34.4880 |
| 2 | 王全根 | 1,637.392 | 20.4674 |
| 3 | 巨星集团 | 1,384.000 | 17.3000 |
| 4 | 地矿公司 | 800.000 | 10.0000 |
| 5 | 崔宇红 | 492.824 | 6.1603 |
| 6 | 伍景晖 | 369.624 | 4.6203 |
| 7 | 荣盛投资 | 200.000 | 2.5000 |
| 8 | 蔺尚举 | 142.848 | 1.7856 |
| 9 | 戚涛 | 118.920 | 1.4865 |
| 10 | 朱云先 | 95.352 | 1.1919 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 综合研究所 | 2,759.040 | 34.4880 |
| 2 | 王全根 | 1,637.392 | 20.4674 |
| 3 | 巨星集团 | 1,253.624 | 15.6700 |
| 4 | 地矿公司 | 800.000 | 10.0000 |
| 5 | 有色投资 | 500.000 | 6.2500 |
| 6 | 崔宇红 | 492.824 | 6.1603 |
| 7 | 荣盛投资 | 200.000 | 2.5000 |
| 8 | 蔺尚举 | 142.848 | 1.7856 |
| 9 | 戚涛 | 118.92 | 1.4865 |
| 10 | 朱云先 | 95.352 | 1.1919 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 综合研究所 | 112.00 | 40.00 |
| 2 | 王全根 | 58.80 | 21.00 |
| 3 | 成都嘉瑞科技发展有限公司 | 53.20 | 19.00 |
| 4 | 成都合众化工有限公司 | 33.60 | 12.00 |
| 5 | 蔺尚举 | 22.40 | 8.00 |
| 合计 | 280.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 综合研究所 | 112.00 | 40.00 |
| 2 | 王全根 | 74.76 | 26.70 |
| 3 | 蔺尚举 | 22.40 | 8.00 |
| 4 | 崔宇红 | 21.28 | 7.60 |
| 5 | 戚涛 | 18.65 | 6.66 |
| 6 | 伍景晖 | 15.96 | 5.70 |
| 7 | 朱云先 | 14.95 | 5.34 |
| 合计 | 280.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 峨眉山科盛 | 120.00 | 40.00 |
| 2 | 综合研究所 | 60.00 | 20.00 |
| 3 | 成都嘉瑞科技发展有限公司 | 60.00 | 20.00 |
| 4 | 王全根 | 60.00 | 20.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 峨眉山科盛 | 120.00 | 40.00 |
| 2 | 综合研究所 | 60.00 | 20.00 |
| 3 | 王全根 | 78.00 | 26.00 |
| 4 | 崔宇红 | 24.00 | 8.00 |
| 5 | 伍景晖 | 18.00 | 6.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
| 时 间 | 董事会成员 |
| 2008年1月~2010年6月 | 胡泽松（董事长、综合研究所提名）、王全根、翁荣贵（综合研究所提名）、唐光跃（巨星集团提名）、谢家全（地矿公司提名） |
| 2010年6月~2010年9月 | 胡泽松（董事长、综合研究所提名）、王全根、翁荣贵（综合研究所提名）、唐光跃（巨星集团提名）、樊志宏（地矿公司提名） |
| 2010年9月~2012年2月11日 | 胡泽松（董事长、综合研究所提名）、王全根、翁荣贵（综合研究所提名）、唐光跃（巨星集团提名）、樊志宏（地矿公司提名）、李昌兮（崔宇红、伍景晖提名）、张力上（独立董事）、刘资甫（独立董事）、王国珍（独立董事） |
| 2012年2月至今 | 胡泽松（董事长、综合研究所提名）、翁荣贵（综合研究所提名）、唐光跃（巨星集团提名）、樊志宏（地矿公司提名）、李昌兮（崔宇红、伍景晖提名）、张力上（独立董事）、刘资甫（独立董事）、王国珍（独立董事） |
| 序号 | 姓名 | 所任职务 | 序号 | 姓名 | 所任职务 |
| 1 | 胡泽松 | 董事长 | 10 | 李琪 | 监事 |
| 2 | 唐光跃 | 董事 | 11 | 王静 | 职工监事 |
| 3 | 翁荣贵 | 董事、总经理 | 12 | 曾明 | 副总经理 |
| 4 | 樊志宏 | 董事 | 13 | 周继海 | 副总经理 |
| 5 | 李昌兮 | 董事 | 14 | 杜元忠 | 副总经理 |
| 6 | 张力上 | 独立董事 | 15 | 金占云 | 副总经理 |
| 7 | 刘资甫 | 独立董事 | 16 | 汤朝文 | 总经理助理 |
| 8 | 王国珍 | 独立董事 | 17 | 王满合 | 总工程师 |
| 9 | 廖岚 | 监事会主席 | 18 | 黄厚兵 | 董秘、财务总监 |
| 公司名称： | 乐山润和催化新材料有限公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 乐山市五通桥区金栗镇庙儿村三组 |
| 注册资本： | 2,000.00万元 |
| 法定代表人： | 李昌兮 |
| 营业执照注册号： | 511100000039229 |
| 成立日期： | 2010年12月8日 |
| 经营范围： | 催化剂、分子筛生产、研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定获禁止公司经营的商品和技术除外） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 本期实缴注册资本 | ||
| 出资额（万元） | 出资比率（%） | 出资额（万元） | 出资比率（%） | ||
| 1 | 盛和稀土 | 1,930.00 | 96.50 | 330.00 | 16.50 |
| 2 | 卓润生 | 70.00 | 3.50 | 70.00 | 3.50 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | 400.00 | 20.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 累计实缴注册资本 | ||
| 出资额（万元） | 出资比率（%） | 出资额（万元） | 出资比率（%） | ||
| 1 | 盛和稀土 | 1,930.00 | 96.50 | 1,930.00 | 96.50 |
| 2 | 卓润生 | 70.00 | 3.50 | 70.00 | 3.50 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | 2,000.00 | 100.00 | |
| 项 目 | 2012.3.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 9,840.92 | 9,663.74 | 2,001.28 |
| 总负债 | 7,385.26 | 2,097.07 | 1.28 |
| 净资产 | 2,455.66 | 7,566.67 | 2,000.00 |
| 资产负债率 | 75.05% | 21.70% | 0.06% |
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 396.56 | 12,374.86 | -- |
| 利润总额 | -90.52 | 6,561.81 | -- |
| 净利润 | -101.00 | 5,566.67 | -- |
| 项 目 | 文件及主要内容 | 文号 |
| 立项批复 | 乐山市发改委《企业投资项目备案通知书》，准予乐山润和2万吨/年Y型分子筛项目备案 | 乐投资备[5111001102151]0020号 |
| 四川省发改委《关于核准乐山润和催化新材料有限公司年产2万吨高效稀土催化剂项目的批复》，同意核准该项目 | 川发改产业[2011]203号 | |
| 环保批复 | 四川省环保厅《关于乐山润和催化新材料有限公司建设2万吨/年Y型分子筛项目环境影响报告书的批复》，同意乐山润和按《报告书》内容及相关要求进行项目建设 | 川环审批[2011]99号 |
| 四川省环保厅《关于乐山润和催化新材料有限公司2万吨/年高效稀土催化剂建设项目环境影响报告书的批复》，同意乐山市环保局初步审查意见 | 川环审批[2011]80号 | |
| 试生产批复 | 四川省环保厅《建设项目竣工环境保护试生产批复》，乐山润和2万吨/年高效稀土催化剂建设项目经现场检查，同意进行试生产，试生产时间为三个月，超过三个月应申请试生产延期报告 | 川环核验[2011]20号 |
| 四川省环保厅《关于对乐山润和催化新材料有限公司建设2万吨/年Y型分子筛项目分期投入试生产的函》，乐山润和已建成6,500吨/年Y型分子筛生产能力，同意乐山润和完成请当地政府出具卫生防护距离内居民搬迁落实情况说明等工作后可以进行试生产，试生产时间为三个月，超过三个月应申请试生产延期报告 | 川环建函[2012]186号 |
| 主要负债项目 | 金额 | 占总负债比例 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 250.00 | 0.94 |
| 应付票据 | 46.02 | 0.17 |
| 应付账款 | 7,542.01 | 28.28 |
| 预收款项 | 3,651.98 | 13.70 |
| 应付职工薪酬 | 258.59 | 0.97 |
| 应交税费 | 4,218.63 | 15.82 |
| 应付利息 | 0.40 | - |
| 应付股利 | 10,575.07 | 39.66 |
| 其他应付款 | 4.61 | 0.02 |
| 流动负债合计 | 26,547.31 | 99.55 |
| 非流动负债： | - | |
| 预计负债 | 119.07 | 0.45 |
| 非流动负债合计 | 119.07 | 0.45 |
| 负债合计 | 26,666.38 | 100.00 |
| 项 目 | 2012.3.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 流动资产 | 72,024.17 | 74,899.67 | 28,099.76 |
| 非流动资产 | 14,805.78 | 13,618.82 | 4,138.73 |
| 资 产 总 计 | 86,829.95 | 88,518.49 | 32,238.49 |
| 流动负债 | 26,547.31 | 7,789.32 | 7,736.48 |
| 非流动负债 | 119.07 | 119.07 | - |
| 负债合计 | 26,666.38 | 7,908.38 | 7,736.48 |
| 归属于母公司股东权益 | 60,077.62 | 78,842.27 | 24,432.00 |
| 少数股东权益 | 85.95 | 1,767.83 | 70.00 |
| 股东权益合计 | 60,163.57 | 80,610.10 | 24,502.00 |
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 营业收入 | 17,893.94 | 99,917.55 | 36,913.42 | |||
| 营业成本 | 12,456.84 | 21,122.39 | 11,810.68 | |||
| 营业利润 | 1,485.08 | 66,413.05 | 19,864.46 | |||
| 利润总额 | 1,485.05 | 66,335.17 | 19,939.01 | |||
| 净利润 | 1,231.82 | 56,108.10 | 17,003.10 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,235.35 | 54,410.27 | 17,003.10 | |||
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15.79 | 36,963.25 | 19,700.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,312.05 | -10,068.43 | -2,879.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,089.16 | -1,233.29 | -4,933.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,440.22 | 25,419.85 | 11,847.97 |
| 项 目 | 2012.3.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 流动比率 | 2.71 | 9.62 | 3.63 |
| 速动比率 | 1.85 | 6.86 | 2.55 |
| 资产负债率 | 30.71% | 8.93% | 24.00% |
| 应收账款周转率 | 1.26 | 13.60 | 12.15 |
| 存货周转率 | 0.56 | 1.41 | 1.50 |
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 销售净利率 | 6.88% | 56.15% | 46.06% |
| 净资产收益率 | 1.75% | 106.76% | 93.34% |
| 出让方 | 受让方 | 转让的出资额（万元） | 转让比例 | 转让金额（万元） | 交易单价 （元/每出资额） |
| 成都盛和 | 峨眉山科盛 | 249.488 | 22.32% | 249.488 | 1.00 |
| 综合研究所 | 124.744 | 11.16% | 124.744 | 1.00 | |
| 王全根 | 162.1672 | 14.51% | 162.1672 | 1.00 | |
| 伍景晖 | 37.4232 | 3.35% | 37.4232 | 1.00 | |
| 崔宇红 | 49.8976 | 4.46% | 49.8976 | 1.00 | |
| 合 计 | 623.72 | 55.80% | 623.72 | -- | |
| 出让方 | 受让方 | 转让的出资额（万元） | 转让比例 | 转让金额（万元） | 交易单价 （元/每出资额） |
| 峨眉山科盛 | 综合研究所 | 99.7952 | 8.928% | 99.7952 | 1.00 |
| 王全根 | 66.6133 | 5.9594% | 66.6133 | 1.00 | |
| 伍景晖 | 14.2208 | 1.2723% | 14.2208 | 1.00 | |
| 崔宇红 | 18.9611 | 1.6963% | 18.9611 | 1.00 | |
| 蔺尚举 | 19.959 | 1.7856% | 19.959 | 1.00 | |
| 朱云先 | 13.3227 | 1.1919% | 13.3227 | 1.00 | |
| 戚涛 | 16.6159 | 1.4865% | 16.6159 | 1.00 | |
| 合 计 | 249.488 | 22.32% | 249.488 | -- | |
| 出让方 | 受让方 | 转让的出资额（万元） | 转让比例 | 转让金额（万元） | 交易单价 （元/每出资额） |
| 巨星集团 | 荣盛投资 | 27.9445 | 2.50% | 1,600.00 | 57.26 |
| 出让方 | 受让方 | 转让股份额（万元） | 转让比例 | 转让金额（万元） | 交易单价 （元/每股） |
| 伍景晖 | 有色投资 | 369.624 | 4.62% | 10,164.66 | 27.50 |
| 巨星集团 | 有色投资 | 130.376 | 1.63% | 3,585.34 | 27.50 |
| 合 计 | 500.00 | 6.25% | 13,750.00 | -- | |
| 项 目 | 文件及主要内容 | 文号 |
| 立项批复 | 四川省计划委员会《关于对成都盛和实业有限公司建设稀土氧化钕萃取生产线及抛光粉生产项目建议书的批复》，对项目建议书予以批复 | 川计（1997）原材928号 |
| 乐山市五通桥区计划经济局《关于同意成都盛和实业有限责任公司异地建设的通知》，同意该项目进行异地建设 | 五区计经[2001]107号 | |
| 2007年11月7日，四川省发改委稀土办公室《关于乐山盛和稀土科技有限公司有关情况的说明》，证明：乐山盛和稀土科技有限公司前身成都盛和实业有限责任公司是经我委（原省计划委员会）批准建设的项目（川计[1997]原材928号），符合国家产业政策；根据我省稀土工业“十五”发展规划，我办要求成都盛和实业有限责任公司于2001年迁入我省规划建设的乐山市五通桥区稀土工业集中区，更名为乐山盛和科技有限公司，符合我省稀土工业发展规划的要求 | -- | |
| 2011年3月14日，四川省发展和改革委员会《关于核准乐山盛和稀土股份有限公司年产1000吨钕铁硼项目批复》，批准盛和稀土建设年产1000吨钕铁硼永磁材料生产线，核准文件自批复之日两年内有效。 | 川发改产业[2011]204号 | |
| 2010年12月21日，乐山市发展和改革委员会《企业投资项目备案通知书》，准予乐山盛和稀土股份有限公司申请的四川稀土矿产综合利用研究开发技术中心（项目）备案。 | 乐投资备[5111001012201]0101号 | |
| 环保批复 | 四川省环境保护局《关于<乐山盛和稀土科技有限公司年处理4000吨精矿生产氯化稀土全分离萃取项目环境影响评价大纲>的批复》，同意按大纲内容开展环评工作 | 川环建函[2003]51号 |
| 四川省环境保护局《关于<乐山盛和稀土科技有限公司4000吨/年氯化稀土全分离萃取生产线项目环境影响报告书>的批复》，认为《报告书》可作为项目环境保护措施设计的依据。该项目系补作环评，要求在对环保措施进行整改的基础上，及时向该局申请建设项目环境保护验收 | 川环建函[2003]114号 | |
| 四川省环保厅《关于乐山盛和稀土股份有限公司年产1000t钕铁硼建设项目环境影响报告书的批复》，同意盛和稀土建设一条年产1000t钕铁硼永磁材料生产线项目 | 川环审[2011]79号 | |
| 2011年2月28日，四川省环境保护厅《关于乐山盛和稀土股份有限公司四川稀土矿综合利用研究开发技术中心建设项目环境影响报告表的批复》，同意公司按照《四川稀土矿综合利用研究开发技术中心建设项目环境影响报告表》所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施及相关要求进行项目建设 | 川环审批[2011]81号 | |
| 环保验收 | 2006年7月26日，四川省环境保护局同意乐山盛和稀土科技有限公司4000吨/年氯化稀土全分离萃取生产线项目符合环保竣工验收条件，通过环境保护验收 | 川环核验[2006]10号 |
| 时 间 | 文件及主要内容 | 文号 |
| 2009年 | 四川省经济委员会办公室转发《工业和信息化部关于下达2009年稀土矿产品和冶炼分离产品指令性生产计划的通知》的通知，其中分给盛和稀土冶炼分离产品3,500吨的生产计划 | 川经办机冶建[2009]53号 |
| 2010年 | 《四川省经济和信息化委员会关于下达2010年稀有金属矿产品和冶炼分离产品指令性生产计划的通知》，其中分给盛和稀土冶炼分离产品4,500吨的生产计划 | 川经信机冶建函[2010]486号 |
| 2011年 | 《四川省经济和信息化委员会关于下达2011年稀土产品指令性生产计划的通知》，其中分给盛和稀土冶炼分离产品5,500吨的生产计划 | 川经信冶建[2011]153号 |
| 2012年 （第一批） | 《四川省经济和信息化委员会关于下达2012年第一批稀土指令性生产计划的通知》，其中分给盛和稀土冶炼分离产品2,500吨的生产计划 | 川经信冶建函[2012]107号 |
| 时 间 | 文件及主要内容 | 文号 |
| 2009年 | 《商务部关于下达2009年第一批稀土等金属出口配额的通知》，其中盛和稀土出口稀土配额987吨 | 商贸函〔2008〕139号 |
| 《商务部关于下达稀土2009年度第二批一般贸易出口配额的通知》，其中盛和稀土出口稀土配额1092吨 | 商贸函[2009]62号 | |
| 2010年 | 《商务部关于下达2010年第一批稀土等金属出口配额的通知》，其中盛和稀土出口稀土配额1102吨 | 商贸函〔2009〕147号 |
| 《商务部关于下达2010年第二批稀土一般贸易出口配额的通知》，其中盛和稀土出口稀土配额181吨 | 商贸函〔2010〕497号 | |
| 2011年 | 《商务部关于下达2011年第一批稀土出口配额的通知》，其中盛和稀土出口稀土配额750吨 | -- |
| 《商务部关于下达2011年第二批稀土出口配额的通知》，其中盛和稀土出口稀土配额840吨 | 商贸函〔2011〕518号 | |
| 2012年 （第一批） | 《商务部关于公布2012年稀土出口企业名单并下达第一批出口配额的通知》，其中盛和稀土出口稀土配额轻稀土917吨、中重稀土112吨 | 商贸函[2011]第1133号 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 74,082.05 | 77,951.33 | 3,869.28 | 5.22 |
| 2 | 非流动资产 | 9,008.31 | 11,575.38 | 2,567.07 | 28.50 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 1,930.00 | 2,588.87 | 658.87 | 34.14 |
| 4 | 固定资产 | 2,566.12 | 3,640.44 | 1,074.32 | 41.87 |
| 5 | 固定资产清理 | 0.07 | 0.67 | 0.60 | 857.14 |
| 6 | 无形资产 | 4,281.85 | 5,115.12 | 833.27 | 19.46 |
| 7 | 其中：土地使用权 | 4,251.85 | 5,085.12 | 833.27 | 19.60 |
| 8 | 递延所得税资产 | 230.28 | 230.28 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 83,090.36 | 89,526.71 | 6,436.35 | 7.75 |
| 10 | 流动负债 | 23,265.43 | 23,265.43 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 119.07 | 119.07 | - | - |
| 12 | 负债总计 | 23,384.50 | 23,384.50 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 59,705.86 | 66,142.21 | 6,436.35 | 10.78 |
| 项目／年度 | 2012年 4-12月 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 营业收入 | 75,275.71 | 51,078.72 | 62,725.82 | 66,709.73 | 66,709.73 |
| 减：营业成本 | 47,418.75 | 28,726.18 | 33,475.48 | 35,576.17 | 35,576.17 |
| 营业税金及附加 | 9,826.90 | 2,105.22 | 2,587.21 | 2,754.61 | 2,754.61 |
| 销售费用 | 344.45 | 415.85 | 510.67 | 543.11 | 543.11 |
| 管理费用 | 1,641.76 | 2,102.47 | 2,513.19 | 2,653.67 | 2,653.67 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 16,043.84 | 17,728.99 | 23,639.27 | 25,182.17 | 25,182.17 |
| 利润总额 | 16,043.84 | 17,728.99 | 23,639.27 | 25,182.17 | 25,182.17 |
| 减：所得税 | 2,406.58 | 2,659.35 | 3,545.89 | 3,777.33 | 3,777.33 |
| 净利润 | 13,637.27 | 15,069.64 | 20,093.38 | 21,404.85 | 21,404.85 |
| 加：折旧 | 351.89 | 469.19 | 469.19 | 469.19 | 469.19 |
| 摊销 | 72.89 | 97.18 | 97.18 | 97.18 | 97.18 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - |
| 减：营运资金增加额 | -9,595.65 | 272.75 | 2,600.26 | 1,469.50 | - |
| 资产更新 | 424.78 | 566.38 | 566.38 | 566.38 | 566.38 |
| 净现金流量 | 23,232.92 | 14,796.89 | 17,493.12 | 19,935.35 | 21,404.85 |
| 项目／年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 及以后 |
| 营业收入 | 66,709.73 | 66,709.73 | 66,709.73 | 66,709.73 | 66,709.73 |
| 减：营业成本 | 35,576.17 | 35,576.17 | 35,576.17 | 35,576.17 | 35,576.17 |
| 营业税金及附加 | 2,754.61 | 2,754.61 | 2,754.61 | 2,754.61 | 2,754.61 |
| 销售费用 | 543.11 | 543.11 | 543.11 | 543.11 | 543.11 |
| 管理费用 | 2,653.67 | 2,653.67 | 2,653.67 | 2,653.67 | 2,653.67 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 25,182.17 | 25,182.17 | 25,182.17 | 25,182.17 | 25,182.17 |
| 利润总额 | 25,182.17 | 25,182.17 | 25,182.17 | 25,182.17 | 25,182.17 |
| 减：所得税 | 3,777.33 | 3,777.33 | 3,777.33 | 3,777.33 | 6,295.54 |
| 净利润 | 21,404.85 | 21,404.85 | 21,404.85 | 21,404.85 | 18,886.63 |
| 加：折旧 | 469.19 | 469.19 | 469.19 | 469.19 | 469.19 |
| 摊销 | 97.18 | 97.18 | 97.18 | 97.18 | 97.18 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - |
| 减：营运资金增加额 | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | 566.38 | 566.38 | 566.38 | 566.38 | 566.38 |
| 净现金流量 | 21,404.85 | 21,404.85 | 21,404.85 | 21,404.85 | 18,886.63 |
| 项目 | 2012年第一批 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 盛和稀土指标 | 2,500 | 5,500 | 4,500 | 3,500 |
| 占四川省比例 | 46.30% | 50.00% | 40.91% | 38.89% |
| 主要产品 | 用途 |
| 稀土氧化物： | |
| 氧化镧 | 主要用于制造石油裂化催化剂，并且在摄影机、显微镜、各种化学玻璃部件及光导纤维、电子陶瓷工业等方面也有一定的用途。 |
| 氧化铈 | 主要用于稀土抛光粉、汽车尾气助燃催化剂、玻璃脱色澄清剂、稀土三基色灯粉四个方面。 |
| 氧化镨钕 | 主要用于磁性材料、贮氢材料所需的稀土金属生产。 |
| 氧化镨 | 主要用于陶瓷、玻璃以及磁性材料、贮氢材料所需的稀土金属生产。 |
| 氧化钕 | 主要用于磁性材料、贮氢材料所需的稀土金属以及陶瓷、玻璃生产。 |
| 少钕氧化稀土 | 主要用于生产稀土抛光粉。 |
| 稀土盐类： | |
| 碳酸稀土 | 少钕碳酸稀土用于生产抛光粉；富铈碳酸稀土用于化工、玻璃工业作催化剂、澄清剂和抛光粉；富镧碳酸稀土用于制取其他化合物、化工领域催化剂等，也是制取其他化合物的原料。 |
| 氯化稀土 | 主要用于单一稀土化合物制取石油裂化催化剂、混合稀土金属、多组份稀土富集物的原料，也用于化工、轻纺、农业等领域。 |
| 氟化稀土 | 主要用于稀土抛光粉。氟化镧、氟化铈用于发光材料及晶体材料，氟化镨、氟化钕、氟化镝、氟化钇主要用于制备稀土金属。 |