第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
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（二）股东及持股比例
■
二、信息披露义务人董事及主要负责人的任职情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人地矿公司未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案的一部分。太工天成是上海证券交易所上市公司，2010年、2011年连续两个会计年度经审计的净利润为负，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该公司股票面临退市风险。鉴于此，太工天成启动了本次重大资产重组。根据本次重组方案，盛和稀土全体股东将以其合计持有的盛和稀土99.9999%的股权认购上市公司非公开发行的股份。信息披露义务人作为盛和稀土原第四大股东将获得太工天成非公开发行股份2,198.1597万股，占太工天成本次非公开发行股份后总股本的5.84%。
本次权益变动目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质资产，使上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到根本性的改变，从而实现上市公司股东利益最大化。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告签署日，地矿公司不存在未来12个月内继续增持或处置太工天成股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有太工天成股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有太工天成股份；本次权益变动后，信息披露义务人将持有太工天成2,198.1597万股，占上市公司本次发行后总股本的5.84%。
二、本次权益变动的基本情况
（一）交易方案概况及支付
太工天成本次交易包括三个组成部分，即发行股份购买资产、重大资产出售以及股份协议转让。其中，上市公司发行股份购买的标的资产为中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先合计持有的盛和稀土99.9999%的股权，支付方式为向盛和稀土全体股东定向发行新股。
信息披露义务人以其持有的盛和稀土10%的股权，认购太工天成向其发行的新股。
在太工天成本次重大资产重组方案中，发行股份购买资产和重大资产出售两项内容互为前提、同步实施，即股份支付的条件为焦炭集团已履行《资产出售协议》并向太工天成交付了资产转让价款。
（二）此次发行股票的价格及发行数量
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条之规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，太工天成本次向盛和稀土全体股东非公开发行股份的发行价格为人民币10.01元/股（太工天成审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价）。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第468号资产评估报告，在评估基准日2012年3月31日，乐山盛和稀土股份有限公司的股东全部权益价值为220,035.79万元。
因此，盛和稀土99.9999%的股权价值为220,035.57万元，以发行价人民币10.01元/股计算，本次非公开发行股份数量为219,815,754股，其中向信息披露义务人发行2,198.1597万股，占上市公司本次发行后总股本的5.84%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行批准的程序
2012年5月21日,地矿公司召开党政联席会议，通过决议同意地矿公司以其所持有的盛和稀土股权认购太工天成本次非公开发行的股份。
2012年5月31日，四川省省直机关事务管理局作出“川机管函[2012]388号”《关于四川省地矿公司与太原理工天成科技股份有限公司资产重组上市可行性研究报告预审核意见的函》，原则上同意盛和稀土重组太工天成。
2012年7月2日，财政部作出“财办教[2012]29号”《关于同意国土资源部乐山盛和稀土股份有限公司资产重组事项的函》，原则同意综合研究所下属盛和稀土与太工天成的资产重组事项。
2012年7月6日，山西省国资委作出晋国资产权函[2012]434号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组预案的意见》，原则同意太工天成重大资产重组预案的总体思路。
2012年7月29日，太工天成董事会召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产重组相关议案，关联董事回避表决。
（二）尚未履行的批准程序
1、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；
2、相关国有资产管理部门批准本次重大资产重组方案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组方案。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制
本次权益变动后，根据信息义务披露人出具的《承诺函》，信息披露义务人承诺此次认购的上市公司新发行的股份：（1）自发行结束之日起12个月内不转让；（2）在24个月内转让不超过30%；（3）在36个月不超过60%；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所集中交易买卖上市公司的股票。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露事项
信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。
二、声明
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：四川省地质矿产公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
樊志宏
日期：2012年7月29日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人法人营业执照、税务登记证；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
（三）信息披露义务人相关决议文件；
（四）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
（五）截至本报告签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；
（六）发行股份购买资产协议、盈利补偿协议、资产出售协议；
（七）信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的说明；
（八）信息披露义务人所做出的相关承诺。
二、查阅地点
上述备查文件备查阅地点：四川省地质矿产公司。
信息披露义务人：四川省地质矿产公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
樊志宏
日期：2012年7月29日
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：四川省地质矿产公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：
樊志宏
日期：2012年7月29日
上市公司：太原理工天成科技股份有限公司 证券简称：*ST天成
证券代码：600392 上市地点：上海证券交易所
太原理工天成科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：太原理工天成科技股份有限公司
股票简称：*ST天成
股票代码：600392
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
通讯地址：北京市西城区金融大街8号
一致行动人：中国华融资产管理公司
住所：北京市西城区白云路10号
通讯地址：北京市西城区金融大街8号
股份变动性质：增加
签署日期：2012年7月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人及其一致行动人在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚须经国务院国资委等有权部门的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人之外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
1、基本信息
企业名称：华融证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：宋德清
注册资本：3,002,673,333元
营业执照注册号：100000000041167
组织机构代码证：71093501-1
企业类型及经济性质：股份有限公司
税务登记号码：110102710935011
主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券（有效期至2014年10月17日）
通讯地址：北京市西城区金融大街8号
联系电话：010-58568058
2、信息披露义务人股东及持股比例
■
（二）一致行动人
1、基本信息
企业名称：中国华融资产管理公司
注册地址：北京市西城区白云路10号
法定代表人：赖小民
注册资本：10,000,000,000元
营业执照注册号：100000000032506
组织机构代码证：71092557-7
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
税务登记号码：110102710925577
主要经营范围：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
通讯地址：北京市西城区金融大街8号
联系电话：010-59618888
2、一致行动人股东及持股比例
截至本报告书签署日，中国华融控股股东及实际控制人为财政部。中国华融与控股股东、实际控制人之间控制关系图如下：
■
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系结构图
华融证券的控股股东为中国华融，华融证券的实际控制人为财政部。
■
三、信息披露义务人董事及一致行动人主要负责人任职情况
（一）华融证券董事任职情况
■
（二）中国华融主要负责人任职情况
■
四、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股份情况
截至2012年6月30日，信息披露义务人华融证券未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形；一致行动人中国华融在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况如下：
■
五、关于一致行动人的说明
华融证券系中国华融的控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》的规定，华融证券与中国华融构成一致行动人。
第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
太工天成 2010 年、2011 年连续两个会计年度审计净利润为亏损，根据上交所《股票上市规则》的有关规定，该公司股票面临着退市的风险。信息披露义务人及其一致行动人不以获得太工天成控制权为目的，也不会成为太工天成第一大股东。签署本次有条件生效的股份转让协议后，信息披露义务人将积极承担相应义务，推动并加快实施上市公司的重组，使上市公司的持续经营能力得到实质改善。
二、未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有太工天成股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有太工天成股份。
本次权益变动的生效条件成立后，即本次权益变动获得国务院国资委批准、太工天成重大资产重组方案获得证监会核准批复、拟注入资产过户到太工天成名下、太工天成非公开发行的股份登记在重组方名下，华融证券、中国华融将合计持有太工天成2132万股，其中华融证券持有1632万股、中国华融持有500万股，分别占太工天成重组完成后总股本约4.34%、1.33%。
二、本次权益变动的基本情况
2012年7月28日，煤销集团与华融证券、中国华融签订《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议的当事人
出售方：煤销集团
受让方：华融证券、中国华融
2、转让股份的数量和比例
华融证券、中国华融拟分别受让煤销集团持有的太工天成1632万股、500万股股份，分别占太工天成重组完成后总股本约4.34%、1.33%。
3、股份转让价格及其确定
本次股份转让每股价格为 10.87元，总价款共计231,748,400 元；其中，华融证券向煤销集团支付的转让价款为177,398,400元，中国华融向煤销集团支付的转让价款为54,350,000元。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第 19 号令）（以下简称“第 19 号令”）规定，国有股东协议转让上市公司股份经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
本次协议转让的转让价格10.87 元/股，高于第 19 号令所规定的转让价格低限，符合第19 号令的规定。
4、股份转让的对价支付
本次股份转让的价款全部以现金支付。
5、付款安排
《股份转让协议》签署后 5个工作日内，华融证券向煤销集团支付全部股份转让款的 30%作为保证金；在国务院国资委批准后，并且太工天成重大资产重组方案得到中国证监会核准批复、拟注入资产过户到太工天成名下、太工天成非公开发行的股份登记到重组方名下后的 5个工作日内，华融证券、中国华融向煤销集团付清剩余股份转让款。若本次股份转让最终未获得国务院国资委批准、太工天成重大资产重组未取得中国证监会核准批复、或拟注入资产未过户到太工天成名下、或相关股份未登记到重组方名下，则煤销集团应该等事实发生之日起5日之内，将华融证券已向煤销集团支付的保证金及其对应的活期存款利息全部退还至华融证券的付款账户。
6、协议签订时间：2012 年7月28日。
7、协议生效时间及条件：本协议在以下条件满足后生效：（1）经转让方和受让方内部有权机构分别审议通过；（2）经国务院国资委批准；（3）太工天成重大资产重组方案经中国证监会核准批复；（4）拟注入资产过户到太工天成名下；（5）重组方取得非公开增发股份并登记注册在其名下。
三、本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况
本次股份转让协议生效并完成后，煤销集团持有太工天成1000万股，不再具有上市公司的控股权。在确认签署股份转让协议时，煤销集团已经对信息披露义务人及其一致行动人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，信息披露义务人及其一致行动人符合协议转让受让方的要求。
四、出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
股份转让方煤销集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
五、本次权益变动取得股份的权利限制情况
由于本次股份转让以太工天成重大资产重组获得中国证监会批复同意作为生效条件之一，拟转让的股份在转让协议生效时，全部为无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，本次股份转让协议的生效条件尚未满足，在太工天成重大资产重组获得中国证监会核准批复之时，本次权益变动的股份不存在被限制转让的情况。
本次股份转让不存在补充协议。协议双方煤销集团、华融证券和中国华融不存在对股份表决权行使的其他安排、也不存在对煤销集团在太工天成中拥有权益的其余股份的其他安排。
截至本报告书签署之日，本次权益变动的股份不存在被质押、冻结等情况。
六、本次权益变动的批准及决策程序
本次权益变动已经华融证券董事会战略与执行委员会审议批准。
本次权益变动已经中国华融审议批准。
本次权益变动已经煤销集团董事会审议批准。
本次权益变动尚须经国务院国资委等有权部门的批准。
第四节 本次权益变动的资金来源
本次权益变动，华融证券及中国华融受让股份所支付的现金全部是华融证券、中国华融合法的自有资金。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人在本报告提交之日起前6 个月买卖上市公司股票的情况
在本报告提交之日起前 6个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有通过上海证券交易所的证券交易买卖太工天成股票。
第六节 其他重大事项
一、本次受让股份是否存在代持情形
信息披露义务人及其一致行动人承诺本次受让标的股份不存在代持情形。
二、本次受让股份是否存在锁定期
信息披露义务人及其一致行动人承诺本次受让标的股份自完成股份过户手续之日起六个月内不上市交易。
三、其他应披露事项
信息披露义务人及其一致行动人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。
四、声明
信息义务披露人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华融证券股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
宋德清
2012年7月29日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照、组织机构代码证、税务登记复印件；
2、信息披露义务人的董事名单及证明文件；一致行动人主要负责人名单及证明文件；
3、信息披露义务人及其一致行动人关于协议受让太工天成的权益股份的决议及说明文件；
4、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
5、在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的说明。
上述备查文件备查阅地点：华融证券股份有限公司
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
华融证券股份有限公司（公章）
法定代表人
宋德清
2012年7月29日
上市公司：太原理工天成科技股份有限公司 证券简称：*ST天成
证券代码：600392 上市地点：上海证券交易所
太原理工天成科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：太原理工天成科技股份有限公司
股票简称：*ST天成
股票代码：600392.SH
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：山西煤炭运销集团有限公司
住所：山西省太原市开化寺街82 号
通讯地址：山西省太原市开化寺街82 号
股份变动性质：减少
签署日期：2012年7月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原理工天成科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚须经国务院国资委等有权部门的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
企业名称：山西煤炭运销集团有限公司
注册地址：山西省太原市开化寺街82 号
法定代表人：刘建中
注册资本：1,015,615万元
营业执照注册号：140000110105711
组织机构代码证：66660808-X
企业类型及经济性质：有限责任公司
税务登记号码：晋国税字14011666660808X
主要经营范围：煤炭批发、经营（以《煤炭经营资格证》为准）；投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让等
通讯地址：山西省太原市开化寺街82 号
联系电话：0351-4924076
（二）股东及持股比例
煤销集团股东为山西省国资委和山西省内11家地市国资委，其中山西省国资委持有煤销集团51.03%的股权，为煤销集团的控股股东及实际控制人。煤销集团股权结构图如下：
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二、信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图
■
信息披露义务人的控股股东和实际控制人为山西省国资委。
三、信息披露义务人董事任职情况
■
四、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 本次权益变动交易目的及后续计划
一、本次权益变动目的
截至本报告书签署之日，太工天成已启动重大资产重组事宜，整体方案如下：
1、重大资产出售：太工天成向焦炭集团出售截至基准日的全部资产及负债；
2、发行股份购买资产：太工天成向盛和稀土全体股东综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权；
3、股份转让协议：煤销集团向华融证券、华融资产协议转让21,320,000股太工天成股份。
此次重大资产重组方案中的重大资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前提、同步实施；股份转让协议以国务院国资委审核批准、重大资产出售及发行股份购买资产方案取得中国证监会核准批复、拟注入股权资产交割、重组方取得非公开发行的新增股份为生效条件。
此次权益变动目的在于充分利用华融证券在资本市场上的优势地位，尽快启动、推进、实施太工天成重大资产重组。
二、未来12 个月内持有上市公司股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。
第三节 权益变动方式
一、 本次权益变动方式
信息披露义务人拟通过附生效条件协议转让的方式向华融证券、华融资产转让其持有的太工天成2132万股股份。
二、 信息披露义务人持有太工天成股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有太工天成3132万股股份。
本次权益变动的生效条件成立后，即本次权益变动得到国务院国资委审核批准、太工天成重大资产重组方案得到证监会核准批复、拟注入资产过户到太工天成名下、上市公司非公开发行的股份登记注册在重组方名下，本公司将以协议转让的方式分别向华融证券、华融资产转让本公司持有的太工天成1632万股和500万股股份，转让完成后，信息披露人仍将持有太工天成1000万股股份，约占太工天成重组完成后总股本的2.66%。
三、 本次权益变动的基本情况
2012年7月28日，煤销集团与华融证券、华融资产签订《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议的当事人
出售方：煤销集团
受让方：华融证券、华融资产
2、转让股份的数量和比例
华融证券、华融资产拟分别受让煤销集团持有的太工天成1632万股、500万股股份，分别持有的股份约占太工天成重组完成后总股本的4.34%、1.33%。
3、股份转让价格及其确定
本次股份转让每股价格为 10.87元，总价款共计231,748,400 元；其中，华融证券向煤销集团支付的转让价款为177,398,400元，华融资产向煤销集团支付的转让价款为54,350,000元。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第 19 号令）（以下简称“第 19 号令”）规定，国有股东协议转让上市公司股份经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
本次协议转让的转让价格10.87 元/股，高于第 19 号令所规定的转让价格低限，符合第19 号令的规定。
4、股份转让的对价支付
本次股份转让的价款全部以现金支付。
5、付款安排
《股份转让协议》签署后 5个工作日内，华融证券向煤销集团支付全部股份转让款的 30%作为保证金；在国务院国资委批准后，并且太工天成重大资产重组方案得到中国证监会核准批复、拟注入资产过户到太工天成名下、太工天成非公开发行的股份登记到重组方名下后的 5个工作日内，华融证券、华融资产向煤销集团付清剩余股份转让款。若本次股份转让最终未获得国务院国资委批准、太工天成重大资产重组未取得中国证监会核准批复、或拟注入资产未过户到太工天成名下、或相关股份未登记到重组方名下，则煤销集团应该等事实发生之日起5 日之内，将华融证券已向煤销集团支付的保证金及其对应的活期存款利息全部退还至华融证券的付款账户。
6、协议签订时间：2012 年7月28日。
7、协议生效时间及条件：本协议在以下条件满足后生效：（1）经转让方和受让方内部有权机构分别审议通过；（2）经国务院国资委批准；（3）太工天成重大资产重组方案经中国证监会核准批复；（4）拟注入资产过户到太工天成名下；（5）重组方取得非公开增发股份并登记注册在其名下。
四、 本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况
本次股份转让协议生效并完成后，信息披露义务人仍将持有太工天成1000万股，约占太工天成重组完成后总股本的2.66%，不再是上市公司的第一大股东。在确认签署股份转让协议时，信息披露义务人已经对股份受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，华融证券、华融资产符合协议转让受让方的要求。
五、 信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形
信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
六、 本次权益变动转让股份的权利限制情况
由于本次股份转让以太工天成重大资产重组获得中国证监会批复同意作为生效条件之一，拟转让的股份在转让协议生效时，全部为无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，本次股份转让协议的生效条件尚未满足，在太工天成重大资产重组获得中国证监会核准批复之时，本次权益变动的股份不存在被限制转让的情况。
本次股份转让不存在补充协议。煤销集团、华融证券和华融资产不存在对股份表决权行使的其他安排、也不存在对煤销集团在太工天成中拥有权益的其余股份的其他安排。
截至本报告书签署之日，本次权益变动的股份不存在被质押、冻结等情况。
七、 本次权益变动的批准及决策程序
本次权益变动已经华融证券董事会战略与执行委员会审议批准。
本次权益变动已经华融资产审议批准。
本次权益变动已经煤销集团董事会审议批准。
本次权益变动尚须经国务院国资委等有权部门的批准。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本报告提交之日起前6 个月买卖上市公司股票的情况
在本报告提交之日起前 6个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露事项
信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。
二、信息披露义务人声明
信息义务披露人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山西煤炭运销集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
刘建中
2012年7月29日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照、组织机构代码证、税务登记复印件；
2、信息披露义务人的董事名单及证明文件；
3、信息披露义务人关于协议转让太工天成的权益股份的董事会决议；
4、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
5、在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的说明。
上述备查文件备查阅地点：山西煤炭运销集团有限公司
山西煤炭运销集团有限公司（公章）
法定代表人：
刘建中
2012年7月29日
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
山西煤炭运销集团有限公司（公章）
法定代表人：
刘建中
2012年7月29日
| 名称 | 四川省地质矿产公司 |
| 注册地址 | 成都市金牛区蜀汉路532号 |
| 法定代表人 | 樊志宏 |
| 注册资本 | 5,860.40万元 |
| 营业执照注册号 | 510000000097464 |
| 公司类型 | 全民所有制 |
| 税务登记证号码 | 川国税字510106201804195号； 川地税字510106201804195号 |
| 主要经营范围 | 固体矿产勘查（甲级）；地址钻（坑）探）（甲级）；项目投资 |
| 通讯地址 | 成都市金牛区蜀汉路 532号 |
| 传真 | 028-66624989 |
| 联系电话 | 028-66624989 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 四川省地质矿产勘查开发局 | 5,860.40 | 100.00 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家或者地区的居留权 |
| 樊志宏 | 男 | 总经理 | 中国 | 成都市及周边地区 | 否 |
| 谢家全 | 男 | 党委书记 | 中国 | 成都市及周边地区 | 否 |
| 楚萤石 | 男 | 副总经理 | 中国 | 成都市及周边地区 | 否 |
| 宋晓华 | 男 | 副总经理 | 中国 | 成都市及周边地区 | 否 |
| 蒲广平 | 男 | 总工程师 | 中国 | 成都市及周边地区 | 否 |
| 刘图强 | 男 | 副总工程师 | 中国 | 成都市及周边地区 | 否 |
| 李琪 | 男 | 总经济师 | 中国 | 成都市及周边地区 | 否 |
| 肖林 | 男 | 总会计师 | 中国 | 成都市及周边地区 | 否 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 太原理工天成科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 太原市 |
| 股票简称 | *ST天成 | 股票代码 | 600392 |
| 信息披露义务人名称 | 四川省地质矿产公司 | 信息披露义务人注册地 | 成都市金牛区蜀汉路 532号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 2,198.1597万股 变动比例： 5.84% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ 本次权益变动尚须经财政部、山西省国资委、四川省省直机关事务管理局正式核准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。 | ||
| 信息披露义务人、华融证券 | 指 | 华融证券股份有限公司 |
| 一致行动人、中国华融 | 指 | 中国华融资产管理公司 |
| 上市公司、太工天成 | 指 | 太原理工天成科技股份有限公司 |
| 煤销集团 | 指 | 山西煤炭运销集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 信息披露义务人为本次权益变动而公告的《太原理工天成科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 股份转让协议 | 指 | 华融证券、中国华融与煤销集团签订的《关于转让所持太原理工天成科技股份有限公司2132万股股份之转让协议》 |
| 本次权益变动、 本次股份转让 | 指 | 煤销集团将所持有的太工天成2132万股股份转让给华融证券和中国华融 |
| 标的股份 | 指 | 《股份转让协议》中煤销集团转让给华融证券的太工天成2132万股股份 |
| 盛和稀土 | 指 | 乐山盛和稀土股份有限公司 |
| 焦炭集团 | 指 | 山西省焦炭集团有限责任公司 |
| 太工天成重组、太工天成重大资产重组 | 指 | 太工天成向焦炭集团出售截至基准日全部资产及负债；太工天成向盛和稀土全体股东发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权 |
| 拟注入资产 | 指 | 盛和稀土99.9999%的股权 |
| 重组方 | 指 | 乐山盛和稀土股份有限公司的所有股东 |
| 基准日 | 指 | 2012年3月31日 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国华融资产管理公司 | 239,060.26 | 79.61 |
| 北京纽森特投资有限公司 | 14,000.00 | 4.66 |
| 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 13,500.00 | 4.50 |
| 九江和汇进出口有限公司 | 6,000.00 | 2.00 |
| 江阴市振新毛纺织厂 | 5,000.00 | 1.67 |
| 星星集团有限公司 | 4,500.00 | 1.50 |
| 浙江金财控股集团有限公司 | 4,000.00 | 1.33 |
| 广州南雅房地产开发有限公司 | 4,000.00 | 1.33 |
| 吉林昊融有色金属集团有限公司 | 4,000.00 | 1.33 |
| 中南成长（天津市）股权投资基金 合伙企业 | 3,000.00 | 1.00 |
| 北京双荣福泰投资有限公司 | 2,000.00 | 0.67 |
| 中国葛洲坝集团公司 | 1,207.07 | 0.40 |
| 合计 | 300,267.33 | 100.00 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 是否取得境外居留权 | 兼职 情况 |
| 熊丘谷 | 男 | 董事长 | 中国 | 否 | 中国华融总裁助理 |
| 丁之锁 | 男 | 副董事长 | 中国 | 否 | 中国华融发展规划部总经理 |
| 王小波 | 男 | 董事 | 中国 | 否 | 中国华融投资事业部总经理 |
| 王 晖 | 男 | 董事 | 中国 | 否 | 华融国际信托有限责任公司监事会主席 |
| 王文杰 | 男 | 董事 | 中国 | 否 | 中国华融风险管理部总经理 |
| 杨国兵 | 男 | 董事 | 中国 | 否 | 中国华融股权管理部总经理 |
| 宋德清 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 否 | 无 |
| 张 翔 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 否 | 无 |
| 吴晓求 | 男 | 独立董事 | 中国 | 否 | 中国人民大学校长助理 |
| 张 克 | 男 | 独立董事 | 中国 | 否 | 信永中和会计师事务所合伙人 |
| 林义相 | 男 | 独立董事 | 中国 | 否 | 天相投资顾问有限公司董事长 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 是否取得境外居留权 | 兼职 情况 |
| 赖小民 | 男 | 总裁 | 中国 | 否 | 无 |
| 隋运生 | 男 | 副总裁 | 中国 | 否 | 华融国际信托有限责任公司董事长 |
| 熊丘谷 | 男 | 总裁助理 | 中国 | 否 | 华融证券董事长 |
| 序号 | 公司名称 | 公司简称 | 股票代码 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 东北制药集团股份有限公司 | 东北制药 | 000597.SZ | 64,111,500 | 19.21% |
| 2 | 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 | 二重重装 | 601268.SH | 303,020,000 | 17.93% |
| 3 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 杭齿前进 | 601177.SH | 60,140,000 | 15.03% |
| 4 | 杭州杭氧股份有限公司 | 杭氧股份 | 002430.SZ | 121,774,318 | 15.00% |
| 5 | 陕西建设机械股份有限公司 | 建设机械 | 600984.SH | 18,352,033 | 12.96% |
| 6 | 山东新北洋信息技术股份有限公司 | 新北洋 | 002376.SZ | 28,427,006 | 9.48% |
| 7 | 上海自动化仪表股份有限公司 | 自仪股份 | 600848.SH | 36,827,147 | 9.22% |
| 8 | 山东济宁如意毛纺织股份有限公司 | 山东如意 | 002193.SZ | 12,360,000 | 7.73% |
| 9 | 延边石岘白麓纸业股份有限公司 | *ST石岘 | 600462.SH | 27,480,000 | 6.69% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 太原理工天成科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山西省太原市 |
| 股票简称 | *ST天成 | 股票代码 | 600392 |
| 信息披露义务人名称 | 华融证券股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ 中国华融资产管理公司 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0 信息披露义务人及一致行动人披露前均没有持有股份。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 1632万股 变动比例： 4.34% 信息披露义务人、一致行动人拟分别受让1632万股、500万股股份，分别持有的股份约占太工天成重组完成后总股本的4.34%、1.33%。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人、煤销集团 | 指 | 山西煤炭运销集团有限公司 |
| 上市公司、太工天成 | 指 | 太原理工天成科技股份有限公司 |
| 华融证券 | 指 | 华融证券股份有限公司 |
| 华融资产 | 指 | 中国华融资产管理公司 |
| 本报告书 | 指 | 信息披露义务人为本次权益变动而公告的《太原理工天成科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 股份转让协议 | 指 | 煤销集团与华融证券、华融资产签订的《关于转让所持太原理工天成科技股份有限公司2132万股股份之转让协议》 |
| 本次权益变动、 本次股权转让 | 指 | 煤销集团将所持有的太工天成2132万股股份转让给华融证券、华融资产 |
| 标的股份 | 指 | 《股份转让协议》中煤销集团转让给华融证券、华融资产的太工天成2132万股股份 |
| 盛和稀土 | 指 | 乐山盛和稀土股份有限公司 |
| 焦炭集团 | 指 | 山西省焦炭集团有限责任公司 |
| 综合研究所 | 指 | 中国地质科学院矿产综合利用研究所 |
| 巨星集团 | 指 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 地矿公司 | 指 | 四川省地质矿产公司 |
| 有色投资 | 指 | 苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 太工天成重组、太工天成重大资产重组 | 指 | 太工天成向焦炭集团出售截至基准日全部资产及负债；太工天成向盛和稀土全体股东发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权 |
| 拟注入资产 | 指 | 盛和稀土99.9999%的股权，即综合研究所、王全根、巨星集团、有色投资、地矿公司、崔宇红、荣盛投资、蔺尚举、戚涛、朱云先持有的盛和稀土99.9999%的股权 |
| 重组方 | 指 | 乐山盛和稀土股份有限公司的所有股东 |
| 基准日 | 指 | 2012年3月31日 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 是否取得境外居留权 |
| 刘建中 | 男 | 董事长 | 中国 | 否 |
| 曹耀丰 | 男 | 副董事长 | 中国 | 否 |
| 王建设 | 男 | 副董事长 | 中国 | 否 |
| 石魁英 | 男 | 董事 | 中国 | 否 |
| 荣海涛 | 男 | 董事 | 中国 | 否 |
| 闫培烈 | 男 | 董事 | 中国 | 否 |
| 姬振良 | 男 | 董事 | 中国 | 否 |
| 郭建章 | 男 | 董事 | 中国 | 否 |
| 方志有 | 男 | 董事 | 中国 | 否 |
| 张宽礼 | 男 | 董事 | 中国 | 否 |
| 路万民 | 男 | 董事 | 中国 | 否 |
| 王利君 | 男 | 董事 | 中国 | 否 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 太原理工天成科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山西省太原市 |
| 股票简称 | *ST天成 | 股票代码 | 600392 |
| 信息披露义务人名称 | 山西煤炭运销集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山西省太原市开化寺街82 号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 3132万股 持股比例： 20% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 2132万股 变动比例： 5.67% 本次转让完成后，信息披露义务人持有太工天成1000万股。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||