Ａ股股票简称：中海发展 Ａ股股票代码：６０００２６

（住所：上海市浦东新区源深路１６８号）

  声 明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》及《担保函》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐机构及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，本公司最近一期末（２０１２年３月３１日）合并报表中所有者权益为２４０．３３亿元，资产负债率为５６．０３％；本期债券上市前，本公司２００９年、２０１０年和２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币１０．６５亿元、１７．１７亿元和１０．４７亿元，最近三年实现的平均可分配利润为１２．７６亿元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策及国际环境的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定不确定性。

  三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并需要取得上交所的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ，本期公司债券的评级结果为ＡＡＡ。中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和上海证券交易所网站予以公告。

  五、海运行业为强周期性行业，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策、航运业发展情况等外部因素以及公司本身的生产经营存在发生变化的可能，如近年来海运行业面临运费下跌、油价上涨等诸多不利因素。船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。如发生上述情况可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量。

  六、近年来本公司资本性支出数额较大，且未来仍有较大规模的资本性支出计划。截至２０１２年３月３１日，公司预计２０１２年、２０１３年的资本性支出分别为９３．８９亿元和３１．７７亿元，预计分别有４４艘和１４艘新建船舶交付使用。因船舶建设周期较长，尤其是ＶＬＯＣ和ＶＬＣＣ等巨型船舶建设周期更长，大量资本性支出需要较长时间才能产生效益。虽然本公司基于对航运业周期性的专业判断，尽量选择在船价较低时造船，但是大量新船的投入可能在一定时期内增加折旧和财务成本，降低盈利水平。

  七、由于近年来本公司资本性支出较大，因而在资金来源中增加了债务融资比例，导致本公司资产负债率呈上升趋势，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年３月各期末分别为３６．２３％、４３．２８％、５２．８２％和５６．０３％。如果未来公司资产负债率进一步上升，可能导致公司面临偿债能力降低的风险。

  八、２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－３月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１９０，１５１．５３万元、２７２，０９６．７３万元、１４７，１４４．８２万元和－１６，８０６．０５万元，存在一定波动。公司所从事的航运业务具有显著的周期性和波动性。若未来航运业景气度以及国际油价发生波动，公司的经营活动现金流量也存在出现波动的风险。

  九、２０１２年１－３月，受全球经济增速放缓、运价下跌、燃油价格高位震荡等因素影响，航运市场处于低谷，公司营业收入同比下降８．２２％，公司归属于母公司股东净利润为负，成为公司自２００２年Ａ股上市以来首次季度亏损。面对复杂的市场形势，公司已采取包括大力发挥公司传统优势、积极发展外贸铁矿石和进口ＬＮＧ运输等新业务、促进合资公司发展、加强管理控制燃油成本等多种应对措施，但是如果未来航运市场环境短期内没有复苏，公司仍可能存在盈利下降的风险。

  十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

  释 义

  本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

发行人、公司、本公司以及中海发展	指	中海发展股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家体改委	指	国家经济体制改革委员会
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
证券结算公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	发行人过往及现行有效的公司章程
海兴轮船	指	本公司曾用名，上海海兴轮船股份有限公司
中国、我国、国内	指	中华人民共和国
中国海运	指	中国海运（集团）总公司，中海发展的控股股东
集团、中海集团	指	中国海运及其控制的企业
Ａ股	指	公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海证券交易所上市的每股面值１元的人民币普通股股票
Ｈ股	指	公司获准在香港联交所上市的、以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票
本次债券	指	根据发行人于２０１２年５月１７日召开的２０１１年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币５０亿元公司债券
本期债券	指	本次债券中第一期总额为人民币２５亿元的公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
债券持有人	指	根据证券结算公司的记录显示在其名下登记拥有中海发展公司债的投资者
受托管理人	指	国泰君安证券股份有限公司
保荐机构	指	中国国际金融有限公司
联席主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司和中国国际金融有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
中金公司	指	中国国际金融有限公司
中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
《债券持有人会议规则》	指	《中海发展股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《中海发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于中海发展股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》
《担保协议》	指	《中国海运（集团）总公司与中海发展股份有限公司关于公开发行公司债券担保的协议》
《担保函》	指	《中国海运（集团）总公司为中海发展股份有限公司公开发行公司债券提供担保之担保函》
《试点办法》	指	证监会于２００７年８月１４日发布的《公司债券发行试点办法》
新质押式回购	指	根据《上海证券交易所债券交易实施细则（２００６年２月６日颁布，２００８年９月２６日修订）》，上海证券交易所于２００６年５月８日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上海证券交易所以往质押式回购，主要在于在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化
报告期、最近三年及一期	指	２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－３月
交易日	指	上海证券交易所的营业日
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
法定节假日、休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）
元	指	如无特别说明，指人民币元
中石油	指	中国石油天然气集团公司
中石化	指	中国石油化工集团公司
中海油	指	中国海洋石油总公司
首钢集团	指	首钢总公司
上海海运	指	上海海运（集团）公司
广州海运	指	广州海运（集团）有限公司
大连海运	指	大连海运（集团）公司
北方天然气	指	中国北方液化天然气运输投资有限公司
东方天然气	指	中国东方液化天然气运输投资有限公司
中海集运	指	中海集装箱运输股份有限公司
中海海盛	指	中海（海南）海盛船务股份有限公司
中海船舶管理	指	中海国际船舶管理有限公司
中海香港控股	指	中国海运（香港）控股有限公司
油轮公司	指	中海发展股份有限公司油轮公司
广州油轮分公司	指	中海发展股份有限公司广州油轮分公司
货轮公司	指	中海发展股份有限公司货轮公司
中海发展香港	指	中海发展（香港）航运有限公司
中海发展新加坡	指	中海发展（新加坡）航运有限公司
中海天然气	指	中海集团液化天然气投资有限公司
海宝航运	指	香港海宝航运有限公司
银桦航运	指	上海银桦航运有限公司
京海航运	指	广州京海航运有限公司
中海华润	指	天津中海华润航运有限公司
嘉禾航运	指	上海嘉禾航运有限公司
友好航运	指	上海友好航运有限公司
时代航运	指	上海时代航运有限公司
神华中海	指	神华中海航运有限公司
广发航运	指	广州发展航运有限公司
华海油运	指	华海石油运销有限公司
中海财务	指	中海集团财务有限责任公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

散货／干散货	指	各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等
散货轮、散货船	指	专业从事干散货运输的船舶
油品	指	原油、成品油等油品
油轮	指	专业从事油品运输的船舶
ＬＮＧ	指	液化天然气，一种无色、无味、无毒且无腐蚀性的清洁能源
ＶＬＣＣ	指	２０万载重吨以上的超大型原油运输船
ＶＬＯＣ	指	２０万载重吨以上的超大型矿砂船
ＣＯＡ	指	Ｃｏｎｔｒａｃｔ ｏｆ Ａｆｆｒｅｉｇｈｔｍｅｎｔ，包运合同
电煤	指	火力发电厂发电用煤

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，该等差异系因四舍五入所致。

  第一节 发行概况

  一、发行概况

  （一）发行人基本情况

  １、公司中文名称：中海发展股份有限公司

  公司英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  ２、注册地址：上海市浦东新区源深路１６８号

  ３、办公地址：上海市虹口区东大名路６７０号７楼

  ４、法定代表人：李绍德

  ５、注册资本：３，４０４，５５２，２７０元注

  ６、企业法人营业执照注册号：３１００００４００１５１５４６

  ７、股票上市情况：

  境内上市交易所：上海证券交易所（Ａ股）

  股票简称：中海发展

  股票代码：６０００２６

  境外上市交易所：香港联合交易所有限公司（Ｈ股）

  股票简称：中海发展

  股票代码：０１１３８

  ８、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

  ９、董事会秘书：姚巧红

  １０、联系方式：

  电话：０２１－６５９６７７４２／６５９６７１６５／６５９６７１６０

  传真：０２１－６５９６６１６０

  电子信箱：ｃｓｄ＠ｃｎｓｈｉｐｐｉｎｇ．ｃｏｍ

  邮政编码：２０００８０

  １１、互联网地址：ｗｗｗ．ｃｎｓｈｉｐｐｉｎｇｄｅｖ．ｃｏｍ

  １２、经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  （二）核准情况及核准规模

  ２０１２年３月２６日，本公司２０１２年第五次董事会审议通过了《关于公开发行不超过人民币５０亿元公司债券的议案》。

  ２０１２年５月１７日，本公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于公开发行不超过人民币５０亿元公司债券的议案》。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年３月２７日、２０１２年５月１８日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２０１２年５月１７日，根据２０１１年度股东大会授权，公司董事会获授权人士决定将本次债券分期发行，其中第一期发行总额不超过人民币３０亿元（含３０亿元），可依市场情况进行调整。

  经中国证监会“证监许可２０１２［９２４］号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过人民币５０亿元（含５０亿元）公司债券。

  根据上述核准情况，本公司将在中国境内公开发行不超过人民币５０亿元（含５０亿元）的公司债券，其中第一期发行总额不少于总发行面值的５０％，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕，剩余数量将按照《试点办法》的相关规定，根据本公司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

  （三）本期债券的基本情况及发行条款

  发行主体：中海发展股份有限公司。

  债券名称：中海发展股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）。

  债券期限：本期债券分为２个品种，分别为３年期固定利率品种和１０年期固定利率品种。其中，３年期品种预设发行规模为１０亿元；１０年期品种预设发行规模为１５亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  发行总额：人民币２５亿元。

  债券利率或其确定方式：本期公司债券的票面利率及其支付方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及联席主承销商在发行前根据市场情况确定。

  债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东配售。

  起息日：本期债券的起息日为发行首日。３年期品种的起息日为２０１２ 年８ 月３ 日，在该品种存续期限内每年的８月３日为该计息年度的起息日；１０ 年期品种的起息日为２０１２ 年８月３日，在该品种存续期限内每年的８月３日为该计息年度的起息日。

  利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第１个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  付息日期：本期债券３年期品种的付息日为２０１３年至２０１５年每年的８月３日；１０年期品种的付息日为２０１３年至２０２２年每年的８月３日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券３年期品种的到期日为２０１５年８月３日，１０年期品种的到期日为２０２２年８月３日。

  兑付登记日：本期债券３年期品种的兑付登记日期为２０１５年８月３日之前的第６个工作日，１０年期品种的兑付登记日期为２０２２年８月３日之前的第６个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  兑付日期：本期债券３年期品种的兑付日为２０１５ 年８月３日；１０年期品种的兑付日为２０２２ 年８月３日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券３年期品种的计息期限为２０１２年８月３日至２０１５年８月２日，１０年期品种的计息期限为２０１２年８月３日至２０２２年８月２日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：中国海运为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

  债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

  承销方式：本期债券由保荐机构及联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  新质押式回购：本公司的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司将向上交所申请本期债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的０．８％，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１２年８月１日。

  发行首日：２０１２年８月３日。

  预计发行期限：２０１２年８月３日至２０１２年８月７日，共３个工作日。

  网上申购日：２０１２年８月３日。

  网下发行期限：２０１２年８月３日至２０１２年８月７日。

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

名称：	中海发展股份有限公司
法定代表人：	李绍德
董事会秘书：	姚巧红
住所：	上海市浦东新区源深路１６８ 号
联系人：	姚巧红
电话：	０２１－６５９６７７４２／６５９６７１６５／６５９６７１６０
传真：	０２１－６５９６６１６０

  （二）债券受托管理人（联席主承销商）

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

名称：	国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：	万建华
住所：	上海市浦东新区商城路６１８号
项目主办人：	刘龙、孙兴涛
项目组成员：	黄央、孙逸然
电话：	０２１－３８６７６６６６
传真：	０２１－３８６７０５４３

  （三）保荐机构（联席主承销商）

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

名称：	中国国际金融有限公司
法定代表人：	李剑阁
住所：	北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７及２８层
项目主办人：	张昊、许滢
项目组成员：	刘晴川、朱超、刘森林、屠建宗、陈恪舟
电话：	０１０－６５０５１１６６
传真：	０１０－６５０５１１５６

  （四）发行人律师

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

名称：	北京市君合律师事务所
负责人：	肖微
住所：	北京市东城区建国门北大街８号华润大厦２０层
经办律师：	邵春阳、冯诚
电话：	０１０－８５１９１３００
传真：	０１０－８５１９１３５０

  （五）会计师事务所

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

名称：	天职国际会计师事务所有限公司
法定代表人：	陈永宏
住所：	北京市海淀区车公庄西路乙１９号华通大厦Ｂ座
经办会计师：	胡建军、张坚
电话：	０２１－５１０２８０１８
传真：	０２１－５８４０２７０２

  （六）资信评级机构

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

名称：	中诚信证券评估有限公司
负责人：	关敬如
住所：	上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
评级人员：	邵津宏、魏巍、苏尚才、李文龙
电话：	０２１－５１０１９０９０
传真：	０２１－５１０１９０３０

  （七）担保人

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

名称：	中国海运（集团）总公司
法定代表人：	李绍德
住所：	上海市东大名路７００号
联系人：	蔡泽华
电话：	０２１－６５９６６６６６
传真：	０２１－６５９６６２８６

  （八）主承销商收款银行

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

银行名称：	兴业银行股份有限公司上海分行
户名：	国泰君安证券股份有限公司
账户：	２１６２００１００１００５０１１８０

  （九）本期债券申请上市的证券交易所

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

名称：	上海证券交易所
总经理：	张育军
住所：	上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
电话：	０２１－６８８０８８８８
传真：	０２１－６８８０４８６８

  （十）本期债券登记机构

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

名称：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：	王迪彬
住所：	上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
电话：	０２１－３８８７４８００
传真：	０２１－５８７５４１８５

  四、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至２０１２年３月３１日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

  截至２０１２年３月３１日，国泰君安通过自营业务股票账户持有中海发展Ａ股（６０００２６．ＳＨ）股票３４３，４３７股，占中海发展总股本的０．０１０％。除此之外，国泰君安及法定代表人、高级管理人员和经办人员与中海发展之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  截至２０１２年３月３１日，中金公司通过自营业务股票账户持有中海发展Ａ股（６０００２６．ＳＨ）股票１１０，３００股，占中海发展总股本的０．００３％；通过资产管理业务管理的账户持有中海发展Ｈ股（１１３８．ＨＫ）股票３，３６８，０００股，占中海发展总股本的０．０９９％。除此之外，中金公司及法定代表人、高级管理人员和经办人员与中海发展之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  （一）信用级别

  中诚信认为本期公司债券信用质量极高，信用风险极低，本公司在未来一定时期内的信用水平将保持稳定。中诚信评定本公司主体信用等级为ＡＡＡ，评级展望稳定；评定本期拟发行的公司债券信用等级为ＡＡＡ。

  （二）有无担保情况下评级结论的差异

  经中诚信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为ＡＡＡ；中国海运为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，中诚信对中国海运的主体长期信用等级为ＡＡＡ，担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别；中诚信基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为ＡＡＡ。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级，即本期债券在无担保情况下的信用等级为ＡＡＡ。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡＡ。

  （三）评级报告的内容摘要

  中诚信评定“中海发展股份有限公司２０１２年公司债券”信用级别为ＡＡＡ，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。同时，本级别考虑了中国海运提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。

  中诚信授予发行人中海发展主体信用等级为ＡＡＡ，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，评级展望稳定。中诚信肯定了公司具有的显著的规模优势，突出的市场地位、多元化的业务结构、良好的客户基础以及有力的外部支持等正面因素对公司信用水平的支撑作用。同时，中诚信还关注到国际航运市场景气度尚处较低水平，燃油价格不断攀升以及公司运力增加带来较大的资本支出等因素可能对公司整体信用状况造成的影响。

  优势：

  １、显著的规模优势。公司是全球最大的航运公司之一，拥有中国最大的沿海干散货运输船队和沿海油品运输船队，干散货和油品总运力规模亦处于中国航运公司前列。显著的规模优势突显了公司的竞争实力。随着运力规模的增加，公司的规模竞争优势将得到进一步增强。

  ２、多元化的业务结构。公司内贸、外贸兼营，２０１１年公司内贸及外贸收入分别占营业收入的６１．０９％和３８．７８％；同时，干散货及油品运输业务均衡发展，２０１１年公司干散货及油品运输业务收入占营业收入的比重分别为４９．１６％和５０．７０％。多元化的业务结构有助于公司分散风险。

  ３、良好的客户基础。公司主要客户为大型石油、电力及钢铁公司，航运需求量大，保证了公司新增运力的利用效率；同时，高比例的ＣＯＡ合同有助于在稳定市场份额的前提下，提高公司运价的稳定性，增强公司抵御行业波动风险的能力。

  ４、有力的外部支持。公司控股股东中国海运是一家以航运业为主体，跨地区、跨行业的大型国有企业，具有雄厚的资本实力和稳固的市场地位，能够为公司在资产扩充、业务开展、船员保障等方面提供有力的支持。

  关注：

  １、国际航运业景气度仍在低位波动，受新增运力等因素的影响，干散货及油品运输市场的整体复苏仍需时日。

  ２、近年来，在中东、北非紧张局势的推动下，国际油价持续走高，而中国的成品油价格与国际油价联动，这使得公司燃油成本管理面临挑战。

  ３、新船订造带来的资本支出提高了公司的财务杠杆，一定程度上弱化了偿债指标；２０１３年之前，公司仍有较大规模的资本支出，这将增加公司的债务压力。

  （四）跟踪评级安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保人（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行人、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）及上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  二、发行人主要资信情况

  （一）发行人获得银行授信的情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。

  截至２０１２年３月３１日，发行人获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等多家银行的授信总额２６８．６亿元。其中，发行人已使用授信额度为１０９．１亿元，未使用的授信额度为１５９．５亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

  发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况

  发行人于２０１１年８月１日在境内发行人民币３９．５亿元的可转换公司债券，债券信用等级和发行主体长期信用等级均为ＡＡＡ级。债券期限为６年，票面利率第一年为０．５％，第二年为０．７％，第三年为０．９％，第四年为１．３％，第五年为１．６％，第六年为２．０％。该２０１１年可转换公司债券可以在２０１２年２月２日或其后转换为发行人的Ａ股股份，初始转股价格为８．７０元／股。根据发行人《关于根据Ａ股２０１１年度利润分配实施方案调整可转换公司债券转股价格的公告》，发行人将在２０１２年６月１日实施２０１１年度每１０股派发现金红利人民币１．００元（含税）的利润分配方案。根据可转换公司债券的发行条款，发行人派送现金股利应相应调整转股价格。因此，自２０１２年６月１日起，上述可转换公司债券的转股价格调整为８．６０元／股。

  截至２０１２年３月３１日，累计已有３０张可转换公司债券转为发行人Ａ股股票，上述已发行的可转换公司债券的剩余面值为３９．４９９９７亿元。

  截至２０１２年３月３１日，发行人及下属子公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

  （四）最近三年及一期发行的中期票据以及偿还情况

  发行人于２００９年８月３日在境内发行人民币３０亿元的中期票据，债券信用等级和发行主体长期信用等级均为ＡＡＡ。债券期限为５年，票面利率为３．９０％。

  发行人于２００９年１１月２６日在境内发行人民币２０亿元的中期票据，债券信用等级和发行主体长期信用等级均为ＡＡＡ。债券期限为３年，票面利率为４．１８％。

  截至２０１２年３月３１日，发行人及下属子公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

  （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  按发行规模上限５０亿元计，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计公司债券面值不超过人民币８９．５亿元，占发行人截至２０１２年３月３１日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为３７．２４％，未超过发行人净资产的４０％。

  （六）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

	２０１２．３．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动比率	１．０７	０．９０	０．６０	１．１２
速动比率	０．９４	０．７８	０．５０	１．０１
资产负债率（％）	５６．０３	５２．８２	４３．２８	３６．２３
	２０１２年１－３月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数	０．７５	４．４８	１０．２７	１０．０８
贷款偿还率（％）	１００	１００	１００	１００
利息偿付率（％）	１００	１００	１００	１００

  注：（１）流动比率＝流动资产／流动负债；

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

  （３）资产负债率＝总负债／总资产；

  （４）ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝（利润总额＋折旧和摊销＋计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）；

  （５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

  （６）利息偿付率＝实际利息／应付利息。

  第三节 担保事项

  经中国海运总经理办公会决议通过，本期债券由中国海运（集团）总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  一、担保人基本情况

  （一）基本情况简介

  注册名称：中国海运（集团）总公司

  英文名称：ＣＨＩＮＡ ＳＨＩＰＰＩＮＧ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯＭＰＡＮＹ

  法定代表人：李绍德

  注册资本：人民币６６．２０亿元

  工商注册日期：１９９７年７月

  工商登记号：１００００００００００２１８１（４－３）

  注册地址：上海市东大名路７００号

  邮政编码：２０００８０

  电话：０２１－６５９６６６６６

  传真：０２１－６５９６６２８６

  中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。

  主要经营业务或管理活动：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆埸、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务。

  中国海运在全球９０多个国家和地区开展经营活动，设有香港、北美、欧洲、东南亚、西亚五个控股公司；在境外拥有９０多家公司、代理、代表处，营销网点总计超过３００个。中国海运“十二五”发展目标是：成为具有较强国际竞争力的国家重要骨干企业之一，建设具有世界一流水平的航运企业。

  截至２０１２年３月３１日，中国海运持有本公司１５．７８５亿股Ａ股流通股，占公司总股本的４６．３６％，上述股份目前未发生任何质押情况。

  （二）２０１１年主要财务指标

  中国海运（集团）总公司的主要财务指标

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

财务指标	２０１２．３．３１ ／２０１２年１－３月	２０１１．１２．３１／２０１１年度
总资产（百万元）	１６９，０２９．４５	１６１，０３３．５８
所有者权益（百万元）	７８，７５３．５３	７９，４３４．７５
少数股东权益（百万元）	２９，８５８．２１	３０，８４４．１５
归属于母公司所有者权益（百万元）	４８，８９５．３１	４８，５９０．６１
营业收入（百万元）	１３，９２８．４８	６３，３１５．６６
净利润（百万元）	－１，４１５．２６	－６６１．２８
归属于母公司所有者的净利润（百万元）	－５００．２９	２９．６７
资产负债率（％）	５３．４１	５０．６７
流动比率	１．６０	１．１０
速动比率	１．３７	０．９３
净资产收益率（％）	－１．８０	－０．８３

  注：上述财务数据摘自中国海运（集团）总公司２０１１年年度合并口径财务报表（经天职国际会计师事务所有限公司审计），中国海运（集团）总公司２０１２年一季度合并口径财务报表（未经审计）。

  （三）发行人２０１１年主要财务指标占担保人财务指标的比例

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

财务指标	发行人财务指标占担保人财务指标的比例
	２０１２．３．３１ ／２０１２年１－３月	２０１１．１２．３１／２０１１年度
总资产	３２．３４％	３２．０４％
所有者权益	３０．５２％	３０．６４％
营业收入	１９．６６％	１９．４１％
净利润注１	－	－
归属于母公司股东净利润注２	－	３５２９．３８％

  注１：担保人２０１１年度、２０１２年１－３月净利润、２０１２年１－３月归属于母公司股东净利润为负；

  注２：归属于母公司股东净利润比例＝发行人归属于母公司股东净利润／担保人归属于母公司股东净利润。

  （四）资信状况

  中国海运作为中央直属企业和中国最大的航运企业之一，在行业地位、经营规模、运载能力、船型结构、业务多元化和融资渠道等方面具有明显优势，目前，中国海运货币资金充足、债务负担轻、财务弹性良好。中国海运具有较大的经营规模，整体抗风险能力强。

  中国海运资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至２０１２年３月３１日，中国海运获得主要贷款银行的授信额度为３，４４１．００亿元，其中已使用授信额度３０４．２８亿元，未使用的授信额度为３，１３６．７２亿元。

  （五）累计对外担保的金额及占净资产的比例

  截至２０１１年１２月３１日，中国海运不可撤销的累计对外担保余额为３５．００亿元，被担保单位均为中国海运的子公司，分别为中海工业、中海发展、中海集运。

  截至２０１１年１２月３１日，中国海运经审计的合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）为４８５．９１亿元，累计对外担保余额占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为７．２０％。若考虑发行人本期债券全额发行，中国海运累计对外担保余额将不超过８５．００亿元，占其２０１１年１２月３１日净资产（不含少数股东权益）的比例约为１７．４９％。

  （六）偿债能力分析

  １、担保人业务情况分析

  中国海运是中国第二大航运企业，也是中国最大的沿海航运企业。中国海运以航运业务为核心，同时建立发展了物流产业、制造产业及其他相关产业，形成对航运主业的有益补充，增强了中国海运抵御航运主业市场风险的能力。

  （１）航运业务

  中国海运航运业务主要包括油品运输、干散货运输、集装箱运输、客轮运输和特种货物运输五项业务。

  油品运输及干散货运输主要由中海发展经营。２０１１年，中海发展实现营业收入１２２．９１亿元，占中国海运营业收入的１９．４１％，实现归属于母公司所有者的净利润１０．４７亿元。

  集装箱运输业务由中海集运统一运营。２０１１年，中海集运营业收入２８２．８１亿元，实现归属于母公司所有者的净利润－２７．４３亿元，亏损原因主要为受发达经济体债务危机及新兴市场国家高通胀压力的双重影响，全球经济增长趋缓，集装箱运输需求增幅下降。此外，市场新增运力在２０１１年集中交付，使供需矛盾加剧。燃油价格的居高不下更是大大增加了集装箱运输公司的营运成本。

  客轮运输由中海客轮有限公司运营。２０１１年，中海客轮有限公司实现营业收入７．１２亿元，实现归属于母公司所有者的净利润０．０７亿元。

  中海海盛是中国海运下属专业从事特种货物运输和海南地区货运业务的子公司。２０１１年，中海海盛实现营业收入１２．０４亿元，实现归属于母公司所有者的净利润０．１３亿元。

  （２）物流产业

  物流产业主要通过中海集团物流有限公司、中海码头发展有限公司（中海集运下属子公司）、中海船务代理有限公司、中海集团国际贸易有限公司和中石化中海船舶燃料供应有限公司经营综合物流、码头经营、船务代理和商贸业务。２０１１年，上述公司实现营业收入合计为１３２．９４亿元，实现归属于母公司所有者的净利润合计为２．４６亿元。

  （３）制造产业

  制造业主要包括集装箱制造和船舶修造，主要通过上海寰宇物流装备有限公司和中海工业。２０１１年，上海寰宇物流装备有限公司实现营业收入４２．４５亿元，实现归属于母公司所有者的净利润４．３０亿元。中海工业实现营业收入８２．４１亿元，实现归属于母公司所有者的净利润３．４９亿元。

  （４）其他相关产业

  除上述主要业务外，中国海运还拥有船舶研究、通讯导航、信息技术、金融贸易和船舶管理等其他业务。

  ２０１１年，中国海运合并报表口径实现净利润－６．６１亿元，其中归属于母公司所有者的净利润０．３０亿元，归属于少数股东的净利润为－６．９１亿元。中国海运２０１１年合并报表口径净利润和归属于母公司所有者的净利润之间差异较大主要是因为航运业不景气的影响导致中海集运出现了较大金额的亏损，且由于中国海运持有中海集运股权比例为４７．０３％，因此５２．９７％的亏损计入了归属于少数股东的净利润。

  ２、担保人偿债指标分析

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

	２０１１．１２．３１／２０１１年度	２０１０．１２．３１／２０１０年度	２００９．１２．３１／２００９年度
流动比率	１．１０	１．０８	１．３７
速动比率	０．９３	０．９３	１．２２
资产负债率（％）	５０．６７	４２．５５	４０．０３
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数	３．３２	１０．３４	４．４６

  资料来源：中国海运２００９年－２０１１年经审计财务报告。

  在ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数方面，２００９ 年由于受到金融危机的影响，航运业步入低谷，中国海运的经营业绩受到了较大

  签署日期：２０１２年8月1日

  联席主承销商

  保荐机构：

  北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  上海市浦东新区商城路618号

  (下转A15版）