股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC] 2012—025

中国国际海运集装箱（集团）

股份有限公司第六届董事会

关于二○一二年度第十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会于2012年7月31 日以通讯表决方式召开2012年度第12次会议。会议通知以书面、电子邮件的方式发出。出席会议董事应到8人，实到8人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

一、同意对《公司章程》作如下修订：

1、《公司章程》原第二百二十三条：

第二百二十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

现修改为：

第二百二十三条 公司实行持续稳定的利润分配政策，在盈利年度应当分配股利。公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。除年度现金分红外，公司可以进行中期现金分红，其中利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，经独立董事发表独立意见和监事会审议通过，由董事会向股东大会提交议案进行表决；公司应充分听取中小股东的意见，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、《公司章程》原第二百二十四条：

第二百二十四条 为了保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司可以进行中期现金分红。

外资股股东的现金股利按照公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。

现修改为：

第二百二十四条 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定及公司实际经营情况提出和拟订，董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案时，应当对现金分红的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证，并由独立董事发表明确的独立意见。公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会在审议利润分配方案时，也需充分听取中小股东的意见和诉求。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，其中外资股股东的现金分红按照公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及合规情况。如果对现金分红政策进行调整或变更，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

上述修改公司章程事宜，提请股东大会审议。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等要求，同意召开2012年度第二次临时股东大会。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

有关事项详见本公司于2012年8月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：[CIMC]2012-026）。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

2012年8月2日

股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC] 2012—026

中国国际海运集装箱（集团）

股份有限公司关于召开2012年度

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、召集人：本公司董事会。

2、本公司董事会认为，本次2012年度第二次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、召开时间：

现场会议时间：2012年8月17日（星期五）下午2：50；

网络投票时间：2012年8月16日－2012年8月17日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月17日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月16日15:00 至2012年8月17日15:00 期间的任意时间。

4、现场会议地点：深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

6、出席对象：

（1）2012年8月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东和B股股东。股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

审议《关于修订<公司章程>的议案》；

该议案已经本公司第六届董事会第十二次次会议审议通过，具体内容详见2012年8月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公司公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。

（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、授权人股票帐户卡及持股凭证。

（3）法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证及持股凭证。

（4）登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为2012年8月15日。

2、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2 号中集集团研发中心财务管理部。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年8月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360039；投票简称：中集投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。情况如下表：

议案 序号	议案名称	对应的 申报价格
1	审议《关于修订<公司章程>的议案》；	1.00元

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年8月16日15:00至2012年8月17日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：财务管理部 耿潍蓉

联系电话：0755－26691130

传真：0755－26826579

邮政编码：518067

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。

3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、经与会董事、会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

2、相关提案具体内容。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

2012年8月2日

附件：

授权委托书

委托人姓名:     

委托人身份证号:

委托人持股数:

受托人姓名:     

受托人身份证号:

受托人是否具有表决权：

兹委托     先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2012年度第二次临时股东大会。

表决指示：

议案 序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	审议《关于修订<公司章程>的议案》；

注：请在相应的表决意见项下划“√”。

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。

委托日期：2012年  月   日

委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：

中国国际海运集装箱（集团）

股份有限公司独立董事

关于股东回报规划事宜及修订

《公司章程》的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的独立董事，对股东回报规划事宜及修订《公司章程》，我们发表独立意见如下：

1、经审阅，我们认为公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策特别是现金分红政策。

2、我们认为，公司修订《公司章程》中利润分配政策的建议，尊重和保护了投资者特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二○一二年七月三十一日

独立董事签署：

丁慧平： 靳庆军：

徐景安：