证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－050

债券代码：122111 债券简称：11永泰债

永泰能源股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

暨召开2012年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届董事会第三十六次会议通知于2012年7月27日以书面形式和电子邮件发出，会议于2012年8月1日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

一、《关于公司向中国民生银行股份有限公司太原分行申请质（抵）押借款的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额69,500万元，期限为35个月的借款，由山西康伟集团有限公司以其持有的山西沁源康伟森达源煤业有限公司51%股权提供质押，同时以山西沁源康伟森达源煤业有限公司采矿权为该笔借款提供抵押，具体借款、质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。本议案需提请公司股东大会进行审议。

二、《关于山西康伟集团有限公司向中国民生银行股份有限公司太原分行申请质（抵）押借款的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意山西康伟集团有限公司向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额34,000万元，期限为35个月的技改项目借款，由山西康伟集团有限公司以其持有的山西康伟集团孟子峪煤业有限公司100%股权提供质押，同时以山西康伟集团孟子峪煤业有限公司采矿权提供抵押，具体借款、质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。本议案需提请公司股东大会进行审议。

三、《关于公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司为山西康伟集团有限公司向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额35,000万元，期限为1年的综合授信提供连带责任担保，同时以公司持有的山西康伟集团有限公司65%的股权为该笔授信提供质押，具体借款、担保和质押的内容、方式以双方签订的相关合同内容为准。本议案需提请公司股东大会进行审议。

四、《关于公司为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司及子公司为南京永泰能源发展有限公司（以下简称“南京永泰能源”）申请额度不超过8,000万元的银行综合授信提供相关担保，具体为：1、南京永泰能源拟向浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行申请额度不超过5,000万元（其中3,000万元为还款后续贷）、期限1年的综合授信，由公司及子公司华瀛山西能源投资有限公司提供连带责任担保；2、南京永泰能源拟向招商银行股份有限公司南京分行申请额度不超过3,000万元，期限1年的综合授信，由公司提供连带责任担保。上述担保内容和方式以签订的相关合同内容为准。本议案需提请公司股东大会进行审议。

五、《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事会拟对《公司章程》中有关公司经营范围条款增加“煤制品、煤矸石的销售”内容，原“煤炭洗选加工”内容修改为“洗选精煤”，具体修订为：

《公司章程》第十三条原内容为：“经依法登记，公司的经营范围为：煤矿及其他矿山投资、煤炭洗选加工，电厂投资，新能源开发与投资，股权投资；技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租。”

现修改为：“经依法登记，公司的经营范围为：煤矿及其他矿山投资，电厂投资，洗选精煤，新能源开发与投资，股权投资，技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租，煤制品、煤矸石的销售。”

本议案需提请公司股东大会进行审议。

六、《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（一）时 间：2012年8月17日（星期五）上午9:30

（二）地 点：山西省灵石县灵保国际花园7楼公司会议室

（三）会议方式：现场方式

（四）会议议案：

1、关于公司向中国民生银行股份有限公司太原分行申请质（抵）押借款的议案；

2、关于山西康伟集团有限公司向中国民生银行股份有限公司太原分行申请质（抵）押借款的议案；

3、关于公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案；

4、关于公司为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案；

5、关于修改《公司章程》的方案。

（五）股权登记日：2012年8月10日（星期五）

（六）出席会议对象：

1、截止2012年8月10日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（七）登记办法：

凡符合上述条件的股东请于2012年8月14日—15日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（九）联系地址及电话

联系地址：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座4层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：居 亮、王 冲

联系电话：010－63211850、010-63211858 传 真：010－63211823

邮政编码：100031

附：股东大会授权委托书

永泰能源股份有限公司董事会

二○一二年八月一日

永泰能源股份有限公司

2012年第六次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2012年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司向中国民生银行股份有限公司太原分行申请质（抵）押借款的议案
2	关于山西康伟集团有限公司向中国民生银行股份有限公司太原分行申请质（抵）押借款的议案
3	关于公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案
4	关于公司为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案
5	关于修改《公司章程》的议案

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－051

债券代码：122111 债券简称：11永泰债

永泰能源股份有限公司关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）、南京永泰能源发展有限公司（以下简称“南京永泰能源”）。

●本次担保金额：

1、本次永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对康伟集团提供担保金额35,000万元，累计为康伟集团担保金额35,000万元。

2、本次公司对南京永泰能源提供担保金额8,000万元，累计为南京永泰能源担保金额36,600万元。

●公司目前对外担保累计金额1,218,600万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保累计金额为708,600万元；子公司为公司提供担保金额累计510,000万元）

●公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

经公司第八届董事会第三十六次会议决议，同意提供以下担保：

1、康伟集团拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额35,000万元，期限为1年的综合授信，由公司提供连带责任担保，同时以公司持有的山西康伟集团有限公司65%的股权为该笔授信提供质押。

2、南京永泰能源拟申请额度不超过8,000万元的银行综合授信，由公司及子公司华瀛山西能源投资有限公司提供相关担保，具体为：（1）南京永泰能源拟向浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行申请额度不超过5,000万元（其中3,000万元为还款后续贷）、期限1年的综合授信，由公司及子公司华瀛山西能源投资有限公司提供连带责任担保；（2）南京永泰能源拟向招商银行股份有限公司南京分行申请额度不超过3,000万元，期限1年的综合授信，由公司提供连带责任担保。

上述担保事项的具体借款和担保内容、方式以签订的相关合同内容为准，并需提请公司2012年第六次临时股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

1、康伟集团基本情况

康伟集团注册地址：山西省沁源县灵空山镇水泉坪村，法定代表人：常胜秋，注册资金：30,787.88万元，企业性质：有限责任公司，主要经营范围：原煤开采（仅限分支机构）；煤炭洗选；房地产开发，普通机构制造、加工、修理；酒店经营；自有房屋租赁等。本公司持有其65%的股权。

截止2012年2月末，康伟集团资产总额279,902.77万元，负债总额131,111.62万元，净资产90,496.68万元，资产负债率46.84%；2012年1-2月实现营业收入为5,607.61万元，净利润为-5,138.21万元。

2、南京永泰能源基本情况

南京永泰能源，注册地址：南京市雨花台区共青团路18号，法定代表人：鲁德朝，注册资金：30,000万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、渣油、重油等。该公司为本公司全资子公司。

截止2012年3月末，南京永泰能源资产总额143,986.21万元，负债总额109,714.35万元，净资产34,271.86万元，资产负债率76.20%；2012年1-3月实现营业收入为27,934.21万元，净利润为1,158.00万元。

三、担保的主要内容

1、康伟集团拟向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额35,000万元，期限为1年的综合授信，由公司提供连带责任担保，同时以公司持有的山西康伟集团有限公司65%的股权为该笔授信提供质押。具体借款、担保和质押内容、方式以签订的相关合同内容为准，

2、南京永泰能源拟申请额度不超过8,000万元的银行综合授信，由公司及子公司华瀛山西能源投资有限公司提供相关担保，具体为：（1）南京永泰能源拟向浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行申请额度不超过5,000万元（其中3,000万元为还款后续贷）、期限1年的综合授信，由公司及子公司华瀛山西能源投资有限公司提供连带责任担保；（2）南京永泰能源拟向招商银行股份有限公司南京分行申请额度不超过3,000万元，期限1年的综合授信，由公司提供连带责任担保。具体借款和担保内容、方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：康伟集团、南京永泰能源上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司与所属子公司之间进行的担保，相关担保风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司累计为康伟集团提供担保金额35,000万元；公司及子公司累计为南京永泰能源提供担保金额36,600万元；公司累计对外担保金额为人民币1,218,600万元（含本次公告担保金额40,000万元），均为公司与所属子公司及其附属企业之间进行担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的155.54%、总资产的55.51%，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第三十六次会议决议；

2、康伟集团、南京永泰能源公司财务报表；

3、康伟集团、南京永泰能源公司营业执照复印件。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一二年八月一日