证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2012—19

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议通知于2012年7月28日以电子邮件等方式发出，会议以通讯方式于2012年7月31日召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议由董事长陈海燕先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了《关于南京证券有限责任公司股权收益权转让及回购的议案》。

为满足公司在建项目开发建设的资金需求，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）拟与重庆国际信托有限公司（以下简称“重庆国信”）签订《股权收益权转让及回购协议》，凤凰置业将持有的南京证券1.98亿元股权中的1亿元股权（以下简称“标的股权”）所对应的收益权有偿转让给重庆国信。凤凰置业转让标的股权收益权的转让价款为人民币300,000,000.00元（大写：人民币叁亿元整），即每股南京证券对应的收益权的转让价格为3元。同时，在转让期限届满十八个月之日时按照约定的价格由凤凰置业溢价回购标的股权收益权。

溢价回购标的股权金额＝投资本金300,000,000元＋投资本金300,000,000元×投资收益率9.52%×18÷12＝342,840,000元。

重庆国信同时要求本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司向重庆国信出具承诺函，承诺在凤凰置业未能履行在上述协议及其补充协议项下相关股权收益权受让及转让总价款支付义务时，无条件代凤凰置业履行相关义务。

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2012年8月2日

证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2012—20

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于南京证券股权收益权转让及回购事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

  1、本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）与重庆国际信托有限公司公司（以下简称“重庆国信”）于2012年8月1日签订《股权收益权转让及回购协议》，凤凰置业将参股子公司南京证券有限责任公司（以下简称 “南京证券”）的1.98亿元股权中的1亿元股权（以下称“标的股权”）所对应的收益权转让给重庆国信，标的股权收益权之转让价款总额为人民币（大写）叁亿元整（￥ 30000万元整）。同时，在转让期限届满十八个月之日时按照约定的价格由凤凰置业溢价回购标的股权收益权。 

 2、本次南京证券股权收益权转让及回购事项不构成公司的关联交易。

  3、本次股权收益权转让及回购合同事项属融资行为， 根据公司章程等规定，本次决策在公司董事会的权限范围内。

二、标的股权公司南京证券基本情况

1、基本情况

公司名称：南京证券有限责任公司

注册资本：人民币18.79亿元

法定代表人：张华东

经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股。

企业类型：有限责任公司

2、凤凰置业出资情况： 凤凰置业出资人民币19800万元，占其注册资本的10.54％。

3、南京证券近几年财务数据

① 资产负债情况 金额单位：人民币万元

项目日期	2008-12-31	2009-12-31	2010-12-31	2011-12-31
总资产	844,351.44	1,420,778.88	1,095,535.40	901,377.34
负债	547,053.64	1,064,536.60	731,895.78	529,550.93
净资产	297,297.80	356,242.28	363,639.62	371,826.41

②利润情况 金额单位：人民币万元

项目期间	2008年度	2009年度	2010年度	2011年度
营业收入	104,884.82	155,153.88	121,989.02	86,704.85
营业支出	43,673.87	61,840.65	61,148.35	61,121.72
利润总额	61,647.52	93,380.03	61,037.48	27,701.94
净利润	46,167.78	69,478.77	42,874.50	19,569.62

三、合同的主要内容

（一）合同当事人

凤凰置业（甲方）：江苏凤凰置业有限公司（本公司100%控股）

重庆国信（乙方）：重庆国际信托有限公司

重庆国信以3亿元受让标的股权收益权，重庆国信同意按照本合同约定的价格由凤凰置业溢价回购标的股权收益权。

（二）标的股权收益权的转让价款、期限

1、标的股权收益权之转让价款总额为人民币（大写）叁亿元整（￥30000万元整）。

2、本合同项下标的股权收益权转让期限为 18 个月，转让期限届满，由乙方溢价回购全部标的股权收益权。

（三）标的股权收益权的回购

1、标的股权收益权的回购价款为30000万元加上溢价款。

溢价款＝30000万元×9.52%／年×1.5年=42,840,000元

自转让基准日起，甲方应自转让基准日起满6个月之日、12个月之日（下称：预付日）向乙方预付股权收益权投资收益，每次预付的金额分别为1428万元。

2、自转让基准日起期满18个月之日前5个工作日，若乙方收到的标的股权收益权实现收入未达到乙方的目标收入，甲方应无条件回购标的股权中未卖出的股权对应的收益权，并应于自转让基准日起期满18个月之日前2个工作日支付回购价款。此时甲方应支付的回购价款＝342,840,000元－乙方已收到的南京证券股权卖出收入－乙方收到的标的股权红利及其他收益等－甲方已预付的标的股权收益权投资收益。

（四）保障措施

甲方实际控制人江苏凤凰出版传媒集团有限公司向乙方出具承诺函，承诺在甲方未履行本协议项下包括但不限于转让总价款支付义务及甲乙双方签订其他协议项下支付义务时，无条件代甲方向乙方履行相关支付义务。

甲方向乙方出具承诺函，承诺在本协议全面履约完毕前，未经乙方同意，标的股权及其标的股权收益权不得转让，不得设定任何形式的优先权（除因本协议设定外）及其他第三人权利，也不得设置任何形式的法定限制。如因前述原因致使乙方受到任何直接或间接损失，甲方应当承担违约责任，并赔偿乙方全部直接及间接损失。

四、对上市公司的影响

1、本次交易目的是通过标的股权收益权转让安排获得本公司生产经营所需的资金，是一种融资行为。

2、通过重庆国信受让标的股权收益权，并在约定时间内按照约定的价格溢价回购标的股权收益权，拓宽了公司的融资渠道。

五、备查文件与附件

1、《股权收益权转让及回购协议》；

2、《第五届董事会三十二次会议决议》。

3、凤凰集团、凤凰置业出具的《承诺函》。

特此公告

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2012年8月2日