证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2012-027
福建雪人股份有限公司关于福建证监局现场检查结果整改方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）的规定，中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于2012年5月28日起对福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）进行现场检查，并于6月29日下发了《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2012】6号）（以下简称“《决定》”），指出公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用、账务核算等等方面存在一系列问题，对公司提出了相应的整改要求，并要求公司披露《决定》的具体内容。
收到《决定》后，公司董事会高度重视，立即将整改通知报送给每位董事、监事、高级管理人员进行学习，并于2012年7月5日将《决定》内容进行公告披露。公司董事会和管理层对本次检查所存在的问题高度重视，召开专门会议进行讨论，并提出了具体的整改方案，对各项需整改的内容、完成时间和责任人做出详细的计划。
现将整改方案具体内容公告如下：
一、公司治理方面存在的问题及整改方案
问题内容：
(一)制度不健全。一是未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）以及证监会公告［2008］27号文的规定，建立“占用即冻结机制”；二是未按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］118号）的规定，明确股东大会网络投票有关规定。
(二)董事会专门委员会工作不到位。公司董事会薪酬与考核委员会、战略委员会未严格按照制度规定开展工作。
整改方案：
1、建立健全制度：公司已制订《福建雪人股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》，建立了对大股东“占用即冻结”机制，该制度将于提交公司董事会审议通过后予以公告并执行。
整改预计完成时间：2012年8月31日
整改责任人：董事会秘书
2、公司已制订《福建雪人股份有限公司<公司章程>修正案》，其中就网络投票事项进行了详细规定。该修正案将于提交公司董事会、股东大会审议通过后予以公告并执行。
整改预计完成时间：2012年8月31日
整改责任人：董事会秘书
3、进一步加强董事会专门委员会的运作，督促公司各专门委员会按规定开展工作。对于需要提交董事会专门委员会审议的事项，公司要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥有效的作用。同时，董事会亦将加强各专门委员会的日常工作检查，促进其在各自的职权范围内的工作。
整改预计完成时间：已完成
整改责任人：董事长
二、内部控制方面存在的问题及整改方案
问题内容：
(一)对总经理投资授权超限。公司《重大经营与投资决策管理办法》对总经理投资权限的授权与深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定存在冲突。
(二)制度执行不到位。检查发现公司在部分销售合同评审、存货管理、现金支取、票据管理、内部审计等方面存在制度执行不到位的问题。
整改方案：
1、公司已对《重大经营与投资决策管理制度》进行了修订。其中就重大经营与投资决策权限事项进行了修订，对总经理投资授权进行了修订，使之符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。该事项将于提交公司董事会、股东大会审议通过后予以公告并执行。
整改预计完成时间：2012年8月31日
整改责任人：董事长
2、公司已建立督查组，监督、催促公司经营管理层和相关部门切实执行相关制度，破解制度执行不到位问题。
整改预计完成时间：2012年8月31日
整改责任人：董事长、总经理
3、公司已建立内审制度，并在提交公司董事会审议通过后予以公告并执行。公司已加强审计部人员配备，认真开展内审工作，使审计部成为公司有效监督制度运行情况、促进公司规范运作的有力保障。
整改预计完成时间：2012年8月31日
整改责任人：董事长、总经理、财务总监
三、信息披露及内幕交易防控存在的问题及整改方案
问题内容：
公司未按要求制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露及内幕交易防控相关制度。
整改方案：
1、公司已制定了与信息披露及内幕交易防控有关的相关制度，主要有：
（1）《内幕信息知情人登记管理制度》
（2）《内幕信息管理制度》
（3）《外部信息报送和使用管理制度》
（4）《媒体信息排查制度》
（5）《投资者关系管理制度》
（6）《投资者调研接待工作管理办法》
（7）《敏感信息排查管理制度》
（8）《新媒体登记监控制度》
（9）《重大事项事前咨询制度》
（10）《重大信息内部保密制度》
（11）《年报信息披露重大差错责任追究制度》
此外，为进一步保障董事会秘书履行相关职责，公司专门建立了《董事会秘书履职保障制度》。
上述制度将于提交公司董事会审议通过后予以公告并执行。
2、公司将建立公司内幕交易防控网络平台，设立投资者关系管理专栏，并在网站披露内幕交易举报电话。
整改预计完成时间：2012年 8月31日
整改责任人：董事会秘书
四、公司募集资金使用存在的问题及整改方案
问题内容：
(一)制度不完善。公司《募集资金管理和使用办法》未就募集资金管理、使用不当的责任追究作出明确规定。
(二)未设立募集资金使用台账。公司会计部门未按规定对募集资金的使用设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
(三)个别募集资金使用不规范。一是将募集资金利息转入公司自有账户。2011年12月，公司将募集资金专户产生的393,194.44元通知存款利息转入公司自有账户；二是用募集资金购买非招股说明书所列设备。公司于2012年4月10日通过募集资金专户向国外厂商支付了镗铣车复合加工中心设备的预付款147.3万欧元，折合人民币12，249,909.9元，但在公司招股说明书募投项目的进口设备明细表中，并未包括该设备。
整改方案：
1、公司已对《募集资金管理和使用办法》进行修订，其中就募集资金管理、使用不当的责任进行了明确的规定，使之符合证券监督管理部门及深圳证券交易所的有关规定，该修订将于提交公司董事会、股东大会审议通过后予以公告并执行。
整改预计完成时间：2012年8月31日
整改责任人：财务总监 、董事会秘书
2、公司已建立募集资金使用台账，今后将严格执行台账制度，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
整改预计完成时间：已完成
整改责任人：财务总监
3、规范募集资金使用
（1）公司已于2012年7月9日将募集资金专户产生的393,194.44元通知存款利息由公司自有账户转入公司募集资金专用账户。
整改预计完成时间：已完成
整改责任人：财务总监
（2）关于通过募集资金专户向国外厂商订购镗铣车复合加工中心设备事项，公司已制定相关议案，并于近期提交公司董事会审议通过后予以公告披露。
整改预计完成时间： 2012年8月20日
整改责任人：财务总监、董事会秘书
五、账务核算存在的问题及整改方案
问题内容：
(一)部分合同收入确认不符合会计政策。根据公司提交的收入确认原则，对需要安装的大型设备在客户接受商品以及验收完毕的当月确认收入，对以CIF贸易方式出口的商品，在收到客户提单并在相应船公司网站查询客户已经提货作为收入确认时点。上述收入确认政策公司未在2011年年报中予以具体披露。此外，检查发现公司部分内销合同在未收到客户验收单时即确认收入，部分以CIF贸易方式出口的商品在报关出口当日即确认收入，未提供船公司网站查询记录。上述销售收入确认方式虽然不影响年度财务报表，但在年度内存在提前确认收入的问题。
(二)住房公积金账务处理错误。公司对住房公积金的会计账务处理违反了《住房公积金管理条例》（国务院令第262号）“第三条：职工个人缴存的住房公积金和职工所在单位为职工缴存的住房公积金，属于职工个人所有。”的规定。由此导致虚增资产和负债，截至2011年12月31日，增加银行存款1,728,285.30元，增加负债1，659，334.00元。
(三)应收账款保理业务和出口押汇业务会计处理错误。检查发现，2011年12月公司与银行分别签订《应收账款国内保理协议（无追索权公开型）》（2011年保理字第21-0002号）及《出口押汇申请书》两份协议。公司据此分别冲减了3,800万元及5,631,733.26元的应收账款。检查发现，两份协议的业务实质分别属于应收账款质押借款和信用证质押借款，应收账款风险并未转移，不满足金融资产转移终止确认条件，公司的会计处理错误。由此导致2011年减少应收账款、短期借款43,631,733.26元；导致2011年现金流量表中经营活动产生的现金流量净额增加43,631,733.26元，筹资活动产生的现金流量净额减少43,631,733.26元；同时根据公司应收账款坏账准备政策，上述减少的应收账款应补提坏账准备2,181,585.66元，导致公司2011年年度增加利润2,181,585.66元。
整改方案：
1、公司将于2012年半年报补充披露公司收入确认政策。
整改预计完成时间：2012年8月24日
整改责任人：财务总监、董事会秘书
2、公司按规定更正住房公积金账务处理错误，并在2012年半年报发布之时一并披露。公司在今后的住房公积金账务处理将严格按照《住房公积金管理条例》及相关规定执行。
整改预计完成时间：2012年8月24日
整改责任人：财务总监、董事会秘书
3、公司按规定更正应收账款保理业务和出口押汇业务会计处理错误，并在2012年半年报发布之时一并披露。
整改预计完成时间：2012年8月24日
整改责任人：财务总监、董事会秘书
福建证监局本次到公司现场检查及提出的问题，对于规范公司运作、提升公司管理水平等方面具有重要意义。公司今后将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的各项规定，在监管机构的要求和监督下，进一步完善公司治理、规范公司运作、加强内部控制、强化财务核算，维护公司及全体股东合法权益，保持公司健康、持续、稳定发展。
福建雪人股份有限公司
董事会
二○一二年八月一日