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声明及提示
一、联合发行人声明
联合发行人董事会已批准本期债券总（分）募集说明书，联合发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、联合发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
联合发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券总（分）募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券总（分）募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券总（分）募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除联合发行人和主承销商外，联合发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券总（分）募集说明书中列明的信息和对本期债券总（分）募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券总（分）募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有如下含义：
联合发行人/发行人：指江苏柏泰集团有限公司、江苏浩明光电科技股份有限公司、江苏荣能集团股份有限公司、江苏双兔食品股份有限公司、扬州五亭桥缸套有限公司共5家企业。
本期债券：指总额为人民币2.18亿元的2012年扬州市中小企业集合债券。
本次发行：指2012年扬州市中小企业集合债券的发行。
总募集说明书：指联合发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年扬州市中小企业集合债券总募集说明书》。
分募集说明书：指各发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年扬州市中小企业集合债券分募集说明书》。
主承销商：指宏源证券股份有限公司。
副主承销商：指中信建投证券股份有限公司。
分销商：指招商证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团队。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《扬州市中小企业集合债券之承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《扬州市中小企业集合债券承销团协议》。
担保人：指江苏省信用再担保有限公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
债权代理人及募集资金使用专项账户监管人：指中国光大银行股份有限公司扬州分行。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
证券登记机构/中央国债登记结算公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
公司法：指《中华人民共和国公司法》。
证券法：指《中华人民共和国证券法》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]1193号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、联合发行人
（一）江苏柏泰集团有限公司
住所：邗江工业园牧羊路18号
法定代表人：柏万林
联系人：左玉潮、程金兰
联系地址：邗江工业园牧羊路18号
电话：0514-85106444、85106377
传真：0514-85106399
邮政编码：225127
（二）江苏浩明光电科技股份有限公司
住所：高邮市高邮镇沿河路127号
法定代表人：罗玉珍
联系人：何丽萍
联系地址：高邮市高邮镇沿河路127号
电话：0514-84540838
传真：0514-84549197
邮政编码：225601
（三）江苏荣能集团股份有限公司
住所：邗江区汊河柏圩村
法定代表人：房志荣
联系人：佘广龙、李为康
联系地址：邗江区汊河柏圩村
电话：0514-87962355、87695582
传真：0514-87962355
邮政编码：225009
（四）江苏双兔食品股份有限公司
住所：高邮市秦邮路8号
法定代表人：徐卫东
联系人：姜鑫、郭凤元
联系地址：高邮市秦邮路8号
电话：0514-84476555、84476999
传真：0514-84476555
邮政编码：225600
（五）扬州五亭桥缸套有限公司
住所：扬州市竹西路54号
法定代表人：周国平
联系人：董洪太
联系地址：扬州市竹西路54号
电话：0514-87621310
传真：0514-87621309
邮政编码：225007
二、承销团
（一）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233 号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：杨立、程菲、万强、符晨晖、詹联众
联系地址：北京西城区太平桥大街19号
联系电话：010－88085098、88085721
传真：010－88085373
邮政编码：100033
（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张全、张慎祥
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130653、85130207
传真：010-85130542
邮政编码：100010
（三）分销商：
1、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华、梁莹
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
电话：010-57601920、57601917、57601916
传真：010-57601990
邮政编码：100033
2、中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19. 20.21.22.
23单元
法定代表人：龙增来
联系人：丁昆峰
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4楼411室
电话：0755-82023434
传真：0755-82026594
邮政编码：518026
三、担保人：江苏省信用再担保有限公司
住所：南京市建邺区江东中路311号中泰广场16楼
法定代表人：郭辉
联系人：蔡常青
联系地址：南京市湖南路1号凤凰广场B座29楼
电话：025-83657373
传真：025-83657378
邮政编码：210009
四、托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010－88087900
传真：010－66061871
邮政编码：100033
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系人：孟利
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系地址：上海市浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
邮政编码：200120
六、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层
法定代表人：李尊农
联系人：敖为亮、王兆钢
联系地址：南京市山西路67号世界贸易中心大厦A栋16楼
联系电话：025-83248772
传真：025-83206200
邮政编码：210009
七、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：刘洪芳、刘书芸
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
电话：010-66216006-866
传真：010-66212002
邮政编码：100033
八、发行人律师：江苏冠文律师事务所
住所：南京市东大影壁55号
负责人：钱智
联系人：钱智、付志
联系地址：南京市虎踞南路49-7号5楼
联系电话：025-52325268
传真：025-52325239
邮政编码：210004
九、监管银行：中国光大银行股份有限公司扬州分行
营业场所：扬州市文汇东路231号
负责人：陆建荣
联系人：朱秀秀
联系地址：扬州市文汇东路231号
联系电话：0514-89988811
传真：0514-89988817
邮政编码：225009
第三条 发行概要
一、 联合发行人：
| 2012年扬州市中小企业集合债券发行人一览表 | ||
| 债券发行人 | 发债金额（万元） | 所占比率 |
| 江苏柏泰集团有限公司 | 5,200 | 23.85% |
| 江苏浩明光电科技股份有限公司 | 2,000 | 9.17% |
| 江苏荣能集团股份有限公司 | 5,500 | 25.23% |
| 江苏双兔食品股份有限公司 | 5,100 | 23.39% |
| 扬州五亭桥缸套有限公司 | 4,000 | 18.35% |
| 合计 | 21,800 | 100.00% |
二、债券名称：2012年扬州市中小企业集合债券（简称“12扬州中小债”）。
三、发行总额：人民币2.18亿元。
四、债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，在第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券，在第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为7.15%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.65%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.50%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率7.15%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）。
七、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。如投资者行使回售选择权，各发行人将按照其发行额占总发行额的比例进行分配。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记，登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不可撤销；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
十、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十一、发行方式：本期债券采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式，其中，通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为0.18亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为2亿元。上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制。
十二、发行对象：
(1) 上海证券交易所发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
(2) 承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十三、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。
(1) 通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
(2) 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。
十四、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
十五、发行期限：2个工作日，自2012年8月2日起，至2012年8月3日止。
十六、发行首日：本期债券发行的第一日，即2012年8月2日。
十七、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2012年8月2日，以后本期债券存续期内每年的8月2日为该计息年度的起息日。
十八、计息期限：自2012年8月2日起至2018年8月1日止；如本期债券的投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年8月2日起至2015年8月1日止。
十九、付息日：本期债券的付息日为2013年至2018年每年的8月2日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的8月2日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、兑付日：本期债券的兑付日为2018年8月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2015年8月2日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日)。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券证券登记和其他有关机构办理。
二十二、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团以余额包销的方式承销。
二十三、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为招商证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司。
二十四、信用级别：
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别见下表：
| 债券发行人 | 长期主体信用级别 | |
| 1 | 江苏柏泰集团有限公司 | BBB+ |
| 2 | 江苏浩明光电科技股份有限公司 | BB+ |
| 3 | 江苏荣能集团股份有限公司 | BBB |
| 4 | 江苏双兔食品股份有限公司 | BBB |
| 5 | 扬州五亭桥缸套有限公司 | BBB+ |
二十五、债券担保：本期债券由江苏省信用再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十七、债权代理人及募集资金使用专项账户监管人：发行人已聘请中国光大银行股份有限公司扬州分行担任本期债券的债权代理人及募集资金使用专项账户监管人。
二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商中信建投证券股份有限公司以及分销商招商证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管
本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。认购办法如下：境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券上海证券交易所发行部分的认购与托管
本期债券上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、本期债券的债权代理人及募集资金使用专项账户监管人为中国光大银行股份有限公司扬州分行，依照该银行机构内部的合法授权文件和与联合发行人签署的《2012年扬州市中小企业集合债券债权代理协议》和《2012年扬州市中小企业集合债券账户及资金监管协议》的相关约定，若发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人根据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权行使办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2018年每年的8月2日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第一个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的8月2日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券兑付日为2018年8月2日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年8月2日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率和投资者回售选择权
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（二）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的上调。投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（三）发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付并公告兑付数额。投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、江苏柏泰集团有限公司
法定代表人：柏万林
住所：邗江工业园牧羊路18号
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售服装、服饰、帐篷、电子产品、羊毛衫、皮革制品、包装用品、领带、纺织品及其面辅料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。
江苏柏泰集团有限公司（以下简称“柏泰集团”或“公司”）成立于1994年，是一家经营多元化，生产规模化，技术现代化的大型外向型企业集团，从日本、德国、意大利进口服装生产线48条，年产各类服饰600万件（套），柏泰集团技术力量精良，检测手段先进，质量体系完备，已通过ISO9002质量体系认证。
截至2011年12月31日，柏泰集团资产总额89,225.36万元，负债总额55,954.88万元，归属于母公司的所有者权益18,723.67万元。2011年柏泰集团实现主营业务收入23,940.85万元，利润总额2,631.03万元，归属于母公司的净利润523.24万元。
二、江苏浩明光电科技股份有限公司
法定代表人：罗玉珍
住所：高邮市高邮镇沿河路127号
注册资本：12,320万元人民币
公司类型：股份有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高科技产业目录中的机电产品、照明电器、节能机械设备、电子产品、电动工具研发、制造、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。
江苏浩明光电科技股份有限公司（以下简称“浩明光电”或“公司”）成立于2006年，是集科研、生产、销售为一体的研发型、创新型、科技成长型企业。浩明光电主营业务为研发、制造、销售高科技产品目录中的机电产品、照明电器、节能机械设备、电子产品及电动工具等，是中国照明协会认定的全国最具发展潜力的10家照明灯具企业之一。浩明光电现为江苏省首批按新标准验收的省级高新技术企业、ISO9001:2000质量体系认证企业,拥有自营出口权，连续多年被扬州市、高邮市及相关主管部门授予“文明单位”、“质量信得过明星企业”、“计量合格企业”、“重合同守信用企业”等称号。
截至2011年12月31日，浩明光电资产总额17,209.08万元，负债总额2,623.34万元，归属于母公司的所有者权益14,585.74万元。2011年浩明光电实现主营业务收入1,718.83万元，利润总额274.20万元，归属于母公司的净利润245.95万元。
三、江苏荣能集团股份有限公司
法定代表人：房志荣
住所：邗江区汊河柏圩村
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：股份有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：混凝土制造、销售。
江苏荣能集团股份有限公司（以下简称“荣能集团”或“公司”）成立于2001年，经过十年的发展，已逐步形成以集商品混凝土、混凝土外加剂、新墙材、新建材四类产品齐头并进的产业格局。荣能集团围绕“资源节约化、发展专业化、管理精细化、产品标准化、研发系列化、文化个性化、服务优质化、市场国际化”的目标，建立并完善了科技研发体系、工艺生产体系、质量控制体系、营销服务体系、信息集成体系。荣能集团通过了ISO9001：2008质量管理体系认证和ISO14001：2004环境管理体系认证，2007年成为高新技术企业，并先后荣获邗江区立功企业、邗江区文明单位、扬州市文明单位、扬州市工业百强企业、扬州市建材行业优秀企业、江苏省混凝土行业最佳企业及中国混凝土行业优秀企业等称号。
截至2011年12月31日，荣能集团资产总额72,276.47万元，负债总额53,479.20万元，归属于母公司的所有者权益16,298.69万元。2011年荣能集团实现主营业务收入51,248.12万元，利润总额3,851.76万元，归属于母公司的净利润2,496.23万元。
四、江苏双兔食品股份有限公司
法定代表人：徐卫东
住所：高邮市秦邮路8号
注册资本：6,738.9828万元人民币
公司类型：股份有限公司（自然人控股）
经营范围: 许可经营项目：原粮加工、销售；稻谷、红皮小麦收购、销售；普通货运；预包装食品批发、零售（以上经营范围凭有效许可证经营）；一般经营项目：饲料销售；农副产品收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
江苏双兔食品股份有限公司(以下简称”双兔股份”或“公司”)成立于2000年，在稻米加工、副产品深加工和粮食仓储物流的基础上逐步发展成为我国农业现代化重点龙头企业、江苏省星火龙头企业。目前，双兔股份通过了ISO9001质量管理体系和HACCP食品安全体系认证，年加工稻米30万吨，在江苏省内位居前列。
截至2011年12月31日，双兔股份资产总额38,229.04万元，负债总额24,809.81万元，归属于母公司的所有者权益13,268.82万元，2011年双兔股份实现主营业务收入41,909.09万元，利润总额602.00万元，归属于母公司的净利润581.35万元。
五、扬州五亭桥缸套有限公司
法定代表人：周国平
住所：扬州市竹西路54号
注册资本：1,400万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围: 许可经营项目：无。一般经营项目：铸件、发动机合金铸铁缸套、冷冻机铸件缸套、柴油机、发动机销售；包装用品生产；液压油缸、气缸、特种铸件、工矿铸配件、本厂产品咨询、特种铸铁、工矿配件的出口、本厂生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；发动机零部件生产、销售。
扬州五亭桥缸套有限公司（以下简称“五亭桥缸套”或“公司”）前身扬州农业机械配件一厂成立于1966年11月，1999年整体改制为有限公司。五亭桥缸套现有员工2,000人，其中各类专业技术人员320人，占地面积94,500平方米,其中建筑面积50,000平方米，拥有设备1,000多套，其中生产设备700多台套,铸造和机加工生产线60多条,年产各类气缸套1,000万只。五亭桥缸套是江苏省高新技术企业，扬州市银行信贷诚信企业。五亭桥缸套注册商标“五亭桥”是江苏省著名商标，“五亭桥”气缸套连续10年评为江苏省名牌产品，产品畅销全国20多个省市区，并批量出口至欧美、英国、东南亚、非洲等十多个国家和地区。目前五亭桥缸套的工业总产值,销售收入,缸套产量在全国同行业均居前列，技术工艺装配,产品开发能力,质量管理水平处于全国同行业领先地位。
截至2011年12月31日，五亭桥缸套资产总额58,895.45万元，负债总额45,266.69万元，归属于母公司的所有者权益13,628.76万元。2011年五亭桥缸套实现主营业务收入53,655.03万元，利润总额2,981.36万元，归属于母公司的净利润2,666.97万元。
第十条 发行人业务情况
| 2012年扬州市中小企业集合债券发行人主营业务一览表 | ||
| 序号 | 债券发行人 | 主营业务状况 |
| 1 | 江苏柏泰集团有限公司 | 主要从事生产销售服装、服饰、帐篷、电子产品、羊毛衫、皮革制品、包装用品、领带、纺织品及其面辅料等。 |
| 2 | 江苏浩明光电科技股份有限公司 | 主要从事机电产品、照明电器、节能机械设备、电子产品、电动工具研发、制造、销售等。 |
| 3 | 江苏荣能集团股份有限公司 | 主要从事混凝土制造、销售等。 |
| 4 | 江苏双兔食品股份有限公司 | 主要从事原粮加工、销售等。 |
| 5 | 扬州五亭桥缸套有限公司 | 主要从事铸件、发动机合金铸铁缸套、冷冻机铸件缸套、柴油机、发动机销售等。 |
第十一条 发行人财务情况
单位：万元
| 发行人 | 项目 | 2009年度/末 | 2010年度/末 | 2011年度/末 |
| 江苏柏泰集团有限公司 | 总资产 | 62,440.24 | 67,430.42 | 89,225.36 |
| 总负债 | 47,473.06 | 45,488.84 | 55,954.88 | |
| 归属母公司的所有者权益 | 11,770.74 | 13,165.54 | 18,723.67 | |
| 资产负债率 | 76.03% | 67.46% | 62.71% | |
| 主营业务收入 | 19,645.13 | 20,953.11 | 23,940.85 | |
| 利润总额 | 2,826.72 | 2,659.39 | 2,631.03 | |
| 净利润 | 2,039.21 | 1,434.37 | 523.24 | |
| 江苏浩明光电科技股份有限公司 | 总资产 | 8,379.55 | 9,132.92 | 17,209.08 |
| 总负债 | 3,555.73 | 3,833.13 | 2,623.34 | |
| 归属母公司的所有者权益 | 4,823.82 | 5,299.79 | 14,585.74 | |
| 资产负债率 | 42.43% | 41.97% | 15.24% | |
| 主营业务收入 | 3,697.39 | 4,558.13 | 1,718.83 | |
| 利润总额 | 522.24 | 491.41 | 274.20 | |
| 净利润 | 510.62 | 475.98 | 245.95 | |
| 江苏荣能集团股份有限公司 | 总资产 | 40,093.43 | 58,423.59 | 72,276.47 |
| 总负债 | 32,588.14 | 42,344.42 | 53,479.20 | |
| 归属母公司的所有者权益 | 5,869.43 | 13,798.97 | 16,298.69 | |
| 资产负债率 | 81.28% | 72.48% | 73.99% | |
| 主营业务收入 | 24,425.41 | 34,865.43 | 51,248.12 | |
| 利润总额 | 769.72 | 1,356.44 | 3,851.76 | |
| 净利润 | 441.88 | 975.61 | 2,496.23 | |
| 江苏双兔食品股份有限公司 | 总资产 | 25,437.35 | 28,844.90 | 38,229.04 |
| 总负债 | 13,422.34 | 15,855.94 | 24,809.81 | |
| 归属母公司的所有者权益 | 11,910.64 | 12,823.97 | 13,268.82 | |
| 资产负债率 | 52.77% | 54.97% | 64.90% | |
| 主营业务收入 | 31,859.62 | 38,016.24 | 41,909.09 | |
| 利润总额 | 590.33 | 1,056.72 | 602.00 | |
| 净利润 | 568.53 | 1,039.33 | 581.35 | |
| 扬州五亭桥缸套有限公司 | 总资产 | 38,099.13 | 49,369.62 | 58,895.45 |
| 总负债 | 28,905.41 | 37,721.19 | 45,266.69 | |
| 归属母公司的所有者权益 | 9,193.73 | 11,648.43 | 13,628.76 | |
| 资产负债率 | 75.87% | 76.41% | 76.86% | |
| 主营业务收入 | 35,350.12 | 48,862.14 | 53,655.03 | |
| 利润总额 | 2,662.09 | 3,255.36 | 2,981.36 | |
| 净利润 | 2,324.48 | 2,817.20 | 2,666.97 |
联合发行人的详细财务数据见本期债券各发行人分募集说明书和审计报告。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，各发行人及其全资和控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券发行2.18亿元，其中1.75亿元用于发行人固定资产投资项目，其余0.43亿元用于补充公司营运资金。
一、募集资金使用情况
| 发行人名称 | 用途 | 发债金额(万元） |
| 江苏柏泰集团有限公司 | 新建制服生产线及音频干扰器等电子产品生产线项目 | 4,200 |
| 补充营运资金 | 1,000 | |
| 合计 | 5,200 | |
| 江苏浩明光电科技股份有限公司 | 节能灯及高速自动生产线项目 | 1,600 |
| 补充营运资金 | 400 | |
| 合计 | 2,000 | |
| 江苏荣能集团股份有限公司 | 新型建筑材料建设项目 | 4,400 |
| 补充营运资金 | 1,100 | |
| 合计 | 5,500 | |
| 江苏双兔食品股份有限公司 | 农副产品高效增值深加工项目 | 4,100 |
| 补充营运资金 | 1,000 | |
| 合计 | 5,100 | |
| 扬州五亭桥缸套有限公司 | 年产240万只工程机械缸套生产线项目 | 3,200 |
| 补充营运资金 | 800 | |
| 合计 | 4,000 | |
| 总计 | 21,800 | |
二、募集资金投资项目概况
| 发行人名称 | 项目名称 | 项目总投资金额(万元) | 项目批文 | 完工情况 |
| 江苏柏泰集团有限公司 | 新建制服生产线及音频干扰器等电子产品生产线项目 | 8,950 | 扬邗发改投[2009]148号 | 项目于2010年3月开工建设，目前已完成投入5400万，用于新购生产设备与厂房建设，项目完工率为60%。 |
| 江苏浩明光电科技股份有限公司 | 节能灯及高速自动生产线项目 | 25,500 | 邮发改备字2010第334号 | 项目于2010年底开工建设，目前已累计完成投入19,000万元，用于节能灯高速生产线的研发以及土地征用、厂房建设等，项目完工率为75%。 |
| 江苏荣能集团股份有限公司 | 新型建筑材料建设项目 | 30,000 | 伊州发改产业[2009]44号 | 项目于2009年10月开工建设，目前完成投入8,000万元，用于商品混凝土、机制砂石料、增压加气块等产品的研制与生产，项目完工率为26.67%。 |
| 江苏双兔食品股份有限公司 | 农副产品高效增值深加工项目 | 12,070 | 邮发改备字2010第96号 | 项目于2010年5月末开工，目前完成投入4,100万元，主要用于土建工程和生产设备购置，项目仍处于初期建设阶段，完工率为34.0%。 |
| 扬州五亭桥缸套有限公司 | 年产240万只工程机械缸套生产线项目 | 11,026 | 维扬发改备字[2010]22号 | 项目于2010年12月开工建设，已完成投入7,850万元，用于土地征用、机械加工厂房设计、设备采购、调试和试生产，项目完工率为71.2%。 |
注：江苏荣能集团股份有限公司募投项目由其持股92.70%的控股子公司扬州市加气混凝土有限公司下属全资子公司新疆荣能新材料有限公司进行建设，其余各项目的实施主体均为各发行人。
三、发债募集资金使用计划及管理制度
本次发行的2.18亿元集合债券，将在募集资金到位后存入募集资金使用专项账户，分别用于前款所述各项目。
发行人已制定专门的管理制度规范本期债券募集资金的存放、使用和偿还，同时与中国光大银行股份有限公司扬州分行签订《2012年扬州市中小企业集合债券账户及资金监管协议》，约定监管银行在募集资金监管上的权利与义务，从内部自控和外部监督两个层面出发，切实保障投资者利益。
（一）发行人募集资金管理制度
1、募集资金存放制度
发行人将实行募集资金的专用账户存储制度，对本期债券募集的资金实行集中存放，专户管理，专账核算。
2、募集资金使用制度
发行人将严格按照本期债券总（分）募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
3、募集资金使用情况的监督
本期债券募集资金使用情况将由发行人指定专门部门进行日常监督，定期对募集资金使用情况进行检查核实。
（二）募集资金使用专项账户监管协议
为确保募集资金的使用与本期债券总（分）募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权利，发行人与中国光大银行股份有限公司扬州分行签订了《2012年扬州市中小企业集合债券账户及资金监管协议》，委托其对募集资金使用专项账户进行监管。
监管协议约定：
1、募集资金使用专项账户设立后，联合发行人须将本期债券发行后的募集资金直接划至募集资金使用专项账户。
2、发行人应按债券还本付息的有关要求，将还本付息的资金及时划付至偿债账户，以保证按期支付本期债券本息。
3、发行人不可撤销地授权中国光大银行股份有限公司扬州分行将偿债账户中的资金根据本期债券本息偿付资金划付的要求进行划付。联合发行人应在本期债券募集说明书中规定的偿付本息到期前至少十个工作日，书面通知中国光大银行股份有限公司扬州分行资金划付的金额及时间等要求。
第十四条 偿债保证措施
一、担保情况
本期债券由江苏省信用再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
江苏省信用再担保有限公司成立于2009年12月，是江苏省省委、省政府为促进中小企业健康发展而组建的大型国有控股企业，首期注册资本金30亿元，由全体股东分两期于2011年12月18日之前缴足；2010年12月经股东会决议，增资1亿元；2011年12月根据公司股东会决议和修改后的章程规定，决定增加注册资本至人民币331,600.00万元，新增注册资本21,600.00万元由原股东江苏省人民政府认缴。截止到2011年12月31日，公司注册资本为331,600.00万元，实收资本为318,600.00万元。自成立以来，担保人以坚持服务中小企业、“三农”企业、科技创新企业为宗旨，按照“政策性导向、市场化运作、公司化管理”的原则，开展为省内担保机构提供再担保、为中小企业融资拓宽渠道以及金融领域的各类相关业务。担保人主营融资再担保业务、融资担保业务，同时开展投资和资产管理、财务顾问、市场管理、商务服务、社会经济咨询、资产评估、机械设备租赁等项业务。截至2011年底，担保人一般性再担保形成或有负债3,509,016.22万元，其中责任余额888,834.00万元；以增信担保形成或有负债252,000.00万元；以政策性担保形成或有负债145,900.00万元；以一般性担保形成或有负债611,310.00万元。
截至2011年12月31日，担保人资产总额469,423.08万元，负债总额99,558.67万元，归属于母公司股东权益330,216.65万元；2011年度担保人实现营业总收入43,378.51万元，归属于母公司股东净利润13,243.86万元。
（二）担保人财务情况
1、担保人主要财务数据与指标
单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 总资产 | 469,423.08 |
| 总负债 | 99,558.67 |
| 归属于母公司股东权益 | 330,216.65 |
| 资产负债率（%） | 21.21% |
| 营业总收入 | 43,358.11 |
| 利润总额 | 17,237.54 |
| 归属于母公司股东净利润 | 13,243.86 |
2、担保人2011年12月31日经审计资产负债表（见附表二）
3、担保人2011年度经审计利润表（见附表三）
4、担保人2011年度经审计现金流量表（见附表四）
（三）《担保函》的主要内容
1、被担保的债券种类、数额：被担保的债券为6年期公司债券，发行面额总计为人民币21,800万元。
2、债券的到期日：担保函项下的债券到期日为2018年8月2日。债券发行人应于2018年8月2日清偿全部债券本金和利息。
3、保证的方式：担保人承担保证的方式为连带责任保证担保。
4、保证责任的承担：在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。
5、保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
6、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
7、财务信息披露：国家发展和改革委员会及有关省级发展改革部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
8、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。
二、偿债计划及保障措施
本期债券由江苏省信用再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，同时，联合发行人将采取有效措施，以保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益：
（一）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，各发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。在债券存续期内，扬州市发展和改革委员会将密切关注发行人的经营情况，督促各发债主体按时足额还本付息，进而提高本期债券的抗风险能力。
（二）偿债资金来源及保障措施
1、设立偿债账户，确保本期债券按时还本付息
发行人决定在中国光大银行股份有限公司扬州分行设立偿债专用账户，由中国光大银行股份有限公司扬州分行负责监管。
2、偿债资金来源及保障措施
（1）预期发行人未来现金流稳定，可偿还债券本息
根据目前各发行人的经营状况和发展趋势，预期联合发行人未来现金流入比较稳定，有能力偿还本期债券本息。
（2）募集资金投资项目预期收入和利润情况良好
本期债券各发行人的募集资金投资项目未来预期收入和利润情况良好，进一步为本期债券的还本付息提供了保障。
（3）发行人将继续优化资产结构，拓宽融资渠道
各发行人将进一步优化资产结构、拓宽融资渠道、加强资金管理，确保本期债券按时还本付息。
3、江苏省信用再担保有限公司为本期债券提供连带责任保证
江苏省信用再担保有限公司为本期债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如因发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，江苏省信用再担保有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券投资者的相关合法权益。
4、聘请中国光大银行股份有限公司扬州分行担任本期债券的债权代理人
为维护本期债券投资者的权益，发行人与中国光大银行股份有限公司扬州分行签署了《2012年扬州市中小企业集合债券债权代理协议》。中国光大银行股份有限公司扬州分行作为本期债券的债权代理人，有权向发行人提出查询事项；督促发行人按本期债券募集说明书约定履行信息披露义务；持续关注甲方的资信状况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，及时召集债券持有人会议；在发行人未按期还本付息时，中国光大银行股份有限公司扬州分行将代理本期债券债权人行使债务追偿权。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券相关的风险与对策
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为6年期固定利率品种，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
对策：本期债券募集资金投资项目均已获得了有权主管部门的核准或备案，经过对各发行人募集资金投入项目所产生回报的综合评定，影响各项目预期收益的潜在因素已得到充分考虑。目前各发行人营运正常，财务状况良好，预期现金流量稳定。联合发行人还将加强本期债券募集资金使用的监控，提高公司管理水平和运营效率，确保募集资金投入项目的正常运转。此外，本期债券由江苏省信用再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。
3、流动性风险
由于具体的交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人将向经批准的主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
4、信用评级变化风险
在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低联合发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。
对策：本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，联合发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施，确保企业有一个良好的资信评级水平。
二、与联合发行人相关的风险及对策
1、经济周期风险
发行人的投资范围属于多个行业，其投资规模和收益水平都受到经济周期影响，未来经济增长继续放慢甚至衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响发行人的经营业绩。
对策：发行人将各自依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力。同时，本期债券募集资金投向涉及多个行业，能有效减少单一行业由于经济周期性波动对各发行人经营业绩的影响。
2、行业政策和经营环境变动风险
随着我国经济体制改革的进行和各行业的逐步发展，本期债券所涉及的产业政策也将不断调整和完善，可能会有国家法规、物价、技术升级等因素的不利变化带来的风险。
对策：发行人将密切关注国家政策和行业发展方向，积极保持与各行业协会的沟通，加强对信息的收集和研究，及时制定应对措施，并增强对政策变动的把握，适时调整经营策略和方针。
3、经营管理、财务管理以及技术风险
发行人的经营决策水平、财务管理能力、生产技术的更新换代，市场竞争的加剧，都将对发行人的盈利状况、偿债状况及市场份额造成影响。
对策：发行人将不断改革和优化各自公司的管理制度，建立起适应各自公司业务特点的组织架构和管理模式，同时将依托自身在各所属行业内多年的技术积累和人才储备，完善研发体制，进一步加强核心竞争力和抗风险能力，保证公司的健康发展。
第十六条 信用评级
一、信用评级报告的内容概要
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人及债券担保人的长期主体信用级别见下表：
| 债券发行人 | 长期主体信用级别 | |
| 1 | 江苏柏泰集团有限公司 | BBB+ |
| 2 | 江苏浩明光电科技股份有限公司 | BB+ |
| 3 | 江苏荣能集团股份有限公司 | BBB |
| 4 | 江苏双兔食品股份有限公司 | BBB |
| 5 | 扬州五亭桥缸套有限公司 | BBB+ |
| 担保人 | ||
| 江苏省信用再担保有限公司 | AA+ | |
(一)评级结论
该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于对各发债主体的外部运营环境、经营竞争实力、财务状况以及担保方的情况综合评估确定的。
（二）基本观点
扬州市工业基础良好,近年来经济持续快速增长,综合实力不断增强,联合发行人面临良好的区域环境;
联合发行人的整体信用水平相对较好，行业分布相关度不高；
江苏省信用再担保有限公司提供的连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
（三）关注
联合发行人均为民营中小企业，受外部经济环境及国家政策的影响较大，抗风险能力一般；
联合发行人与担保方均位于江苏省省境内，易受到区域经济波动、区域政策环境变化等因素的共同影响。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师江苏冠文律师事务所已出具法律意见书。江苏冠文律师事务所认为：
一、发行人均系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，不存在应当终止或解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人均已就本期债券发行履行了其章程规定的内部审批程序，且该程序合法有效。
三、各发行人具备现行法律、法规和规范性文件有关企业债券发行的实质性条件。
四、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的评级机构对本期债券进行信用评级。
五、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金使用规模符合法律法规的规定，各发行人募集资金投资项目业经有权部门或机构审批、核准或备案。
六、本期债券的担保人具有提供担保的主体资格和代偿能力，其担保行为履行了必要的程序，符合《中华人民共和国担保法》的规定，合法合规、真实有效。
七、发行人及合并报表范围内子企业均不存在其他尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
八、发行人编制的《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
九、发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本期债券。
十、发行人已聘请具有从事企业债发行业务审计资格的会计师事务所对各发行人进行审计。
综上所述，发行人律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合规范性文件的要求。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）联合发行人2009-2011年三年连审财务报告；
（三）担保人2011年经审计的财务报告；
（四）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）江苏冠文律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）担保人为本期债券出具的《担保函》；
（七）募集说明书及摘要。
二、查询地址：
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
主承销商：宏源证券股份有限公司
联系人：杨立、程菲、万强、符晨晖、詹联众
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010－88085098
传真：010－88085373
邮政编码：100033
（二）投资者也可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本期债券总（分）募集说明书全文：
http://www.ndrc.gov.cn（国家发展和改革委员会）
http://www.chinabond.com.cn（中央国债登记结算有限责任公司）
如对本期债券总（分）募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2012年扬州市中小企业集合债券发行网点表
| 序号 | 承销团成员 | 发行网点 | 地 址 | 联系人 | 电话 |
| 1▲ | 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 詹茂军 彭林江 | 010-88085128 010-88085366 |
| 2 | 中信建投证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 杜永良 谢 丹 | 010-85130869 010-85130660 |
| 3 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 张华 梁莹 | 010-57601917 010-57601916 |
| 4 | 中国中投证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4楼411室 | 丁昆峰 | 0755-82023434 |
牵头人：扬州市发展和改革委员会
联合发行人
江苏柏泰集团有限公司
江苏浩明光电科技股份有限公司
江苏荣能集团股份有限公司
江苏双兔食品股份有限公司
扬州五亭桥缸套有限公司
（按拼音顺序排名）
主承销商
2012年 8月