(上接A21版)

2012年04月19日，公司在与湖北杜克化学科技有限公司（以下简称“杜克公司”）股东签订了《收购意向书》,拟收购其所持杜克公司股权的事宜，该事项目前尚处中介机构对目标公司进行审计、评估及尽职调查阶段。

2、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）

报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

报告期末实际对外担保余额合计（A4）

公司对子公司的担保情况

担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期（协议签署日）

实际担保金额

担保类型

担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保（是或否）

西陇化工股份有限公司/广州市西陇化工有限公司/上海西陇化工有限公司

3,850

2009年12月28日

910.44

保证

5年

否

是

西陇化工股份有限公司/广州市西陇化工有限公司/上海西陇化工有限公司

3,850

2010年06月22日

0

保证

5年

否

是

报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

0

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

2,688.17

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

7,700

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

910.44

公司担保总额（即前两大项的合计）

报告期内审批担保额度合计（A1+B1）

0

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）

7,700

报告期末实际担保余额合计（A4+B4）

910.44

实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例

0.90%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

0

担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）

0

上述三项担保金额合计（C+D+E）

0

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

对子公司未到期担保承担连带清偿责任的可能性极小。

违反规定程序对外提供担保的说明

（三）非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

2、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

4、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺	黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰、黄侦凯、广州市迅飓投资公司、汕头名远投资公司、深圳恒汇鑫投资管理公司、深圳市年利达投资有限公司、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）	1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：实际控制人黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。公司股东深圳恒汇鑫、名远投资、深港优势、深圳年利达、迅飓投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。名远投资还承诺，每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的25%；并将及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。直接持有公司股份的董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰还承诺：在任职期间，不单独采取行动以致每年减少其持有的本公司股份超过25%，且离职后半年内，不减少其持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。2、关于避免同业竞争的承诺:本公司实际控制人黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯和黄侦杰，分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确声明其目前不存在与本公司的同业竞争；未来直接或间接持有本公司股份期间，不会以任何方式从事与本公司发生同业竞争的业务；并就出现同业竞争的情形时，其应采取的消除和避免同业竞争的措施，以及赔偿因同业竞争给本公司造成的损失等事项作出了承诺。3、其他专项承诺:丙类仓或盐酸车间在重建或搬迁承诺。鉴于公司在汕头市有两处房产因地方政府重新规划无法办理房产证，包括丙类仓及盐酸车间。上述两处房产存在被拆除的风险，可能对公司的经营产生一定影响。针对上述情况，公司分别制定了丙类仓重建及盐酸车间搬迁计划。就此事项公司实际控制人黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰共同承诺：如果公司的丙类仓或盐酸车间在重建或搬迁完成前就被拆除，实际控制人将承担因此造成的全部直接或间接经济损失。	其中，深圳市恒汇鑫投资发展有限公司、汕头市名远投资有限公司、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市年利达创业投资有限公司、广州迅飓投资有限公司按承诺所持股份2012年6月4日上市流通。汕头市名远投资有限公司按承诺，本次解禁所持公司股份将不超过所持有公司股份总数的25%；并将及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。其他各项在履行中。
其他对公司中小股东所作承诺

5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

6、其他综合收益细目

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4.外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2012年01月12日	汕头本部	电话沟通	机构	机构投资者	公司基本情况；核心产品的竞争优势及市场情况；主要原材料供应；技术优势及核心竞争力；各产业竞争优势、盈利水平及盈利能力；公司未来发展规划。
2012年02月18日	汕头本部	电话沟通	个人	个人	2011 年度利润分配，鉴于公司2011 年业绩未披露，就此问题未回复。
2012年05月24日	汕头本部	电话沟通	机构	机构投资者	咨询公司半年度经营情况等。
2012年06月06日	汕头本部	实地调研	机构	国泰君安证券公司	公司近期生产经营情况、新产品开发与销售情况、公司发展战略、募投项目建设情况，未提供资料。
2012年03月26日	汕头本部	电话沟通	个人	个人	公司募投项目情况、延期原因及投产时间；对于募投项目产能的消化； 公司的行业前景；公司员工对于公司的发展前景
2012年05月25日	汕头本部	电话沟通	个人	个人	公司二季度生产经营情况；募投项目进展情况
2012年06月13日	汕头本部	电话沟通	个人	个人	募投项目投产时间、 目前公司产能提升措施
2012年06月21日	汕头本部	电话沟通	个人	个人	公司基本面情况

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

1、合并资产负债表

编制单位： 西陇化工股份有限公司

单位： 元

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		411,917,782.99	420,268,298.56
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		33,441,056.6	20,696,871.43
应收账款		199,436,962.07	189,077,805.46
预付款项		63,826,904.97	27,566,216.44
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息		2,370,455.37	1,997,431.66
应收股利
其他应收款		8,678,020.82	5,358,007.14
买入返售金融资产
存货		243,354,777.92	198,369,425.59
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		963,025,960.74	863,334,056.28
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产		137,844,514.72	136,468,307.84
在建工程		79,426,161.06	65,476,290.33
工程物资		1,101,219.31	1,261,844.02
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		63,298,707.67	64,296,504.75
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		2,951,593.2	3,477,240.07
其他非流动资产
非流动资产合计		284,622,195.96	270,980,187.01
资产总计		1,247,648,156.7	1,134,314,243.29
流动负债：
短期借款		69,893,145.47	4,516,015.70
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		43,745,961.71	20,848,798.75
应付账款		88,209,927.07	74,292,346.09
预收款项		11,870,538.98	7,558,090.03
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		4,629,002.41	4,170,118.36
应交税费		7,385,901.79	6,699,486.22
应付利息
应付股利
其他应付款		5,548,257.92	5,201,717.49
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		3,283,166.67	3,558,333.33
流动负债合计		234,565,902.02	126,844,905.97
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		3,950,166.67	4,811,666.67
非流动负债合计		3,950,166.67	4,811,666.67
负债合计		238,516,068.69	131,656,572.64
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		200,000,000	200,000,000
资本公积		583,513,850.17	583,513,850.17
减：库存股
专项储备		1,118,699.01	1,933,964.55
盈余公积		20,119,046.46	20,119,046.46
一般风险准备
未分配利润		202,446,527.82	197,090,809.47
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,009,132,088.01	1,002,657,670.65
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计		1,009,132,088.01	1,002,657,670.65
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,247,648,156.70	1,134,314,243.29

法定代表人：黄伟波 主管会计工作负责人：王国仁 会计机构负责人：刘艳

2、母公司资产负债表

单位： 元

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		171,171,659.53	220,659,037.61
交易性金融资产
应收票据		17,028,161.13	10,161,010.09

应收账款		233,744,034.17	235,413,142.57
预付款项		7,383,833.76	2,549,260.08
应收利息		2,370,455.37	1,997,431.66
应收股利
其他应收款		78,884,584.63	66,519,398.86
存货		95,118,073.91	60,119,181.21
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		605,700,802.50	597,418,462.08
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		406,956,938.57	406,956,938.57
投资性房地产
固定资产		99,373,555.79	99,982,452.75
在建工程		28,387,390.23	18,549,023.93
工程物资		1,101,219.31	1,261,844.02
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		27,977,976.36	28,586,623.28
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		693,780.92	592,921.17
其他非流动资产
非流动资产合计		564,490,861.18	555,929,803.72
资产总计		1,170,191,663.68	1,153,348,265.80
流动负债：
短期借款		69,893,145.47	4,516,015.70
交易性金融负债
应付票据		11,559,873.84	8,818,278.75
应付账款		73,141,495.15	68,260,664.12
预收款项		2,748,963.77	402,723.95
应付职工薪酬		2,883,480.87	2,303,103.23
应交税费		7,502,572.77	5,755,557.25
应付利息
应付股利
其他应付款		67,750,591.03	131,238,942.08
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		3,283,166.67	3,558,333.33
流动负债合计		238,763,289.57	224,853,618.41
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		2,575,166.67	3,436,666.67
非流动负债合计		2,575,166.67	3,436,666.67
负债合计		241,338,456.24	228,290,285.08
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		200,000,000	200,000,000
资本公积		579,025,425.91	579,025,425.91
减：库存股
专项储备		560,557.76	472,505.10
盈余公积		19,356,004.97	19,356,004.97
未分配利润		129,438,713.70	126,204,044.74
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计		928,853,207.44	925,057,980.72
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,170,191,663.68	1,153,348,265.80

3、合并利润表

单位： 元

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		643,698,403.72	634,591,818.01
其中：营业收入		643,698,403.72	634,591,818.01
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		607,366,476.30	587,898,623.18
其中：营业成本		528,449,598.49	515,421,117.52
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		1,644,084.93	1,724,194.55
销售费用		43,694,985.34	35,995,776.81
管理费用		34,134,195.36	27,972,207.5
财务费用		-1,748,868.71	3,136,305.2
资产减值损失		1,192,480.89	3,649,021.6
加 ：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		36,331,927.42	46,693,194.83
加 ：营业外收入		4,176,271.61	4,945,061.57
减 ：营业外支出		120,323.31	95,060.29
其中：非流动资产处置损失		1,224.81	5,875.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		40,387,875.72	51,543,196.11
减：所得税费用		5,032,157.37	9,150,295.23
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		35,355,718.35	42,392,900.88
其中：被合并方在合并前实现的净利润		0	0
归属于母公司所有者的净利润		35,355,718.35	42,392,900.88
少数股东损益
六、每股收益：		--	--
（一）基本每股收益		0.18	0.27
（二）稀释每股收益		0.18	0.27
七、其他综合收益
八、综合收益总额		35,355,718.35	42,392,900.88
归属于母公司所有者的综合收益总额		35,355,718.35	42,392,900.88
归属于少数股东的综合收益总额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元。

法定代表人：黄伟波 主管会计工作负责人：王国仁 会计机构负责人：刘艳

4、母公司利润表

单位： 元

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		265,831,097.80	245,756,739.36
减：营业成本		199,269,370.36	181,914,824.94
营业税金及附加		982,373.56	1,110,225.27
销售费用		11,784,168.91	10,433,699.66
管理费用		20,229,582.91	16,317,970.45
财务费用		-700,979.69	3,345,533.79
资产减值损失		787,747.20	1,564,124.42
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		33,478,834.55	31,070,360.83

加：营业外收入		3,918,966.33	4,934,790.85
减：营业外支出		118,498.50	90,373.95
其中：非流动资产处置损失			1,188.73
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		37,279,302.38	35,914,777.73
减：所得税费用		4,044,633.42	5,012,472.67
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		33,234,668.96	30,902,305.06
五、每股收益：		--	--
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		33,234,668.96	30,902,305.06

5、合并现金流量表

单位： 元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	732,325,323	693,366,674.12
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	4,761,824.55	7,964,019.60
经营活动现金流入小计	737,087,147.55	701,330,693.72
购买商品、接受劳务支付的现金	629,496,891.82	615,043,162.99
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	37,817,772.26	29,673,483.80
支付的各项税费	23,970,656.45	28,972,545.65
支付其他与经营活动有关的现金	44,430,811.48	41,146,395.64
经营活动现金流出小计	735,716,132.01	714,835,588.08
经营活动产生的现金流量净额	1,371,015.54	-13,504,894.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	18,600	6,000
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	18,600	6,000
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	46,429,663.54	21,150,311.69
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	46,429,663.54	21,150,311.69
投资活动产生的现金流量净额	-46,411,063.54	-21,144,311.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		576,788,678.54
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	78,389,434.73	152,386,364.28
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		32,196,116.52
筹资活动现金流入小计	78,389,434.73	761,371,159.34
偿还债务支付的现金	13,095,927.18	176,913,774.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	28,244,853.79	3,878,406.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	5,799,407.83	5,245,532.20
筹资活动现金流出小计	47,140,188.80	186,037,713
筹资活动产生的现金流量净额	31,249,245.93	575,333,446.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-359,121.33	-1,038,066.92
五、现金及现金等价物净增加额	-14,149,923.40	539,646,173.37
加：期初现金及现金等价物余额	404,688,406.72	72,789,965.33
六、期末现金及现金等价物余额	390,538,483.32	612,436,138.70

6、母公司现金流量表

单位： 元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	226,445,241.30	190,354,247.54
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	4,440,104.84	7,096,451.75
经营活动现金流入小计	230,885,346.14	197,450,699.29
购买商品、接受劳务支付的现金	173,181,697.67	153,728,639.73
支付给职工以及为职工支付的现金	19,309,693.13	15,488,047.20
支付的各项税费	13,823,527.93	15,300,116.81
支付其他与经营活动有关的现金	96,956,537.68	38,794,620.28
经营活动现金流出小计	303,271,456.41	223,311,424.02
经营活动产生的现金流量净额	-72,386,110.27	-25,860,724.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	18,600	6,000
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	18,600	6,000
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	13,809,400.42	13,994,503.12
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	13,809,400.42	13,994,503.12
投资活动产生的现金流量净额	-13,790,800.42	-13,988,503.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		576,788,678.54
取得借款收到的现金	78,389,434.73	120,732,239.28
收到其他与筹资活动有关的现金	246,115.49	33,023,955.52
筹资活动现金流入小计	78,635,550.22	730,544,873.34
偿还债务支付的现金	13,095,927.18	139,660,506.90
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	28,244,853.79	3,505,100.93
支付其他与筹资活动有关的现金		5,245,532.20
筹资活动现金流出小计	41,340,780.97	148,411,140.03
筹资活动产生的现金流量净额	37,294,769.25	582,133,733.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-359,121.15	-1,038,066.70
五、现金及现金等价物净增加额	-49,241,262.59	541,246,438.76
加：期初现金及现金等价物余额	208,688,302.35	58,044,206.51
六、期末现金及现金等价物余额	159,447,039.76	599,290,645.27

7、合并所有者权益变动表(见附表)

8、母公司所有者权益变动表(见附表)

（三）报表附注

1、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

（1）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□ 是 √ 否

（2）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

□ 是 √ 否

（3）会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

□ 是 √ 否

2、合并报表合并范围发生变更的理由

3、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注