证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2012-039

青海互助青稞酒股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月2日下午13:30以现场和通讯相结合的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第一届董事会第十一次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2012年7月30日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应到董事9名，实到董事9名（其中,以通讯方式出席会议2人），董事长李银会先生、董事许尚银先生以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，青海证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》、《关于认真贯彻落实上市公司现金分红有关事项的的通知》和其他有关规定，修改公司章程。《公司章程》修订对照表如下：

条款	原章程	修订后章程
第十八条	■ 经中磊会计师事务所有限责任公司于2011 年1 月25日出具的“中磊验字[2011]第0003号”验资报告审验，上述6名发起人的出资已全部到位。	因北京天同金源投资管理有限公司于2012年 4月25日经核准更名为拉萨天同金源投资管理有限公司，公司各发起人认购公司股份数、认购比例和出资方式如下： ■

第一百七十条	公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以进行中期现金分红。 在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十五，具体分配比例由董事会根据公司经营情况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。	如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十一条	公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。	公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

《青海互助青稞酒股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》,公司独立董事对本规划发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于变更企业法人营业执照相关内容的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

白酒生产许可证有效期至由"2012年7月1日"更改为"2015年7月1日"

5、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、第一届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二○一二年八月二日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2012-040

青海互助青稞酒股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月2日下午14:15以现场会议的方式，在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第一届监事会第九次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2012年7月30日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名, 公司总经理、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：董事会制定的《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》及决策程序符合有关法律、法规和公司章程规定，股东回报规划更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》,公司独立董事对本规划发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第一届监事会第九次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司监事会

二○一二年八月二日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2012-041

青海互助青稞酒股份有限公司

关于召开2012年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议决定于2012年8月24日下午13:30时在青海省互助县威远镇西大街6号办公楼七层会议室召开2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

二、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2012年8月24日下午13:30时。

网络投票时间：2012年8月23日-8月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月24日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年8月23日下午15:00至2012年8月24日下午15:00的任意时间。

（四）会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）出席本次股东大会的对象：

1、截至2012年8月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

（六）现场会议召开地点：青海省互助县威远镇西大街6号办公楼七层会议室。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、关于修改《青海互助青稞酒股份有限公司章程》的议案；

2、《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》；

3、关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度》的议案；

4、《关于变更企业法人营业执照相关内容的议案》

上述第1、2议案需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可生效。

（三）上述议案的具体内容，已于2012年8月3日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2012年8月21日，上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

（二）登记地点：青海省互助县威远镇西大街6号本公司证券投资部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2012年8月24日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

2、投票代码： 362646；

3、投票简称：“青稞投票”；

4、在投票当日，“青稞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为“买入”。

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：

表决事项	议案内容	对应申报价格
总议案	总议案代表以下所有议案	100.00
1	关于修改《青海互助青稞酒股份有限公司章程》的议案；	1.00
2	《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》；	2.00
3	关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度》的议案；	3.00
4	《关于变更企业法人营业执照相关内容的议案》	4.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年8月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2012年8月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项说明

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（二）会务联系方式：

联系地址：青海省互助县威远镇西大街6号证券投资部

邮政编码：810500

联 系 人：赵洁、尹启娟

联系电话：（0972）7316442

联系传真：（0972）8322970

七、备查文件

（一）公司第一届董事会第十一次会议决议；

（二）公司第一届监事会第九次会议决议。

特此通知

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二○一二年八月二日

附件：

青海互助青稞酒股份有限公司2012年第一次临时股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助青稞酒股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

序号	股东大会审议事项	表 决 意 见
		同意	反对	弃权
1	关于修改《青海互助青稞酒股份有限公司章程》的议案；
2	《青海互助青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》；
3	关于修订《青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
4	《关于变更企业法人营业执照相关内容的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日