证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2012-013
四川成渝高速公路股份有限公司公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）（以下简称“《通知》”）的文件精神和要求，四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对照有关法律法规和公司内部规章制度，认真开展了公司治理专项活动，并对公司治理自查、现场检查等方面发现的问题和不足进行了整改。现将具体内容报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、自2011年12月起，通过认真学习领会《通知》精神，本公司成立了专项工作小组，董事长任组长，董事会全体成员及全体高管参与，董事会秘书负责总协调与具体实施，监事会负责检查监督，公司各部门分工负责，各分子公司、管理处全体动员，切实开展专项自查工作，仔细查找公司治理方面存在的问题和不足，并于2012年3月完成了对公司治理情况的自查工作并形成了《四川成渝高速公路股份有限公司公司治理自查报告与整改计划》（以下简称“自查报告”）。
2、2012年3月28日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了自查报告，并将其报送四川证监局和上海证券交易所。
3、2012年3月29日，公司将自查报告在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站和本公司网站上进行了公告。在自查报告中，还公布了公司治理专项活动的专线电话、传真以及电子邮箱，以听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
4、2012年6月25日至29日，本公司接受了四川证监局对公司治理情况及治理专项活动开展情况的现场检查。
二、公司自查阶段发现的主要问题及整改情况
经过自查，公司治理方面存在一些待改进之处，公司对此进行了积极整改，具体情况如下：
问题一：公司董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会于2012年3月28日方获董事会审议批准设立，尚需进一步发挥其作用。
整改情况：目前，本公司已将《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》印发给各部门、分子公司及相关人员，要求相关各单位及有关人员认真学习，并遵照执行；以落实专门委员会日常办事机构与委员会之间的日常沟通和汇报的工作机制，为委员会召开会议等工作的开展做好准备。另外，各委员会将适时以召开会议等方式切实履行其职责。
问题二：由于内部控制体系的构建范围广、内容多、任务重、情况复杂，公司内部控制体系在运行中存在些问题。
整改情况：自2011年10月起《内部控制手册》（2011年版）已下发集团各单位、各部门开始运行，为了解决运行中存在的问题，在聘请的专业机构的协助配合下，公司从内部控制评分考核、内部控制自测评价、部门机构职能的优化以及对各单位的相关管理制度进行修订和完善等方面开展工作，并不断修订和完善现行内部控制手册，随后对之进行宣贯使其得以有效执行。以上工作将于2012年年底前完成。
问题三：董事、监事、高级管理人员及其他相关人员需进一步加强法律、法规、政策的学习，增强规范运作意识和治理自觉性。
整改情况：董事会秘书持续向董事、监事和高级管理人员及其他相关人员推荐查询和学习有关上市公司规范运作资讯的相关网站；及时向上述人员提供须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向；对比和整理境内外相关法律法规的差异、编制参考文件或市场信息简报供各位董事、监事和高级管理人员参阅；此外，董事、监事、高级管理人员及其他相关人员积极参与四川证监局、上海证券交易所、香港交易所等监管机构组织的各项培训，并将外部培训和自身学习相结合，不断增强规范运作意识和治理的自觉性。
三、公众评议情况
2012年3月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站和本公司网站上进行了公告。在自查报告中，还公布了公司治理专项活动的专线电话、传真以及电子邮箱。在公众评议阶段，公司未收到投资者和社会公众对公司的专项治理活动提出的意见或整改建议。
四、四川证监局提出的整改意见和建议的整改情况
2012年6月25日至29日，四川证监局对公司治理情况及公司治理专项活动情况进行了现场检查，并出具了整改意见。对此，本公司高度重视并积极进行整改，具体情况如下：
1、根据自查发现的问题，公司应建立健全内部控制制度；加大董事、监事和高级管理人员的培训力度，增强其规范运作意识；切实发挥董事会各专门委员会的作用。
整改措施：在内控建设方面，自2010年下半年起，本公司已全面推行企业内部控制体系构建工作。目前，公司已在《内部控制手册》运行的基础上，进一步聘请专业机构协助配合，从自测、评价与考核等方面开展工作，以不断修订和完善现行内部控制手册，然后将之进行有效执行。
董事、监事和高级管理人员的培训方面，公司高度重视，将进一步创造条件，加大董事、监事与高级管理人员参与相关培训的力度和频度，将外部培训和自身学习相结合，形式多样的贯彻落实。不断增强规范运作意识和治理的自觉性。
董事会各专门委员会的作用发挥方面，公司将在今后的工作中进一步加强各专门委员会的职能作用，以公司主动汇报、专门委员会不定期了解情况、适时召开会议等方式切实履行其职责。
整改时间：持续改进
整改责任人：董事会秘书、各专门委员会主任委员
2、公司应按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）要求，在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改措施：为防止大股东或实际控制人侵占本公司资产，保护本公司的权益，公司董事会将建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，并对《公司章程》进行修订完善，以载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等事项。有关《公司章程》的修订将提交最近一次召开的股东大会审议批准，且最迟不晚于2012年度股东周年大会。
整改时间：最近一次召开的股东大会或2012年度股东周年大会。
整改责任人：董事会秘书
3、公司应按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）要求，在章程中载明公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制等相关事项。
整改措施：为进一步增强本公司现金分红的透明度，保证股东利益，公司董事会将对股东回报事宜进行专项研究论证，并对《公司章程》修订完善，以载明公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制等相关事项。有关《公司章程》的修订将提交最近一次召开的股东大会审议批准，且最迟不晚于2012年度股东周年大会。
整改时间：最近一次召开的股东大会或2012年度股东周年大会。
整改责任人：董事会秘书
4、公司应加强内部审计工作，进一步扩展内部审计的职能和范围，覆盖公司生产、经营和管理各领域。
整改措施：目前，公司的审计部门已配备有专门的工作人员，通过与外聘审计师的配合开展内部审计工作。今后，公司审计部门将参与生产、经营和管理各领域，进一步扩展内部审计的职能和范围，切实加强并充分发挥审计部门应有的作用，进一步提高公司精细化管理水平。
整改时间：持续整改
整改责任人：财务总监
5、公司应采取有效措施尽快解决公司拥有的成渝高速公路与成遂渝高速公路在成都至重庆直达交通上存在的同业竞争问题。
整改措施：为解决此问题，2008年3月20日及5月9日，本公司与遂渝高速四川段及成南高速之产权拥有人四川成南高速公路有限责任公司（"成南公司"）及成南公司控股股东四川高速公路建设开发总公司（“川高公司”）分别签署了不具法律约束力的《遂渝高速公路四川段资产收购及相关事项的意向性协议书》及《成南高速公路资产收购及相关事项的意向性协议书》；2011年3月，四川省交通投资集团有限公司向本公司出具了《关于解决四川高速公路建设开发总公司与四川成渝高速公路股份有限公司同业竞争问题有关事项的函》，表示将于国有股份划转完成后（已于当月完成），督促并协调启动本公司向川高公司收购成南公司股权（拟收购股权比例不低于51%）的工作，并力争在3年内完成收购。截止目前，本公司已完成与建议收购相关的中介机构的选聘工作，成南公司已基本完成收购前的一些准备工作（如资产清理），但由于成南公司的土地处置相关问题尚在解决之中，加之2011年在全国范围开展的收费公路专项清理工作尚在进行中，根据五部委规定，在此期间暂停审批收费公路资产上市融资，因而收购工作延迟。今后，公司将协调各方尽快解决该问题。
整改时间：持续整改
整改责任人：董事长
6、公司应按照公司章程的规定，在原总经理辞职后尽快聘任新任总经理，建立健全公司治理结构。
整改措施：公司将按章程规定召开董事会聘任新的总经理。
整改时间： 限期整改
整改责任人：董事长
通过此次公司治理专项活动的开展，经过公司全面自查，深挖治理工作存在的不足，并根据四川证监局的现场检查意见，公司对发现的问题及时提出了整改措施并跟进落实，使内部控制体系更为完善和规范。同时，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，持续落实整改措施，切实提高公司治理水平，确保公司的稳健发展及股东价值的持续提升。
特此公告
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一二年八月二日