2012年第一次临时股东大会通告
证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2012－036
广州药业股份有限公司关于召开
2012年第一次临时股东大会通告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 2012年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）现场会议召开时间：2012年9月19日（星期三）上午09:30
● 临时股东大会网络投票时间：2012年9月19日（星期三）09:30—11:30，13:00—15:00（适用于A股市场）
● 临时股东大会股权登记日：2012年8月17日（星期五）
● 临时股东大会召开地点：中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号广州药业股份有限公司（“本公司”）会议室。
● 临时股东大会方式：本次临时股东大会会议采取网络投票（适用于A股市场）与现场投票相结合的方式
● 是否提供网络投票：是
一、召开临时股东大会基本情况
（一）本公司第五届第十七次董事会会议审议通过了关于召开临时股东大会的议案。
（二）临时股东大会时间：2012年9月19日（星期三）上午09:30。
（三）网络投票起止时间：网络投票时间为2012年9月19日（星期三）09:30—11:30，13:00—15:00（适用于A股市场）。
（四）临时股东大会现场会议召开地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室。
（五）会议召集人：本公司董事会。
（六）临时股东大会会议方式：本次临时股东大会会议采取网络投票（适用于A股市场）与现场投票相结合的方式召开，本公司将通过上海证券交易所（“上交所”）的交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在规定的网络投票时间内通过上交所系统行使表决权。
（七）为方便融资融券券商（“券商”）参与本公司临时股东大会投票，特提供券商参与临时股东大会投票方式如下（适用于A股市场）：
券商可以通过上交所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加临时股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为2012年9月19日（星期三）09:30—11:30，网址：www.sseinfo.com。
二、临时股东大会审议事项
（一）以普通决议案的方式审议并通过以下议案：
1、审议《关于广州药业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》；
2、审议《关于与广州医药集团有限公司签订并实施<商标托管协议书>和<商标托管协议书之补充协议>的议案》；
3、审议《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》；
4、审议关于选举程宁女士为本公司执行董事的议案（其简历已载于日期为2012年7月16日的第五届董事会书面决议公告中及本股东大会通告附件中），其任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
（二）以特别决议案的方式审议并通过以下议案：
1、审议《关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案》；
2、审议《关于广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》；
3、审议《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》；
4、逐项审议《关于向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产方案的议案》；
4.1 评估基准日
4.2 股份性质
4.3 发行方式
4.4 发行对象和认购方式
4.5 拟购买资产价值
4.6 发行股份数量
4.7 发行价格
4.8 评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
4.9 本次发行股份的限售期
4.10 上市地点
4.11 滚存利润安排
4.12 本次发行股份购买资产决议的有效期
4.13 《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件
5、审议《关于与广州医药集团有限公司签订并实施<发行股份购买资产协议书>和<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》；
6、审议《关于与广州医药集团有限公司签订并实施<关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议>的议案》；
7、审议《关于<广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并、发行股份购买资产相关事宜的议案》；
9、审议《关于修订本公司章程相关条款的议案》。
上述议案已获得于2012年2月29日召开的第五届第十三次董事会会议和第五届第九次监事会会议、2012年6月15日召开的第五届第十七次董事会会议和第五届第十三次监事会会议及2012年7月13日召开的第五届董事会书面会议审议通过。
三、临时股东大会出席对象
（一）截至2012年8月17日（星期五）下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东（包括在2012年8月17日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东）均有权出席临时股东大会。由2012年8月18日（星期六）起至2012年9月19日（星期三）止（包括首尾两天），本公司将暂停办理H股股东过户登记手续。为符合资格出席临时股东大会，所有H股股份过户文件连同有关股票，须于2012年8月17日（星期五）下午四时或之前送往本公司香港股份过户处香港证券登记有限公司。
（二）凡有权出席临时股东大会，并有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其代表，代其出席临时股东大会及投票。委任超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权，代理委托书及经公证人证明的授权委托书及其他授权文件（如有）必须于临时股东大会或其任何续会举行24小时前送达本公司之办公地址，方为有效。
（三）股东如拟亲自或委派代表出席临时股东大会，务请将回执按其上印备的指示填妥，并于2012年8月30日（星期四）前以专人送递、邮递或传真方式，将回执交回。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员。
四、临时股东大会登记办法
（一）登记方式
1、现场会议登记方式：
出席临时股东大会的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人股东账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、其法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、网络投票登记方式（适用于A股市场）
证券投资基金参与本公司临时股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上交所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户。
（二）登记时间及地点
登记时间：2012年8月30日（星期四）08:30—11:30，14:00—16:30
登记地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼本公司秘书处
五、其他事项
（一）联系地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼
邮政编码：510130
联系人：庞健辉
联系电话：（8620）8121 8117 / 8121 8120 传 真：（8620）8121 6408
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：中国上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
香港证券登记有限公司地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼
（三）预计临时股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。
（四）参加临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
六、备查文件
（一）本公司第五届第十三次董事会会议决议及公告。
（二）本公司第五届第九次监事会会议决议及公告。
（三）本公司第五届第十七次董事会会议决议及公告。
（四）本公司第五届第十三次监事会会议决议及公告。
（五）本公司第五届董事会书面决议及公告。
广州药业股份有限公司董事会
2012年8月3日
附件一：临时股东大会回执
附件二：临时股东大会授权委托书
附件三：董事候选人简历
附件四：投资者参加网络投票的操作流程
附件一：
参加广州药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会回执
根据中华人民共和国公司法、广州药业股份有限公司（“本公司”）章程及有关规定，所有欲参加本公司2012年第一次临时股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：
姓名： 持股情况： 股
身份证号码： 电话号码：
地址：
日期： 股东签名：
附注：
1．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。
2．请提供身份证复印件。
3．请提供可证明阁下持股情况的文件复印件。
4．此表可采用来人、来函或传真的形式，于2012年8月30日（星期四）前送达本公司。
5．（1）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：
中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼广州药业股份有限公司秘书处
邮政编码：510130
（2）如此表采用传真形式，请传至：
广州药业股份有限公司秘书处
传真号码：（8620） 8121 6408
附件二：
股东授权委托书
兹全权委托临时股东大会主席或 先生/女士代表我单位（个人）出席广州药业股份有限公司（“本公司”）于2012年9月19日（星期三）上午9:30在中国广东省广州市沙面北街45号会议室举行之2012年第一次临时股东大会或其任何续会,并代为行使表决权
（请对各项决议案用“√”明确表示赞成、反对或弃权）
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于广州药业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案； | |||
| 2、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《商标托管协议书》和《商标托管协议书之补充协议》的议案； | |||
| 3、关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案； | |||
| 4、关于选举程宁女士为本公司执行董事的议案，其任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。 | |||
| 特别决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案； | |||
| 2、关于广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案； | |||
| 3、关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施《换股吸收合并协议书》的议案； | |||
| 4、逐项审议《关于向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产方案的议案》； | |||
| 4.1 评估基准日 | |||
| 4.2 股份性质 | |||
| 4.3 发行方式 | |||
| 4.4 发行对象和认购方式 | |||
| 4.5 拟购买资产价值 | |||
| 4.6 发行股份数量 | |||
| 4.7 发行价格 | |||
| 4.8 评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属 | |||
| 4.9 本次发行股份的限售期 | |||
| 4.10 上市地点 | |||
| 4.11 滚存利润安排 | |||
| 4.12 本次发行股份购买资产决议的有效期 | |||
| 4.13 《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件 | |||
| 5、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案； | |||
| 6、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案； | |||
| 7、关于《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案； | |||
| 8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并、发行股份购买资产相关事宜的议案； | |||
| 9、关于修订本公司章程相关条款的议案。 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有A股/H股股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
附件三：董事候选人简历
1、董事候选人简历
程宁女士，46岁，大专学历，中国之注册会计师及注册税务师。程女士于1986年8月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂财务科科员、广州白云山宝得药厂财务科副科长，兼任广州白云山兽药厂财务科科长、广州白云山制药股份有限公司经营部结算科科长、结算中心会计出纳科科长、财务部副部长、监事会成员兼监事会秘书、广州白云山企业集团有限公司资财处代理处长、处长、财务部部长及广州医药集团有限公司（“广药集团”）财务部副部长等职务，现为广药集团副总经理、财务总监兼财务部部长。
2、根据香港联合交易所有限公司（“港交所”）上市规则（“上市规则”）第13.51（2）及13.74条之注解规定须供股东参考的关于董事候选人的其他资料如下：
按本公司的薪酬政策，本公司董事领取薪酬由董事会提出建议，经年度股东大会通过授权董事会决定本公司董事服务报酬金额及支付方法。程宁女士如获委任，则由董事会按照年度股东大会的授权厘定其薪酬。
如获委任，程宁女士的任期将自获委任之日起至本公司新一届董事会成员选举产生之日止。
如获委任，程宁女士将与本公司订立董事服务合同。
程宁女士无与其他任何董事、监事、高级管理人员或主要或控股股东有任何关系。
截至本通告日，程宁女士无根据香港证券及期货条例（香港法例第571条）（“证券及期货条例”）XV部分或上市公司董事进行证券交易的标准守则应向本公司及港交所披露于本公司或其任何相关联法团股本或债券中拥有的任何权益，亦无应在本公司根据证券及期货条例第352条保存的名册应记录的其他权益。
除上述披露外，并无任何其他与程宁女士有关之事项向本公司股东公布，亦无任何资料须根据港交所上市规则第13.51（2）条之规定作出披露。
附件四：
A股市场投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年9月19日 09:30—11:30，13:00—15:00
总提案数：13个
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738332 | 广药投票 | 13 | A股 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-13 | 本次临时股东大会的所有13项提案 | 738332 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 总议案（表决以下1-13所有决议） | 738332 | 99.00 | ||||
| 1 | 关于广州药业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案； | 1.00 | ||||
| 2 | 关于与广州医药集团有限公司签订并实施《商标托管协议书》和《商标托管协议书之补充协议》的议案； | 2.00 | ||||
| 3 | 关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案； | 3.00 | ||||
| 4 | 关于选举程宁女士为本公司执行董事的议案，其任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止； | 4.00 | ||||
| 5 | 关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案； | 5.00 | ||||
| 6 | 关于广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案； | 6.00 | ||||
| 7 | 关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施《换股吸收合并协议书》的议案； | 7.00 | ||||
| 8 | 逐项审议《关于向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产方案的议案》； | 8.00 | ||||
| 8.1 | 评估基准日 | 8.01 | ||||
| 8.2 | 股份性质 | 8.02 | ||||
| 8.3 | 发行方式 | 8.03 | ||||
| 8.4 | 发行对象和认购方式 | 8.04 | ||||
| 8.5 | 拟购买资产价值 | 8.05 | ||||
| 8.6 | 发行股份数量 | 8.06 | ||||
| 8.7 | 发行价格 | 8.07 | ||||
| 8.8 | 评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属 | 8.08 | ||||
| 8.9 | 本次发行股份的限售期 | 8.09 | ||||
| 8.10 | 上市地点 | 8.10 | ||||
| 8.11 | 滚存利润安排 | 8.11 | ||||
| 8.12 | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | 8.12 | ||||
| 8.13 | 《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件 | 8.13 | ||||
| 9 | 关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案； | 9.00 | ||||
| 10 | 关于与广州医药集团有限公司签订并实施《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案； | 10.00 | ||||
| 11 | 关于《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案； | 11.00 | ||||
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并、发行股份购买资产相关事宜的议案； | 12.00 | ||||
| 13 | 关于修订本公司章程相关条款的议案。 | 13.00 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
二、投票举例
1、股权登记日2012年8月17日A股收市后，持有某公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738332 | 买入 | 99.00 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于广州药业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738332 | 买入 | 1.00 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于广州药业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738332 | 买入 | 99.00 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于广州药业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738332 | 买入 | 99.00 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若A股股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。临时股东大会有多个待表决的提案，A股股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一投票结果为准。
3、临时股东大会有多项表决事项时，A股股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席临时股东大会，其所持表决权数纳入出席本次临时股东大会所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2012－037
广州药业股份有限公司关于
召开2012年第一次境外上市外资股
股东之类别股东大会通告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 2012年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会（“H股类别股东大会”）召开时间：2012年9月19日（星期三）上午（紧随于同日在同一地点举行之2012年第一次临时股东大会结束或休会后）
● H股类别股东大会召开地点：中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号广州药业股份有限公司（“本公司”）会议室
● H股类别股东大会方式：现场
一、召开H股类别股东大会基本情况
（一）本公司第五届第十七次董事会会议审议通过了关于召开H股类别股东大会的议案。
（二）H股类别股东大会时间：2012年9月19日（星期三）上午。
（三）H股类别股东大会地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室。
（四）会议召集人：本公司董事会。
二、H股类别股东大会审议事项
以特别决议案的方式审议并通过以下议案：
1、审议《关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案》；
2、审议《关于广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》；
3、审议《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》；
4、逐项审议《关于向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产方案的议案》；
4.1 评估基准日
4.2 股份性质
4.3 发行方式
4.4 发行对象和认购方式
4.5 拟购买资产价值
4.6 发行股份数量
4.7 发行价格
4.8 评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
4.9 本次发行股份的限售期
4.10 上市地点
4.11 滚存利润安排
4.12 本次发行股份购买资产决议的有效期
4.13 《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件
5、审议《关于与广州医药集团有限公司签订并实施<发行股份购买资产协议书>和<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》；
6、审议《关于与广州医药集团有限公司签订并实施<关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议>的议案》；
7、审议《关于<广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
上述议案已获得于2012年2月29日召开的第五届第十三次董事会会议和第五届第九次监事会会议及2012年6月15日召开的第五届第十七次董事会会议及第五届第十三次监事会会议审议通过。
三、H股类别股东大会出席对象
（一）截至2012年8月17日（星期五）下午交易结束后登记在册的本公司H股股东（包括在2012年8月17日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的H股股东）均有权出席H股类别股东大会。由2012年8月18日（星期六）起至2012年9月19日（星期三）止（包括首尾两天），本公司将暂停办理H股股东过户登记手续。为符合资格出席H股类别股东大会，所有H股股份过户文件连同有关股票，须于2012年8月17日（星期五）下午四时或之前送往本公司香港股份过户处香港证券登记有限公司。
（二）凡有权出席H股类别股东大会，并有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其代表，代其出席H股类别股东大会及投票。委任超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权，代理委托书及经公证人证明的授权委托书及其他授权文件（如有）必须于H股类别股东大会或其任何续会举行24小时前送达本公司之办公地址，方为有效。
（三）股东如拟亲自或委派代表出席H股类别股东大会，务请将回执按其上印备的指示填妥，并于2012年8月30日（星期四）前以专人送递、邮递或传真方式，将回执交回。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员。
四、H股类别股东大会登记办法
（一）出席H股类别股东大会的个人H股股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；H股社会法人股东持营业执照复印件、其法人代表签署之授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（二）登记时间及地点：
登记时间：2012年8月30日（星期四）08:30—11:30， 14:00—16:30
登记地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼本公司秘书处
五、其他事项
（一）本公司联系地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼
邮政编码：510130
联系人：庞健辉
联系电话：（8620）8121 8117 / 8121 8120 传 真：（8620）8121 6408
（二）香港证券登记有限公司地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼
（三）预计本次H股类别股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。
（四）参加H股类别股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
六、备查文件
（一）本公司第五届第十三次董事会会议决议及公告。
（二）本公司第五届第九次监事会会议决议及公告。
（三）本公司第五届第十七次董事会会议决议及公告。
（四）本公司第五届第十三次监事会会议决议及公告。
广州药业股份有限公司董事会
2012年8月3日
附件：
参加广州药业股份有限公司2012年第一次境外上市
外资股股东之类别股东大会回执
根据中华人民共和国公司法、广州药业股份有限公司（“本公司”）章程和有关规定，所有欲参加本公司2012年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会的本公司H股股东，需填写以下确认表：
姓名： 持股情况： H股
身份证号码： 电话号码：
地址：
日期： 股东签名：
附注：
1．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。
2．请提供身份证复印件。
3．请提供可证明阁下所持H股情况的文件复印件。
4．此表可采用来人、来函或传真的形式，于2012年8月30日（星期四）前送达本公司。
5．（1）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：
中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼广州药业股份有限公司秘书处
邮政编码：510130
（2）如此表采用传真形式，请传至：
广州药业股份有限公司秘书处
传真号码：（8620）8121 6408
股东授权委托书
兹全权委托H股类别股东大会主席或 先生/女士代表我单位（个人）出席广州药业股份有限公司（“本公司”）于2012年2012年9月19日（星期三）上午在中国广东省广州市沙面北街45号会议室举行之2012年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会并代为行使表决权.
（请对各项特别决议案用“√”明确表示赞成、反对或弃权）
| 特别决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案； | |||
| 2、关于广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案； | |||
| 3、关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施《换股吸收合并协议书》的议案； | |||
| 4、逐项审议《关于向广州医药集团有限公司发行A股股份购买 资产方案的议案》； | |||
| 4.1 评估基准日 | |||
| 4.2 股份性质 | |||
| 4.3 发行方式 | |||
| 4.4 发行对象和认购方式 | |||
| 4.5 拟购买资产价值 | |||
| 4.6 发行股份数量 | |||
| 4.7 发行价格 | |||
| 4.8 评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属 | |||
| 4.9 本次发行股份的限售期 | |||
| 4.10 上市地点 | |||
| 4.11 滚存利润安排 | |||
| 4.12 本次发行股份购买资产决议的有效期 | |||
| 4.13 《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件 | |||
| 5、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案； | |||
| 6、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案； | |||
| 7、关于《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案。 | |||
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有H股股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2012－038
广州药业股份有限公司关于召开
2012年第一次内资股股东之
类别股东大会通告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 2012年第一次内资股股东之类别股东大会（“A股类别股东大会”）召开时间：2012年9月19日（星期三）上午（紧随于同日在同一地点举行之2012年第一次临时股东大会及2012年第一次境外上市外资股股东之类别股东会结束或休会后）
● A股类别股东大会召开地点：中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号广州药业股份有限公司（“本公司”）会议室
● A股类别股东大会网络投票时间：2012年9月19日（星期三）09:30—11:30，13:00—15:00
● A股类别股东大会股权登记日：2012年8月17日（星期五）
● A股类别股东大会召开地点：中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号广州药业股份有限公司（“本公司”）会议室
● A股类别股东大会方式：本次A股类别股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
● 是否提供网络投票：是
一、召开A股类别股东大会基本情况
（一）本公司第五届第十七次董事会会议审议通过了关于召开A股类别股东大会的议案。
（二）A股类别股东大会时间：2012年9月19日（星期三）上午。
（三）网络投票起止时间：网络投票时间为2012年9月19日（星期三）09:30—11:30， 13:00—15:00。
（四）A股类别股东现场会议召开地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室。
（五）会议召集人：本公司董事会。
（六）A股类别股东大会会议方式：本次A股类别股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本公司将通过上海证券交易所（“上交所”）的交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在规定的网络投票时间内通过上交所系统行使表决权。
（七）为方便融资融券券商（“券商”）参与本公司A股类别股东大会投票，特提供券商参与A股类别股东大会投票方式如下：
券商可以通过上交所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加A股类别股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为2012年9月19日（星期三）09:30—11:30，网址：www.sseinfo.com。
二、A股类别股东大会审议事项
以特别决议案的方式审议并通过以下议案：
1、审议《关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案》；
2、审议《关于广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》；
3、审议《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》；
4、逐项审议《关于向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产方案的议案》；
4.1 评估基准日
4.2 股份性质
4.3 发行方式
4.4 发行对象和认购方式
4.5 拟购买资产价值
4.6 发行股份数量
4.7 发行价格
4.8 评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
4.9 本次发行股份的限售期
4.10 上市地点
4.11 滚存利润安排
4.12 本次发行股份购买资产决议的有效期
4.13 《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件
5、审议《关于与广州医药集团有限公司签订并实施<发行股份购买资产协议书>和<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》；
6、审议《关于与广州医药集团有限公司签订并实施<关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议>的议案》；
7、审议《关于<广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
上述议案已获得于2012年2月29日召开的第五届第十三次董事会会议和第五届第九次监事会会议及2012年6月15日召开的第五届第十七次董事会会议及第五届第十三次监事会会议审议通过。
三、A股类别股东大会出席对象
（一）截至2012年8月17日（星期五）下午交易结束后登记在册的本公司A股股东均有权出席A股类别股东大会。
（二）凡有权出席A股类别股东大会，并有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其代表，代其出席A股类别股东大会及投票。委任超过一名代表的A股股东，其代表只能以投票方式行使表决权，代理委托书及经公证人证明的授权委托书及其他授权文件（如有）必须于A股类别股东大会或其任何续会举行24小时前送达本公司之办公地址，方为有效。
（三）股东如拟亲自或委派代表出席A股类别股东大会，务请将回执按其上印备的指示填妥，并于2012年8月30日（星期四）前以专人送递、邮递或传真方式，将回执交回。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员。
四、A股类别股东大会登记办法
（一）登记方式
1、现场会议登记方式：
出席A股类别股东大会的A股个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；A股社会法人股东持营业执照复印件、其法人代表签署之授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、网络投票登记方式
证券投资基金参与本公司A股类别股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上交所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户。
（二）登记时间及地点：
登记时间：2012年8月30日（星期四）08:30～11:30，14:00～16:30
登记地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼本公司秘书处
五、其他事项
（一）本公司联系地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼
邮政编码：510130
联系人：庞健辉
联系电话：（8620）8121 8117 / 8121 8120 传 真：（8620）8121 6408
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：中国上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
（三）预计本次A股类别股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。
（四）参加A股类别股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
六、备查文件
（一）本公司第五届第十三次董事会会议决议及公告。
（二）本公司第五届第九次监事会会议决议及公告。
（三）本公司第五届第十七次董事会会议决议及公告。
（四）本公司第五届第十三次监事会会议决议及公告。
广州药业股份有限公司董事会
2012年8月3日
附件一：A股类别股东大会回执
附件二：A股类别股东大会授权委托书
附件三：投资者参加网络投票的操作流程
附件一：
参加广州药业股份有限公司
2012年第一次内资股股东之类别股东大会回执
根据中华人民共和国公司法、广州药业股份有限公司（“本公司”）章程和有关规定，所有欲参加本公司2012年第一次内资股股东之类别股东大会的本公司A股股东，需填写以下确认表：
姓名： 持股情况： A股
身份证号码： 电话号码：
地址：
日期： 股东签名：
附注：1．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。
2．请提供身份证复印件。
3．请提供可证明阁下所持A股情况的文件复印件。
4．此表可采用来人、来函或传真的形式，于2012年8月30日（星期四）前送达本公司。
5．（1）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：
中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼广州药业股份有限公司秘书处
邮政编码：510130
（2）如此表采用传真形式，请传至：
广州药业股份有限公司秘书处
传真号码：（8620）8121 6408
附件二：
股东授权委托书
兹全权委托A股类别股东大会主席或 先生/女士代表我单位（个人）出席广州药业股份有限公司（“本公司”）于2012年9月19日（星期三）上午在中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室举行之2012年第一次内资股股东之类别股东大会或其任何续会，并代为行使表决权.。
（请对各项特别决议案用“√”明确表示赞成、反对或弃权）
| 特别决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案； | |||
| 2、关于广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案； | |||
| 3、关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施《换股吸收合并协议书》的议案； | |||
| 4、逐项审议《关于向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产方案的议案》； | |||
| 4.1 评估基准日 | |||
| 4.2 股份性质 | |||
| 4.3 发行方式 | |||
| 4.4 发行对象和认购方式 | |||
| 4.5 拟购买资产价值 | |||
| 4.6 发行股份数量 | |||
| 4.7 发行价格 | |||
| 4.8 评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属 | |||
| 4.9 本次发行股份的限售期 | |||
| 4.10 上市地点 | |||
| 4.11 滚存利润安排 | |||
| 4.12 本次发行股份购买资产决议的有效期 | |||
| 4.13 《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件 | |||
| 5、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案； | |||
| 6、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案； | |||
| 7、关于《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案。 | |||
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有A股股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
附件三：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年9月19日 09:30—11:30， 13:00—15:00
总提案数：7个
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738332 | 广药投票 | 7 | A股 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-7 | 本次A股类别股东大会的所有7项提案 | 738332 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 总议案（表决以下1-7所有决议） | 738332 | 99.00 | ||||
| 1 | 关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案； | 1.00 | ||||
| 2 | 关于广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案； | 2.00 | ||||
| 3 | 关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施《换股吸收合并协议书》的议案； | 3.00 | ||||
| 4 | 逐项审议《关于向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产方案的议案》； | 4.00 | ||||
| 4.1 | 评估基准日 | 4.01 | ||||
| 4.2 | 股份性质 | 4.02 | ||||
| 4.3 | 发行方式 | 4.03 | ||||
| 4.4 | 发行对象和认购方式 | 4.04 | ||||
| 4.5 | 拟购买资产价值 | 4.05 | ||||
| 4.6 | 发行股份数量 | 4.06 | ||||
| 4.7 | 发行价格 | 4.07 | ||||
| 4.8 | 评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属 | 4.08 | ||||
| 4.9 | 本次发行股份的限售期 | 4.09 | ||||
| 4.10 | 上市地点 | 4.10 | ||||
| 4.11 | 滚存利润安排 | 4.11 | ||||
| 4.12 | 本次发行股份购买资产决议的有效期 | 4.12 | ||||
| 4.13 | 《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件 | 4.13 | ||||
| 5 | 关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案； | 5.00 | ||||
| 6 | 关于与广州医药集团有限公司签订并实施《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案； | 6.00 | ||||
| 7 | 关于《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案。 | 7.00 |
3、在“申报股数“项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
二、投票举例
1、股权登记日2012年8月17日A股收市后，持有某公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738332 | 买入 | 99.00 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次A股类别股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738332 | 买入 | 1.00 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次A股类别股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738332 | 买入 | 99.00 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次A股类别股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738332 | 买入 | 99.00 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若A股股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。A股类别股东大会有多个待表决的提案，A股股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一投票结果为准。
3、A股类别股东大会有多项表决事项时，A股股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席A股类别股东大会，其所持表决权数纳入出席本次A股类别股东大会所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。