关于公司重大资产重组暨发行股份
购买资产事项、收购报告书并豁免
其要约收购获得中国证监会核准的公告
证券代码：000156 证券简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－052
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
关于公司重大资产重组暨发行股份
购买资产事项、收购报告书并豁免
其要约收购获得中国证监会核准的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2012年8月2日收到中国证券监督管理委员会下发的（证监许可[2012]1014号）《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件。中国证券监督管理委员会核准本公司本次重大资产出售及向华数传媒集团股份有限公司发行595,674,536股股份、向湖南千禧龙投资发展有限公司发行169,184,247股股份、向浙江省二轻集团公司发行99,085,821股股份、向东方星空创业投资有限公司发行57,072,698股股份、向浙江省发展资产经营有限公司发行57,072,698股股份购买相关资产。该批复自核准之日起12个月内有效。
本公司于2012年8月2日收到中国证券监督管理委员会下发的（证监许可[2012]1015号）《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。中国证券监督管理委员会对华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书无异议；核准豁免华数数字电视传媒集团有限公司因以资产认购湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司本次发行股份而持有该公司595,674,536股股份，约占该公司总股本54.30%而应履行的要约收购义务。
本公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本公司重大资产重组及发行股份购买资产事项，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2012年8月2日
证券代码：000156 股票简称：*ST嘉瑞 公告编号：2012－053
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书
主要增补修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案于2012年6月8日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第15次会议审核通过。2012年8月2日，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司和华数数字电视传媒集团有限公司分别取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号）和《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015号）。
公司已根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111892号）及《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组方案反馈意见的函》（上市部函[2012]292号）对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要（披露于2011年9月6日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn））进行了补充和完善。重组报告书补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：
1、“重大事项提示”补充和修改内容如下：
（1）增加修改出售资产价格的情况
截至本报告书签署日，出售资产评估报告已超过一年的评估有效期，根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第044号《资产评估报告书》，截至2011年12月31日，本公司总资产账面值12,401.03万元，评估值17,656.50万元，增值5,265.48万元，增值率42.38%。其中货币资金303.59万元，因此，出售资产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为17,352.91万元。鉴于本公司拟出售资产在2010年12月31日到2011年12月31日期间有评估增值。根据本公司2011年第二次临时股东大会的授权，经本公司第七届董事会第一次会议审议通过，重组各方签订了《重大资产重组协议之补充协议（二）》及《重大资产出售协议之补充协议（二）》，将出售资产的转让价格调整为17,400万元。
（2）增加保函延期的情况
按照《重大资产重组协议》和《付款保函》的约定，经千禧龙申请，中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行于2012年3月29日出具《同意保函延期的函》（编号：2012069），同意将《付款保函》的保证期间截止日延长至2012年6月30日。同时，《付款保函》约定，“在上述保函保证期间届满前第15个工作日，本次重大资产重组尚未实施完毕，则保函申请人应当按照《重组协议》的约定，按期向银行申请延展保函保证期间，我行可根据保函申请人的申请办理保函延期。”综上，千禧龙开具的金额为2.8亿元、用于支付购买资产价款和清偿上市公司债务的、不可撤销的银行保函完全能够满足上市公司负债的清偿需要。
自本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日至本报告书出具日，上市公司和清壳方严格按照《重大资产重组协议》约定的履约条件，积极安排上市公司的偿债工作，为保障重组方案的顺利实施奠定了基础；本次重组的独立财务顾问和法律顾问将在重组的实施过程中，对上市公司偿债情况进行审慎细致地核查。上市公司将及时公告偿债进展，独立财务顾问和法律顾问将在重组实施情况报告书和法律意见书中详细披露有关进展。
（3）增加拟购买资产补充资产评估的情况
截至本报告书签署日，拟购买资产评估报告已超过一年的评估有效期，为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，中和对该标的资产进行了再次评估。根据中和出具的中和评报字（2011）第BJV1051号《资产评估报告书》，以2011年7 月31 日为新评估基准日，本次交易拟购买资产评估值为197,973万元，未出现评估减值的情形。本次交易拟注入资产仍以195,618万元定价。
（4）增加补充资产评估的评估增值情况
根据中和出具的中和评报字（2011）第BJV1051号《资产评估报告书》，截至评估基准日2011年7月31日，华数传媒净资产的评估值为197,973.00万元, 与账面所有者权益58,080.51万元相比，本次评估增值139,892.49万元，增值率为240.86%。
（5）增加2011年度拟购买资产盈利承诺实现的情况
根据天健出具的天健审[2012]1600号审计报告，华数传媒2011年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为102,706,420.90元，已经实现2011年的经营业绩承诺。根据相关协议，如果本次重大资产重组于2012年实施完毕，则华数集团对嘉瑞新材的利润补偿期间为2012年、2013年、2014年、2015年。
（6）增加本次重组符合《重组办法》等规定的说明
本次重组上市公司拟购买资产具有稳定良好的经营记录，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。本次重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次重组上市公司拟购买资产已经获得关于“持续经营时间应当在3年以上”的豁免，具有稳定良好的经营记录，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，置入上市公司后可以确保上市公司的可持续健康发展。本次重组符合《重组办法》第12条及相关配套文件的规定。
（7）增加重组完成后上市公司无法现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险提示
本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损。根据天健出具的“天健审（2012）2-69号”《审计报告》和“天健审[2012]1600号”《审计报告》，嘉瑞新材截至2011年12月31日母公司未分配利润为-635,343,660.13元，华数传媒截至2011年12月31日合并报表未分配利润为133,903,975.44元。根据中和出具的《专项说明》对未来上市公司的未分配利润进行测算，本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而无法向股东对其2012年及2013年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。重组完成后上市公司2014年度可供分配的净利润预计为正，可向上市公司股东进行现金分红。
本次重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。具体来说，重组完成后的上市公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。
（8）增加重组完成后控股股东与上市公司解决潜在同业竞争的承诺和措施
目前在宽带网络业务方面，华数集团与重组后的上市公司存在的潜在的同业竞争。在本次重大资产重组申报、补正期间，华数集团及华数传媒原拟在重组完成后12个月内剥离华数传媒下属的宽带网络业务。但在剥离工作的实际推进过程中，华数集团及华数传媒结合对“三网融合”政策及行业发展形势，根据国家“鼓励广电、电信业务双向进入，鼓励广电、电信企业及其他内容服务、增值服务企业，充分利用三网融合的有利条件，大力创新产业形态和市场推广模式，推动移动多媒体广播电视、IPTV、手机电视、数字电视宽带上网等三网融合业务的应用，促进文化产业、信息内容产业、信息服务业和其他现代服务业的快速发展”的政策，基于有利于重组后上市公司业务发展的原则，对剥离方案进行了修正。经过认真分析和磋商，华数集团及华数传媒最终确定在本次重大资产重组实施完成后的24个月内由华数传媒通过收购宽带网络业务及其对应资产的方式将前述业务纳入重组后的上市公司的范围。华数集团、网通信息港、华数传媒承诺：在按照相关法律、法规、规范性文件及其内部文件规定履行审批/决策等法定程序的前提下，华数集团、网通信息港将在重大资产重组实施完成后24个月内对外转让宽带网络业务及其对应资产，而华数传媒将参与该等资产的竞买。
另外，为避免浙江网络与重组后的上市公司之间潜在的同业竞争，华数集团及浙江网络的其他7名股东皆已出具承诺函，承诺在符合国家政策的前提下，在本次重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。
2、对“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（二）提升上市公司盈利能力，保护股东利益”进行了更新。
本次拟注入上市公司的资产为华数传媒的全部股权。根据上市公司的年报，上市公司2010年和2011年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为186.23万元、1,521.91万元。根据天健出具的天健审[2012]1601号审计报告，上市公司备考合并利润表及相应的附注，上市公司2010年和2011年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,498.80万元、10,270.64万元，上市公司盈利能力得到大幅提升。
3、对“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易方案简介”之出售资产情况进行了更新（更新内容同重大事项提示部分）。
4、对“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易方案简介”之债务清偿情况进行了更新。
截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，嘉瑞新材及其下属公司未履行的金融机构债务本金合计为20,477.65万元，应付利息合计为15,025.96万元。根据金融机构债权人与上市公司签订的债务和解协议和意向，其中：a）民生银行广州分行债务，目前公司正在与银行协商剩余债务和解和利息减免，b）招行上海四平支行债务已偿还本金，公司正在与银行协商债务和解协议的履行和相应利息减免，c）其他金融机构均已经与上市公司达成了附条件的债务重组约定，上市公司在某约定还款日前一次性偿还所欠本金，则银行同意免除上市公司所欠利息和罚息。所以，根据上述约定，上市公司只要按期履行清偿责任，清偿金额就仅限于本金部分20,477.65万元，以及民生银行广州分行、招行上海四平支行的利息不超过1,981.42万元。
此外，根据天健出具的天健审〔2012〕2-69号《审计报告》，截至2011年12月31日，嘉瑞新材除上述金融机构负债外，其他负债为2,272.35万元。在2011年12月31日到本报告书出具日期间，上市公司其他负债的数据无变化。
因此，截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上市公司需要安排清偿的债务总金额应为上述部分的合计，即24,731.42（=20,477.65+1,981.42+2,272.35）万元。
嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿其债务，资产出售价款及上市公司留存现金不足清偿的部分由千禧龙负责协助嘉瑞新材清偿直至上市公司所有负债清偿完毕。
5、对“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展和主要财务指标”进行了更新。
上市公司目前正常经营的主要是以铝合金、铝型材的开发生产为主的长沙新振升。近年来，随着我国大规模的基建投资和工业化进程的快速推进，铝型材全行业的产量和消费量有所增长，但2011年，受楼市调控的影响、产业规范的限制以及电解铝成本的提升等诸多因素的影响，产能过剩的铝型材行业深陷困境。一些产品定位中低档市场且生产工艺和装备技术落后的企业将面临市场、资金、成本、能耗、技术等多方面的压力。
最近三年的主要财务数据
单位：万元
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最近三年的主要财务指标
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6、对“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展和主要财务指标”之“（四）上市公司的负债情况”进行了更新。
截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，嘉瑞新材及其下属公司未履行的金融机构债务本金合计为20,477.65万元，应付利息合计为15,025.96万元。根据金融机构债权人与上市公司签订的债务和解协议和意向，其中：a）民生银行广州分行债务，目前公司正在与银行协商剩余债务和解和利息减免，b）招行上海四平支行债务已偿还本金，公司正在与银行协商债务和解协议的履行和相应利息减免，c）其他金融机构均已经与上市公司达成了附条件的债务重组约定，上市公司在某约定还款日前一次性偿还所欠本金，则银行同意免除上市公司所欠利息和罚息。
上述银行借款的本金及天健出具的天健审〔2012〕2-69号《审计报告》记载的利息情况参见下表：
单位：万元
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综上，上市公司只要按期履行清偿责任，清偿金额就仅限于本金部分20,477.65万元，以及民生银行广州分行、招行上海四平支行的利息不超过1,981.42万元。
7、对“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展和主要财务指标”之“（五）上市公司的偿债安排”进行了更新，补充了保函延期的情况。
8、对“第三节 交易对方基本情况”中华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展的财务数据进行了更新，如下：
（1）华数集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上表为华数集团经审计的合并报表口径数据，包括拟注入资产和不纳入拟注入资产范围的资产。
（2）千禧龙最近一期的主要财务指标
千禧龙成立于2011年4月11日，根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（利安达审字[2012]第1153号），千禧龙截至2011年12月31日的主要财务指标如下：
单位：万元
■
（3）二轻集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上述为经审计的合并报表口径数据
（4）东方星空最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上述为经审计的合并报表口径数据
（5）浙江发展最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：（1）上述为经审计的合并报表口径数据；
（2）2009至2011年度营业收入低于利润总额及净利润是由于投资性收益（未纳入营业收入）较大所致。
9、对“第三节 交易对方基本情况”之“一、华数集团基本情况”之“（六）华数集团的下属公司情况”进行了更新，如下：
截至本报告书签署日，华数集团下属企业股权关系图如下：
■
10、对“第三节 交易对方基本情况”之华数集团、二轻集团、东方星空和浙江发展对外投资的情况进行了更新，详见《重组报告书》。
11、对“第四节 拟出售资产的情况”中涉及2011年度财务数据以及补充资产评估的内容进行了更新，详见《重组报告书》。
12、对“第四节 拟出售资产的情况”之“七、人员安置情况”进行了补充，新增“上市公司的员工情况”和“千禧龙出具职工安置预案”，如下：
（1）截至目前，上市公司共有职工18名，具体情况如下：
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（2）为保障职工安置工作妥善落实，千禧龙出具了《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司职工的安置预案》主要内容是：
①职工的安置
上市公司本身的所有职工，包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由千禧龙负责安置。千禧龙和上市公司将最晚于出售资产交割日之前十（10）个工作日，将上市公司本身的全部职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至千禧龙（或其指定方）名下或终止与该等职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）。
职工安置过程中，千禧龙将尊重职工本人的去留意向。职工可自愿选择自谋职业或转移至千禧龙（或其指定方）名下就业。
②职工安置费用的承担
职工安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷，均由千禧龙负责处理及承担（若按照法律规定必须由上市公司先行支付或承担的，千禧龙将在上市公司支付或承担相关费用后立即向上市公司支付）。
③经济补偿
经济补偿标准根据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等相关法律法规计算：按照职工在上市公司工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准；六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，支付半个月工资的经济补偿。
职工月工资高于上市公司所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付；职工月平均工资低于当地最低工资标准的，按照当地最低工资标准计算。
支付经济补偿的年限最高不超过十二年。
13、对“第五节 拟购买资产的情况”之“一、拟购买资产的基本情况”之“（五）拟购买主要资产情况”和“（六）拟购买资产对外担保、抵押、质押情况及主要负债情况”中涉及2011年度财务数据的内容进行了更新，详见《重组报告书》。
14、对“第五节 拟购买资产的情况”之“一、拟购买资产的基本情况”之“（七）拟购买资产最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标”进行了更新，如下：
华数传媒经审计的最近三年的简要财务数据如下：
单位：万元
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注：华数传媒2009年利润总额为负数的原因是华数传媒成立于2009年12月，当年可确认的财务收支数额均较小，所以2009年度华数传媒利润总额为小额负数。
删去一条“2009年备考财务指标”。
15、对“第五节 拟购买资产的情况”之“一、拟购买资产的基本情况”之“（十）华数传媒的未来盈利能力”进行了更新，如下：
（1）营业收入增长较快
根据拟购买资产的财务数据，2010年已实现营业收入101,858.84万元，2011年实现营业收入129,377.49万元，增长率达27.02%；根据盈利预测报告，预计2012年将达到137,807.57万元，增长稳健快速。
（2）利润增长明显
根据拟购买资产的财务数据，2010年实现净利润5,096.25万元（归属于母公司股东，下同），2011年实现净利润11,923.26万元；根据天健出具的盈利预测报告，预计2012年可实现净利润13,290.90万元，年均复合增长率为37.65%，盈利增长趋势明显。
16、在“第五节 拟购买资产的情况”之“一、拟购买资产的基本情况”中新增一条“（十二）华数传媒及其控股子公司涉及的主要未决诉讼、仲裁情况”。
（1）2011年3月，华数传媒以侵犯广播组织权为由，起诉上海百事通电视传媒有限公司浙江分公司、淳安千岛梅园宾馆、上海百事通电视传媒有限公司，要求上海百事通电视传媒有限公司浙江分公司、淳安千岛梅园宾馆、上海百事通电视传媒有限公司停止侵权行为，赔偿经济损失人民币20万元，赔偿华数传媒为制止侵权所支付的合理费用人民币3万元，并承担案件的诉讼费用。
2012年1月17日，杭州市中级人民法院出具“（2011）浙杭知初字第220号”《民事判决书》，判决驳回华数传媒的诉讼请求。
2012年2月28日，上海百事通电视传媒有限公司向浙江省高级人民法院提交《上诉状》，要求变更“（2011）浙杭知初字第220号”《民事判决书》判决理由。
2012年4月12日，浙江省高级人民法院出具“（2012）浙知终字第86号”《民事裁定书》，裁定准许上海百视通电视传媒有限公司撤回上诉。
该案件已审理终结，不会对拟购买资产的经营及财务造成不利影响。
（2）2012年3月，黄慧花以侵犯生命权、健康权、身体权为由，起诉华数传媒、杭州泽源网络工程有限公司，要求华数传媒、杭州泽源网络工程有限公司赔偿人身损害金15.874287万元，赔偿精神损害抚慰金2万元，并承担本案的全部诉讼费用。
2012年7月11日，杭州市上城区人民法院出具“（2012）杭上民初字第265号”《民事判决书》，判决被告杭州泽源网络工程有限公司赔付原告黄慧花损失72,313.64元，驳回原告黄慧花的其他诉讼请求。
截至本报告书出具日，上述案件的上诉期限尚未届满，但华数传媒尚未收到上诉通知。该等案件诉讼金额较小，不会对拟购买资产的经营及财务造成不利影响。
17、在“第五节 拟购买资产的情况”之“一、拟购买资产的基本情况”中新增一条“（十三）华数传媒及其控股子公司涉及的主要行政处罚情况”。
华数传媒网络有限公司第三分公司（以下简称“第三分公司”）系华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）的分公司，负责在杭州市江干区开展相关业务。2011年9月22日至2011年9月26日期间，第三分公司在杭州市江干区七堡社区设点办理“华数数字兴农套餐”（套餐的主要内容为消费者预缴一定金额的服务费，商家据此提供相应的服务。同时，商家另行赠送广播式机顶盒）时，因工作人员疏忽，将二手返修的广播式机顶盒作为赠品提供给消费者，也未明确告知消费者其所提供的广播式机顶盒系二手返修机的事实。
2012年2月13日，杭州市工商行政管理局江干分局作出“杭工商江处字[2011]545号”《行政处罚决定书》，对第三分公司处以了以下处罚：（1）责令停止销售；（2）没收违法销售的机顶盒271台；（3）罚款人民币16.5万元。
第三分公司的上述行为系因工作人员疏忽所导致的，公司主观上并不存在以次充好欺诈消费者的故意。上述行为不属于“情节严重”的情形，不属于重大违法行为。此外，相关事实发生后，第三分公司也已采取了积极的弥补措施。综上，第三分公司被处以行政处罚的事实不会对嘉瑞新材本次重大资产重组构成实质法律障碍。
18、对“第五节 拟购买资产的情况”之“二、华数传媒本次交易评估情况”进行了补充，增加一条“（五）拟购买资产补充评估”。
截至本报告书签署日，拟购买资产评估报告已超过一年的评估有效期，为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，中和对该标的资产进行了再次评估。根据中和出具的中和评报字（2011）第BJV1051号《资产评估报告书》，以2011年7 月31 日为新评估基准日，本次交易拟购买资产评估值为197,973万元， 未出现评估减值的情形；与账面所有者权益58,080.51万元相比，本次评估增值139,892.49万元，增值率为240.86%。本次交易拟注入资产仍以195,618万元定价。
19、对“第五节 拟购买资产的情况”之“三、华数传媒下属公司情况介绍”之“（一）华数传媒控股子公司的基本情况”中华数传媒控股子公司的经营情况和最近3年的财务情况根据2011年度财务数据进行了更新，详见《重组报告书》。
20、对“第五节 拟购买资产的情况”之“三、华数传媒下属公司情况介绍”之“（二）华数传媒下属参股公司的基本情况”进行了更新，如下：
华数传媒下属参股公司的基本情况如下表所示：
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注：2011年12月23日，华数传媒和浙江淘宝网络有限公司签订《国有股权转让协议》，就转让华数淘宝51%的股权事项达成协议。本次转让已经杭州市财政局备案，并由杭州产权交易所有限责任公司于2011年12月30日出具相关产权交易凭证。
21、对“第五节 拟购买资产的情况”之“三、华数传媒下属公司情况介绍”之“（三）华数传媒下属分公司与营业部”进行了更新，详见《重组报告书》。
22、对“第五节 拟购买资产的情况”之“四、拟购买资产的主营业务经营状况”之“（四）主要产品（或服务）的收入情况”依据2011年度财务数据情况进行了更新，详见《重组报告书》。
23、对“第五节 拟购买资产的情况”之“四、拟购买资产的主营业务经营状况”之“（八）与业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权”进行了更新，整体情况如下，详见《重组报告书》。
截至本报告书出具之日，华数传媒向华数集团购买已注册商标66件，域名1个；向浙江华夏视联科技有限公司购买注册商标153件，其中大陆注册商标148件，香港注册商标5件，5个IP段地址；向华数网通信息港有限公司购买已注册商标33件，其中大陆注册商标24件，香港注册商标9件。另外，华数传媒自主申请的商标有8件，2项已取得，其余6件尚在申请中。
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24、对“第五节 拟购买资产的情况”之“四、拟购买资产的主营业务经营状况”之“（八）与业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权”之“4、房屋及土地使用权瑕疵情况”进行了更新，如下：
自2010年9月30日评估基准日至本报告书签署日，华数传媒瑕疵房屋及土地使用权权证办理工作取得了较大进展。期间内，9项正在办理权属登记手续的瑕疵物业均已办理完整的权属证书，华数传媒及其控股子公司合法拥有下列表格所列土地使用权及房屋所有权，且该等土地使用权、房屋所有权不存在权属纠纷。
（1）新取得的《国有土地使用证》
■
（2）新取得的《国有土地使用证》及《房屋所有权证》
①《国有土地使用证》
■
②《房屋所有权证》
■
25、对“第五节 拟购买资产的情况”增加一条“五、拟进入上市公司的董监高接受辅导及培训的情况”，详见《重组报告书》。
26、对“第五节 拟购买资产的情况”增加一条“华数传媒的董事、监事及高级管理人员具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识的情况”。
本次重大资产重组完成后，未来上市公司经营制度、管理模式方面将根据华数传媒的业务特点和运营情况进行调整，包括完善法人治理结构，制定股东大会、董事会、监事会议事规则，修订或拟定关于同业竞争、关联交易、信息披露、加强内控管理等一系列的规章制度等。同时，华数集团将依据公司治理规则提名上市公司的董监事人选，华数传媒现有管理团队将在履行程序后成为上市公司管理层。
华数传媒现任董事、监事以及高级管理人员的简历详见《重组报告书》。
27、对“第六节 发行股份情况”、“第八节 本次交易的合规性分析”、“第九节 本次交易定价依据及公平合理性的分析”中涉及2011年度财务信息和补充评估报告的内容进行了更新，详见《重组报告书》。
28、对“第七节 ”新增“七、《重大资产重组协议之补充协议（二）》”、“八、《重大资产出售协议之补充协议（二）》”以及“九、《利润补偿协议之补充协议》”，如下：
（1）《重大资产重组协议之补充协议（二）》
《重大资产重组协议之补充协议（二）》由以下各方于2012年4月6日在湖南长沙签署：嘉瑞新材、华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展、华数传媒。本协议主要约定是将《重大资产重组协议》第2.2条修改为：
2.2 出售资产转让价款及其支付
2.2.1 出售资产评估价值
根据《嘉瑞新材评估报告》，截至2011年12月31日，嘉瑞新材经评估资产价值为17,656.50万元，货币资金为303.59万元。
据此，出售资产评估价值为17,352.91万元
2.2.2 出售资产转让价款
在参考出售资产评估价值的基础上，确认出售资产转让价格为17,400万元。
出售资产自出售资产评估基准日至出售资产交割日期间的价值变化不影响出售资产转让价款及其支付。
（2）《重大资产出售协议之补充协议（二）》
《重大资产出售协议之补充协议（二）》由嘉瑞新材和千禧龙于2011年4月6日在湖南长沙签署，本协议主要约定将《重大资产出售协议》4.1条和4.2条修改为：
4.1 出售资产评估价值
根据《嘉瑞新材评估报告》，截至2011年12月31日，嘉瑞新材经评估资产价值为17,656.50万元，货币资金为303.59万元。
据此，出售资产评估价值为17,352.91万元。
4.2 出售资产转让价款
在参考出售资产评估价值的基础上，确认出售资产转让价格为17,400万元。
（3）《利润补偿协议之补充协议》
《利润补偿协议之补充协议》由嘉瑞新材和华数集团在浙江杭州签署，本协议主要约定在《利润补偿协议》第五条“盈利补偿的实施”中增加第5.5条：
若上述“回购股份的实施及回购股份的注销”事宜未经嘉瑞新材股东大会通过，则嘉瑞新材应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知华数集团，华数集团将把相关被锁定的股份赠送给嘉瑞新材股东大会股权登记日登记在册的除本次重大资产重组发行对象外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日嘉瑞新材的股份总数（该股份总数应相应扣除本次重大资产重组中全体发行对象认购股份总数）的比例享有获赠股份。
29、对“第八节 本次交易的合规性分析”中新增一条“二、符合《重组办法》第十二条规定以及相关配套文件”，对本次重组符合《重组办法》第12条进行了说明。
30、对“第八节 本次交易的合规性分析”中新增一条“五、本次重组符合相关行业管理政策”，对本次重组符合国务院及广电总局有关政策要求的情况进行了说明。
31、对“第九节 本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“三、本次拟出售资产的定价情况”进行了更新，补充了重新资产评估和出售资产定价变更的情况。
（1）拟出售资产的评估
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2011]062号《资产评估报告书》，截至评估基准日2010年12月31日 ，嘉瑞新材总资产账面值16,392.69万元，评估值17,915.62万元，增值1,522.93万元，增值率9.29%；负债：账面值42,656.03万元，评估值42,656.03万元；净资产：账面值-26,263.34万元，评估值-24,740.41万元，增值1,522.93万元，增值率5.80 %。
截至本报告书出具之日，出售资产评估结论使用有效期已超过一年，为维护上市公司全体股东的利益，保证相关评估报告的有效性，确保上市公司拟交易资产不发生价值损失，上市公司选择2011年12月31日为基准日委托国融兴华对上市公司拟出售资产进行再次评估。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第044号《资产评估报告书》，截至评估基准日2011年12月31日 ，嘉瑞新材总资产账面值12,401.03万元，评估值17,656.50万元，增值5,255.47万元，增值率42.38 %；负债：账面值31,415.37万元，评估值31,415.37万元；净资产：账面值-19,014.34万元，评估值-13,758.87万元，增值5,255.47万元，增值率27.64 %。具体情况见下表：
评估基准日：2011年12月31日 单位：万元
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上市公司股东全部权益价值为：-13,758.87万元。
（2）评估结论与账面值比较变动情况及原因
①评估结果与账面值比较变动情况
评估结果与账面值比较增值5,255.47万元，增值率27.64 %。与账面值比较，其中：
1）流动资产：评估值9,737.40万元，与账面值比较无增减值变化；
2）长期股权投资：评估值为6,944.77万元，与账面值比较增值5,049.51元，增值率为275.34%；
3）固定资产：评估值为974.33万元，与账面值比较增值值160.96万元，增值率为19.79 %；
4）负债：评估值为31,415.37万元，与账面值比较无增减值变化。
②评估结果分析
评估结果与委评资产的账面值比较，出现部分增值。主要表现在以下方面：
1）长期股权投资，主要是因为长期股权投资减值准备评估值为零使得整体呈现增值。
2）固定资产增值主要原因：
A、房屋建筑物
由于评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。
B、设备
市场重置价格略有下降，形成一定的减值；
部分设备无实物造成减值。
③拟出售资产的定价
根据《重大资产重组协议》及其相关补充协议，千禧龙购买嘉瑞新材截止评估基准日的标的资产的价款的确定方式为：参考国融兴华对嘉瑞新材截止评估基准日的资产评估价值，千禧龙购买拟出售资产的价格为17,400万元；出售获得的资金用于偿还公司债务。
由上可见，本次本公司拟出售资产定价不存在损害上市公司利益情况。
32、对“第十节 董事会讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”中涉及2011年度财务信息的内容进行了更新，如下：
（1）最近三年公司营业收入、营业成本
单位：万元
■
（2）最近三年公司的利润实现情况
单位：万元
■
2009年度、2010年度、2011年度公司均实现盈利，但扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为-3,764.89万元、186.23万元、1,521.91万元。最近三年公司的主营业务盈利能力较弱，通过自身能力改善盈利状况存在很大难度。
（3）最近三年公司的主要财务状况
单位：万元
■
截至2011年12月31日，公司未弥补亏损达-64,963.43万元，归属于母公司的所有者权益为-20,310.82万元。银行借款已全部逾期，主要财务指标显示财务状况已严重恶化。
33、对“第十节 董事会讨论与分析”之“三、董事会讨论与分析”之“（五）本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”进行了更新，如下：
（1）重组完成后的上市公司财务状况
根据本次交易的方案，*ST嘉瑞通过重大资产出售和债务清偿，将成为“无资产、无负债”的净壳，交易完成后上市公司将成为以经营有线电视内容传输、互动电视、手机电视、互联网电视的内容、技术以及应用服务提供为主的新媒体公司。
本次重组实施完成后，*ST嘉瑞的资产状况将发生以下变化：
单位：万元
■
①净资产、流动资产大幅增加，上市公司资产质量有较大提升
本次重组前，2010年12月31日上市公司归属于母公司净资产为-30,136.65万元，而重组完成后，根据备考财务报表，上市公司2010年12月31日的净资产为57,095.54万元，每股净资产由原来的-2.53元提升为每股0.53元。
本次重组前，2011年12月31日上市公司归属于母公司股东的净资产为-20,310.82万元，而重组完成后，根据备考财务报表，上市公司2011年12月31日的净资产为69,018.80万元，每股净资产由原来的-1.71元提升为每股0.63元。
②上市公司偿债能力得到较大增强
重组完成后，按2010年12月31日的时点计算，上市公司资产负债率由200.30%降为79.23%；按2011年12月31日的时点计算，上市公司的资产负债率由169.57%降低为77.35%，表明公司财务风险大为缓解，财务结构趋于合理。
由于本次重组购买资产和业务的行业性特点，华数传媒的负债总额中包含网络接入递延收入，截至2010年12月31日和2011年12月31日，其金额分别为38,485.89万元和60,605.75万元（在报表中体现为“其他非流动负债”），这一部分负债实际上是递延收益，根据有关核算制度可在将来分期确认为营业收入。扣除这一因素，华数传媒的资产负债率更低。
在本次重组前后，按2010年12月31日的时点计算，上市公司的流动比率由0.41提高到0.60，速动比率由0.30提高到0.54；按2011年12月31日的时点计算，上市公司的流动比率由0.46提高到0.51，速动比率由0.37提高到0.48，得到了明显的改善。在本次重组后，上市公司的短期偿债指标仍偏低，是因为置入资产华数传媒账面上有较多的应付账款和预收账款，导致流动负债总额较大。应付账款是因为华数传媒在购买机器设备、软件和节目内容时享受了较多的商业信用，预收账款则是行业特点决定的，主要内容是华数传媒向客户预收的视听费收入，暂列在预收账款中，需要根据收入的归属期间分期确认。华数传媒有较多的流动负债部分是业务性质所致，在各项业务经营持续发展的情况下，这两方面的大额流动负债不会增加公司的短期偿债压力且没有增加公司的付息成本，因此公司的短期偿债能力指标虽然偏低，但对上市公司的实际短期偿债能力不构成任何实质影响。
华数传媒是通过提供全国新媒体服务、通过对杭州市八区五县提供有线电视网络建设和节目内容传输服务，获得相关经营收入的企业，日常经营活动产生净现金流入的能力比较强，2011年，经营活动产生的现金流量净额为53,180.29万元，为偿债付息提供了充分的保障。
综上所述，董事会认为，通过本次重组，上市公司的偿债能力得到了根本性改善。
（2）本次重组中上市公司拟购买资产的盈利能力
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2011〕1601号）和盈利预测《审核报告》（天健审〔2011〕4371号），上市公司2010年、2011年的实际盈利情况以及2011、2012年的盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
■
从总体趋势来看，本次重组中拟购买资产的盈利能力较强，并且保持持续增长的趋势。在本次重组前，本公司的主要利润来源于出售资产获得的处置收益，重组后，回归于依靠正常、健康的生产经营实现收入、创造利润。
①营业收入增长较快
根据拟购买资产模拟合并的财务数据，2010年和2011年已实现营业收入101,858.84万元、129,377.49万元，预计2012年可以达到137,807.57万元，年均复合增长率为10.60%，增长稳健快速。
华数传媒营业收入增长趋势如下图所示：
■
②利润增长明显
根据拟购买资产模拟合并的财务数据，公司2010年和2011年已实现净利润5,096.25万元、11,923.26万元（归属于母公司股东，下同），预计2012年可以实现净利润13,290.90万元，年均复合增长率为37.65%，净利润增长趋势明显。
华数传媒盈利预测增长趋势如下图所示：
■
重组后，公司净利润的增长主要来自于新媒体业务的发展。
34、对“第十一节 财务会计信息”中涉及2011年度财务信息的内容进行了更新，详见《重组报告书》。
35、对“第十一节 财务会计信息”之“四、拟购买资产盈利预测数据”中新增了关于盈利预测报告与评估报告预测数据存在差异的情况及其原因，详见《重组报告书》。
36、对“第十二节 同业竞争或关联交易” 依据华数集团与相关股东合资成立浙江华数广电网络股份有限公司的进展情况对同业竞争部分进行了补充，依据2011年度审计报告的相关内容对关联交易部分进行了补充分析与更新，详见《重组报告书》。
37、对“第十三节 资金、资产占用及担保情况”依据2011年度审计报告的相关内容进行了补充分析与更新，如下：
（1）关联方资金拆借
2010年及2011年华数传媒向华数集团借入资金、归还资金及支付利息情况如下：
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报告期内华数传媒存在向华数集团借款的情况，截至2011年12月31日，借款已全部归还。
（2）应收应付款项
单位：万元
■
对于上述因正常业务经营形成的应收应付以及预收款项，华数传媒将按照合同约定的条款履行收付，若合同没有约定收付款时限，有关款项将在三个月内处理完毕，并于每半年清算整理一次。对于其他应付款项，华数传媒将及时清理，减少并避免相关占用的发生。
华数传媒与关联方之间的应收应付款项主要是因为华数传媒存在与关联方的购买商品、接受劳务、销售商品以及提供劳务的关联交易，其中占比较大的是联营合作模式导致的关联交易、与宽带网络运营相关的关联交易。前者是行业经营模式决定的，体现了联合营运的交叉销售优势，作为业务模式的组成部分，其发生存在一定的必要性，且定价依据市场原则，有利于公司业务的发展。随着浙江网络等资产后续注入，因联合营运导致的关联交易会有很大程度的减少。与宽带网络相关的关联交易和其他交易可以可通过业务模式的规范调整逐步减少并消除。随着上述关联交易的逐步减少，华数传媒与关联方之间的应收应付款项也会随之相对减少。
38、对“第十四节 本次交易涉及的风险因素”，对“五、政策风险”、“六、评估增值风险”、“七、瑕疵标的资产风险”、“八、千禧龙资金支付能力风险”进行了更新和补充，删去一条“本次重大资产重组的审批风险”，如下：
（1）政策风险
根据2011年12月28日由浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合发布的“浙科发高[2011]261号”文件以及《备案类减免税告知书》（（杭地税）滨[201200404]号）文件，华数传媒被认定为浙江省2011年第一批高新技术企业，在2011年1月1日至2013年12月31日期间享受15%的企业所得税优惠。
重组完成后，置入资产和业务的相关税收政策如发生变化，则会影响本公司的业务经营及实现的净利润水平。
（2）评估增值风险
根据中和出具的中和评报字（2010）第V2085号《资产评估报告书》，截至购买资产评估基准日，华数传媒净资产的评估值为1,706,180,000元，与账面所有者权益304,829,207.68元相比，本次评估增值1,401,350,792.32元，增值率为459.72%。本次评估采取收益法，在考虑了各分项资产在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时充分发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响的基础上，同时考虑了企业所享受的特许收费权利、资质许可、各项税收优惠政策、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响。评估价值客观反映了目前企业的股东全部权益价值，但是其未来收益有一定的不确定性。
根据中和出具的中和评报字（2011）第BJV1051号《资产评估报告书》，截至购买资产评估基准日2011年7月31日，华数传媒净资产的评估值为1,979,730,000元, 与账面所有者权益580,805,075.90元相比，本次评估增值1,398,924,924.10元，增值率为240.86%。
（3）瑕疵标的资产风险
本次交易中涉及的部分房屋及土地使用权存在瑕疵，华数传媒及其下属控股子公司存在不能取得瑕疵物业完整的权属证书的风险，但（1）该等物业评估价值占购买资产评估价值的比例较小；（2）该等物业中，有1项物业已被拆迁安置，且安置补偿款高于物业评估价值；（3）有14项虽目前尚无法办理权属登记，但该等物业的价值相对较小（合计300.33万元），不会对购买资产的财务造成重大影响；（4）华数集团已出具相应的承诺以进一步确保上市公司及中小股东的权益。因此该等物业权属瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。
（4）千禧龙资金支付能力风险
上市公司剩余银行债务和其他债务均由千禧龙负责足额承担，因此在本次交易中，存在千禧龙因支付能力不足而无法偿还相关债务的风险。
截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，嘉瑞新材及其下属公司未履行的金融机构债务本金合计为20,477.65万元，应付利息合计为15,025.96万元。根据金融机构债权人与上市公司签订的债务和解协议和意向，其中：a）民生银行广州分行债务，目前公司正在与银行协商剩余债务和解和利息减免，b）招行上海四平支行债务已偿还本金，公司正在与银行协商债务和解协议的履行和相应利息减免，c）其他金融机构均已经与上市公司达成了附条件的债务重组约定，上市公司在某约定还款日前一次性偿还所欠本金，则银行同意免除上市公司所欠利息和罚息。所以，根据上述约定，上市公司只要按期履行清偿责任，清偿金额就仅限于本金部分20,477.65万元，以及民生银行广州分行、招行上海四平支行的利息不超过1,981.42万元。
此外，根据天健出具的天健审〔2012〕2-69号《审计报告》，截至2011年12月31日，嘉瑞新材除上述金融机构负债外，其他负债为2,272.35万元。在2011年12月31日到本报告书出具日期间，上市公司其他负债的数据无变化。
因此，截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上市公司需要安排清偿的债务总金额应为上述部分的合计，即24,731.42（=20,477.65+1,981.42+2,272.35）万元。为了确保此次偿债清壳工作顺利进行，千禧龙于2011年8月31日在中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行开立以嘉瑞新材为受益人、金额为2.8亿元、用于支付购买资产价款和清偿上市公司债务的不可撤销《付款保函》（编号：2011316）。
上市公司出售拟出售资产获得的净价款及公司的留存货币资金用于清偿债务。剩余银行债务和其他债务均由千禧龙负责足额承担，出售资产和清偿债务行为完成后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。根据《重大资产重组协议》及其补充协议的约定，（1）千禧龙在嘉瑞新材召开关于本次重大资产重组的股东大会之前，须开具2.8亿元的不可撤销银行保函，为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务提供担保；（2）湖南湘晖作为千禧龙的股东，向本次交易各方出具《承诺函》，同意对千禧龙在重组相关协议项下的义务与责任无条件承担无限连带责任。
按照《重大资产重组协议》和《付款保函》的约定，经千禧龙申请，中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行于2012年3月29日出具《同意保函延期的函》（编号：2012069），同意将《付款保函》的保证期间截止日延长至2012年6月30日。同时，《付款保函》约定，“在上述保函保证期间届满前第15个工作日，本次重大资产重组尚未实施完毕，则保函申请人应当按照《重组协议》的约定，按期向银行申请延展保函保证期间，我行可根据保函申请人的申请办理保函延期。”综上，千禧龙开具的金额为2.8亿元、用于支付购买资产价款和清偿上市公司债务的、不可撤销的银行保函完全能够满足上市公司负债的清偿需要。
自本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日至本报告书出具日，上市公司和清壳方严格按照《重大资产重组协议》约定的履约条件，积极安排上市公司的偿债工作，为保障重组方案的顺利实施奠定了基础；本次重组的独立财务顾问和法律顾问将在重组的实施过程中，对上市公司偿债情况进行审慎细致地核查。上市公司将及时公告偿债进展，独立财务顾问和法律顾问将在重组实施情况报告书和法律意见书中详细披露有关进展。
39、对“第十五节 关于上市公司最近十二个月资产交易的说明”之“二、其他资产交易事项”进行了更新和补充，如下：
（1）本公司于2010年12月10日召开第六届董事会第二十三次会议，2010年12月27日召开2010年第六次临时股东大会，审议通过了《关于转让本公司持有的张家界旅游经济开发有限公司99%股权的议案》，同意将嘉瑞新材持有的张家界旅游经济开发有限公司99%股权转让给湖南湘晖或其指定第三方，转让价格为人民币1元。
2012年2月，嘉瑞新材与湖南湘晖指定的自然人鲁铁辉签署了《股权转让协议》，嘉瑞新材将持有的张家界旅游经济开发有限公司99%股权转让给鲁铁辉，目前已办理完毕股权过户手续。
至此，张家界旅游经济开发有限公司99%股权已不再纳入本次重大资产重组拟出售资产范围。
（2）本公司于2011年12月5日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司持有本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司3,350万股股权转让给本公司控股子公司长沙嘉瑞管理咨询有限公司的议案》，同意中圆科技将其持有的长沙新振升22.33%的股权（3,350万股）作价人民币1,000万元转让给嘉瑞咨询。上述股权转让已于2011年12月6日完成工商变更登记手续。
此次股权转让事宜为嘉瑞新材合并报表范围内股权转让，对嘉瑞新材财务状况、生产经营情况无重大影响。
敬请投资者仔细阅读公司董事会2012年8月3日于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn公布的《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）。
特此公告
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
二○一二年八月二日
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 总资产 | 28,645.50 | 29,748.98 | 35,212.15 |
| 总负债 | 48,575.59 | 59,587.77 | 83,574.51 |
| 归属于母公司所有者权益 | -20,310.82 | -30,136.65 | -48,639.32 |
| 2011年 | 2010年 | 2009年 | |
| 营业收入 | 103,767.15 | 87,344.90 | 75,189.77 |
| 利润总额 | 11,869.17 | 19,853.41 | 9,275.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,449.10 | 18,437.50 | 8,443.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,521.91 | 186.23 | -3,764.89 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 每股收益（元/股） | 0.88 | 1.55 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.13 | 0.02 | -0.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | N.A | N.A | N.A |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | N.A | N.A | N.A |
| 序号 | 银行 | 本金 | 利息（2011审计数） |
| 1 | 中国建设银行深圳市分行八卦岭支行 | 1,646.61 | 1,019.03 |
| 2 | 民生银行广州分行 | 77.60 | 891.82 |
| 3 | 中国银行湖南省分行 | 6,747.60 | 4,365.66 |
| 4 | 中国工商银行长沙岳麓山支行 | 4,384.50 | 3,343.67 |
| 5 | 招商银行上海分行四平支行 | 0.00 | 1,089.60 |
| 6 | 广东粤财投资控股有限公司 | 3,600.00 | 1,976.93 |
| 7 | 上海浦东发展银行深圳分行 | 3,395.34 | 2,052.08 |
| 8 | 中国农业银行长沙南湖支行 | 190.00 | 34.65 |
| 9 | 中国农业银行长沙高新技术产业开发区支行 | 436.00 | 252.52 |
| 合计 | 20,477.65 | 15,025.96 |
| 2011/12/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 | |
| 总资产 | 531,887.29 | 383,656.10 | 333,266.30 |
| 净资产 | 186,104.53 | 109,762.40 | 84,494.99 |
| 资产负债率 | 65.01% | 71.39% | 74.65% |
| 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 总收入 | 150,473.40 | 131,698.75 | 105,936.30 |
| 利润总额 | 14,982.85 | 9,646.14 | 8,699.71 |
| 净利润 | 13,628.75 | 8,257.95 | 8,363.58 |
| 净资产收益率 | 7.32% | 7.52% | 9.90% |
| 项 目 | 2011/12/31 |
| 总资产 | 25,031.21 |
| 净资产 | 9,990.51 |
| 资产负债率 | 60% |
| 2011年度 | |
| 总收入 | 0 |
| 利润总额 | -9.49 |
| 净利润 | -9.49 |
| 净资产收益率 | -0.10% |
| 2011/12/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 | |
| 总资产 | 327,118.98. | 216,806.62 | 149,140.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 38,878.78 | 33,918.16 | 29,082.20 |
| 资产负债率 | 79.92% | 76.03% | 76.13% |
| 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 总收入 | 123,688.41 | 43,022.91 | 70,450.81 |
| 利润总额 | 17,565.78 | 10,932.52 | 13,981.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,901.07 | 7,356.26 | 7,431.43 |
| 净资产收益率 | 18.93% | 21.69% | 25.55% |
| 2011/12/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 | |
| 总资产 | 57,112.04 | 25,048.93 | 25,063.10 |
| 净资产 | 55,341.78 | 25,008.93 | 25,016.19 |
| 资产负债率 | 3.10% | 0.16% | 0.19% |
| 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 总收入 | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 142.06 | -7.26 | 52.03 |
| 净利润 | 142.06 | -7.26 | 45.13 |
| 净资产收益率 | 0.26% | -0.03% | 0.18% |
| 2011/12/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 | |
| 总资产 | 143,684.74 | 128,551.38 | 114,692.42 |
| 净资产 | 94,543.26 | 89,632.70 | 90,373.24 |
| 资产负债率 | 34.20% | 35.65% | 21.20% |
| 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 营业总收入 | 5,520.61 | 3,021.53 | 1,179.36 |
| 利润总额 | 12,366.01 | 12,000.98 | 7,373.76 |
| 净利润 | 10,128.51 | 9,386.64 | 6,366.64 |
| 净资产收益率 | 10.71% | 10.47% | 7.04% |
| 员工姓名 | 工作岗位 | 工作年限 |
| 万 巍 | 董事长\董秘 | 2002年1月至今 |
| 鄢来萍 | 副董事长 | 2007年4月至今 |
| 马 武 | 总裁 | 2001年4月至今 |
| 李 青 | 财务总监 | 1996年3月至今 |
| 邱建武 | 办公室 | 1996年2月至今 |
| 刘 鸿 | 财务副总监\财务经理 | 2000年5月至今 |
| 戴敬波 | 审计经理 | 1996年3月至今 |
| 齐 进 | 会计 | 2001年9月至今 |
| 杨正英 | 出纳 | 2010年8月至今 |
| 匡 畅 | 证券事务代表 | 2002年1月至今 |
| 雷丹丹 | 办公室 | 2007年5月至今 |
| 彭 灵 | 办公室 | 2003年3月至今 |
| 曾晓莲 | 办公室 | 2008年12月至今 |
| 闫志刚 | 司机 | 1999年5月至今 |
| 文 彬 | 司机 | 2001年5月至今 |
| 秦 峰 | 董事长办公室 | 2002年2月至今 |
| 饶 胤 | 董事长办公室 | 2005年12月至今 |
| 徐颖丰 | 董秘处 | 2006年8月至今 |
| 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | |
| 总资产 | 308,570.81 | 254,109.86 | 204,135.35 |
| 净资产 | 69,880.82 | 32,971.52 | 115,675.83 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益 | 69,018.80 | 32,095.54 | 114,663.98 |
| 少数股东权益 | 862.02 | 875.98 | 1,011.85 |
| 资产负债率 | 77.35% | 87.02% | 43.33% |
| 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 总收入 | 129,377.49 | 101,858.84 | 563.73 |
| 利润总额 | 13,106.85 | 5,859.96 | -262.85 |
| 净利润 | 11,909.30 | 4,821.92 | -262.85 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 11,923.26 | 5,096.25 | -262.85 |
| 少数股东损益 | -13.96 | -274.33 | |
| 净资产收益率 | 17.04% | 14.62% | -0.23% |
| 序号 | 名称 | 注册号 | 注册资本 （万元） | 华数传媒持股比例 | 成立 日期 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 浙江华数视联科技有限公司 | 330194000008267 | 2,000 | 50% | 2010年7月8日 | 互联网电视集成系统（包括中间件）的设计、开发；互联网电视机及相关零部件研发、销售；设计、制作、代理、发布国内广告 | 互联网电视业务 |
| 2 | 浙江华云数字科技有限公司 | 330000000057815 | 1,000 | 39% | 2011年5月23日 | 一般经营项目：商务咨询服务，计算机软件开发、销售及技术服务、版权信息咨询服务 | 电子阅读（电视、电脑、手机作为平台，收费阅读和和广告作为收入来源） |
| 3 | 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 330000000057753 | 625 | 35% | 2011年5月18日 | 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告，经济信息咨询服务，文化活动的策划服务 | 广告业务 |
| 4 | 青岛海信传媒网络技术有限公司 | 370212020000140 | 7,490 | 19.89% | 2008年4月11日 | 一般经营项目：多媒体、互联网增值服务、相关电子产品的研发、生产、销售，视频服务系统及相关设备的设计、生产、安装、销售及运营，技术服务，设计、制作、代理发布广告，自有资金对外投资 | 互联网电视业务 |
| 5 | 浙江爱上网络科技有限公司 | 330000000059337 | 2,000 | 49% | 2011年8月12日 | 一般经营项目：广播、数字电视的信息服务、网络技术服务，信息咨询 | IPTV内容运营服务 |
| 6 | 浙江盛网华视科技有限公司 | 330000000059618 | 1,000 | 34% | 2011年8月31日 | 一般经营项目：计算机软、硬件的开发、设计及销售，系统集成，互联网技术服务，企业管理咨询 | 手机、电视终端游戏业务 |
| 序号 | 转入方 | 香港注册商标 | 大陆注册商标 | 合计 | |
| 核心商标 | 核心商标 | 防御商标 | |||
| 1 | 华数集团 | 20 | 46 | 66 | |
| 2 | 浙江华夏视联科技有限公司 | 5 | 42 | 106 | 153 |
| 3 | 华数网通信息港有限公司 | 9 | 16 | 8 | 33 |
| 合计 | 14 | 78 | 160 | 252 | |
| 序号 | 原瑕疵物业建筑物名称 | 证号 | 使用权人 | 地址 | 用途 | 土地性质及年限 | 面积（㎡） |
| 1 | 河上商住楼 | 杭萧国用（2011）第00563号 | 萧山华数 | 河上镇商住楼8号 | 商住 | 出让：至2042年7月22日 | 86.2 |
| 2 | 局33幢103室 | 桐土国用（2011）第0013361号 | 桐庐华数 | 桐庐县县城迎宾路107号33幢（103室、底层） | 城镇住宅用地 | 出让；至2061年8月23日 | 94.66 |
| 局33幢104及地下室 | |||||||
| 3 | 局办公大楼水泵房 | 桐土国用（2011）第0013363号 | 桐庐华数 | 桐庐县县城迎宾路107号 | 综合（仓储） | 出让；至2061年8月23日 | 81.05 |
| 局配电房 | |||||||
| 4 | 局37幢9间宿舍 | 桐土国用（2011）第0013360号 | 桐庐华数 | 桐庐县县城迎宾路107号37幢 | 城镇住宅用地 | 出让；至2061年8月23日 | 79.84 |
| 5 | 局35幢 | 桐土国用（2011）第0013357号 | 桐庐华数 | 桐庐县县城迎宾路107号 | 城镇住宅用地 | 出让；至2061年8月23日 | 89.12 |
| 序号 | 原瑕疵物业建筑物名称 | 证号 | 使用权人 | 地址 | 用途 | 土地性质及年限 | 面积（㎡） |
| 1 | 丁桥景园南苑24号商铺 | 杭江国用（2011）第011543号 | 华数传媒 | 江干区丁桥景园南苑24号 | 商服用地 | 出让；至2050年7月5日 | 8.9 |
| 2 | 局办公大楼 | 桐土国用（2011）第0013358号 | 桐庐华数 | 桐庐县县城迎宾路107号 | 综合（商务金融办公用地） | 出让；至2061年8月23日 | 2483.5 |
| 序号 | 原瑕疵物业建筑物名称 | 所有权人 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 丁桥景园南苑24号商铺 | 华数传媒 | 杭房权证江移字第11978185号 | 丁桥景园南苑24号 | 非住宅 | 58.57 |
| 2 | 局办公大楼 | 桐庐华数 | 桐房权证初字第11001477号 | 桐庐县县城迎宾路107号 | 非住宅 | 2,841.09 |
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增加率% |
| 1 | 流动资产 | 9,737.40 | 9,737.40 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 2,663.63 | 7,919.10 | 5,255.47 | 197.30 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 长期股权投资 | 1,850.26 | 6,944.77 | 5,094.51 | 275.34 |
| 5 | 固定资产 | 813.37 | 974.33 | 160.96 | 19.79 |
| 6 | 资产总计 | 12,401.03 | 17,656.50 | 5,255.47 | 42.38 |
| 7 | 流动负债 | 31,415.37 | 31,415.37 | - | - |
| 8 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 9 | 负债合计 | 31,415.37 | 31,415.37 | - | - |
| 10 | 净资产（所有者权益） | -19,014.34 | -13,758.87 | 5,255.47 | 27.64 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |||
| 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | 主营业务 收入 | 主营业务 成本 | |
| 铝型材 | 102,778.56 | 90,603.46 | 85,334.82 | 76,233.83 | 72,931.63 | 61,984.15 |
| 塑料制品 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 生物制药 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合 计 | 102,778.56 | 90,603.46 | 85,334.82 | 76,233.83 | 72,931.63 | 61,984.15 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务利润 | 12,175.10 | 9,100.99 | 10,947.48 |
| 期间费用 | 9,163.87 | 8,213.35 | 12,197.69 |
| 资产减值损失 | -90.53 | -2,227.59 | 1,516.73 |
| 投资收益 | 990.49 | 7,721.95 | 0 |
| 营业利润 | 3,897.15 | 10,878.10 | -2,927.16 |
| 利润总额 | 11,869.17 | 19,853.41 | 9275.61 |
| 净利润 | 10,531.97 | 18,458.40 | 8,513.24 |
| 其中：归属母公司所有者净利润 | 10,449.10 | 18,437.50 | 8,443.09 |
| 扣除非经常损益后归属母 公司股东的净利润 | 1,521.91 | 186.23 | -3,764.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 1.55 | 0.71 |
| 扣除非经常损益的 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.02 | -0.32 |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 28,645.50 | 29,748.98 | 35,212.15 |
| 负债总额 | 48,575.59 | 59,587.77 | 83,574.51 |
| 归属母公司所有者权益 | -20,310.82 | -30,136.65 | -48,639.32 |
| 其中：未分配利润 | -64,963.43 | -75,412.53 | -93,850.03 |
| 资产负债率 | 169.57% | 200.30% | 237.35% |
| 本次重组前 | 本次重组后 | 增长比率 | 本次重组前 | 本次重组后 | 增长比率 | |
| （原上市公司合并报表口径） | （备考合并报表口径） | （原上市公司合并报表口径） | （备考合并报表口径） | |||
| 2011年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2010年 12月31日 | |||
| 总资产 | 28,645.50 | 308,570.81 | 977.21% | 29,748.98 | 279,109.86 | 838.22% |
| 总负债 | 48,575.59 | 238,689.99 | 391.38% | 59,587.77 | 221,138.34 | 271.11% |
| 净资产（归属于母公司股东） | -20,310.82 | 69,018.80 | N.A | -30,136.65 | 57,095.54 | N.A |
| 货币资金 | 5,924.74 | 43,446.94 | 633.31% | 7,652.60 | 56,071.07 | 632.71% |
| 应收账款 | 3,948.65 | 18,739.11 | 374.57% | 2,147.32 | 12,985.89 | 504.75% |
| 固定资产 | 3,803.87 | 127,237.82 | 3244.96% | 4,082.36 | 118,247.68 | 2796.55% |
| 无形资产 | 1,739.58 | 12,088.77 | 594.92% | 1,864.58 | 9,622.77 | 416.08% |
| 每股净资产 | -1.71 | 0.63 | N.A | -2.53 | 0.52 | N.A |
| 资产负债率（%） | 169.57% | 77.35% | -54.38% | 200.30% | 79.23% | -60.44% |
| 流动比率 | 0.46 | 0.51 | 10.87% | 0.41 | 0.60 | 45.48% |
| 速动比率 | 0.37 | 0.48 | 29.73% | 0.30 | 0.54 | 80.85% |
| 上市公司财务数据 （合并报表口径） | 拟购买资产财务数据（模拟合并报表口径） | ||||
| 项 目 | 2010年度 | 2010年度 实现数 | 2011年度 预测数 | 2011年度 实现数 | 2012年度 预测数 |
| 营业收入 | 87,344.90 | 101,858.84 | 119,622.86 | 129,377.49 | 137,807.57 |
| 销售费用 | 3,166.51 | 15,390.02 | 19,285.59 | 21,274.93 | 21,822.53 |
| 管理费用 | 3,549.38 | 10,940.19 | 12,863.97 | 13,947.32 | 14,235.26 |
| 财务费用 | 1,497.46 | 4,953.36 | 5,596.05 | 5,248.11 | 6,261.66 |
| 营业利润 | 10,878.10 | 3,749.86 | 7,430.33 | 8,866.12 | 11,964.67 |
| 利润总额 | 19,853.41 | 5,859.96 | 11,147.97 | 13,106.85 | 16,706.51 |
| 净利润 | 18,458.40 | 4,821.92 | 9,013.23 | 11,909.30 | 13,325.66 |
| 归属于母公司 股东的净利润 | 18,437.50 | 5,096.25 | 9,026.93 | 11,923.26 | 13,290.90 |
| 归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利润 | 186.23 | 4,498.80 | 9,026.93 | 10,270.64 | 13,290.90 |
| 借款人 | 拆借金额(万元) | 借款日 | 偿还金额（万元） | 偿还日 | 借款利率 | 2011年度利息额（元） | 2010年度利息额（元） |
| 华数 传媒 | 2,000.00 | 2011年4月14日 | 2,000.00 | 2011年4月18日 | 6.72% | 426,755.55 | |
| 600.00 | 2011年4月18日 | 600.00 | 2011年4月18日 | 6.40% | |||
| 5,000.00 | 2011年5月24日 | 5,000.00 | 2011年6月30日 | 6.40% | |||
| 1,000.00 | 2011年5月25日 | 1,000.00 | 2011年6月30日 | 6.40% | |||
| 临安 华数 | 3,200.00 | 2010年3月31日 | 3,200.00 | 2010年6月30日 | 5.31% | 368,160.00 | |
| 500.00 | 2010年2月28日 | 500.00 | 2010年2月28日 | 5.31% | 1,475.00 | ||
| 桐庐 华数 | 500.00 | 2010年1月6日 | 500.00 | 2011年7月1日 | 5.05% | 714,183.27 | 1,436,699.96 |
| 400.00 | 2009年2月27日 | 400.00 | 2011年7月1日 | 5.31% | |||
| 800.00 | 2009年3月4日 | 800.00 | 2011年7月1日 | 5.31% | |||
| 800.00 | 2009年4月30日 | 800.00 | 2011年7月1日 | 5.31% | |||
| 200.00 | 2009年6月23日 | 200.00 | 2011年7月1日 | 5.31% | |||
| 建德 华数 | 1,000.00 | 2010年10月26日 | 1,000.00 | 2011年6月30日 | 5.04% | 491,175.00 | 594,720.00 |
| 1,000.00 | 2009年10月27日 | 1,000.00 | 2011年6月30日 | 4.78% | |||
| 500.00 | 2008年10月28日 | 500.00 | 2010年2月4日 | 5.31% | |||
| 富阳 华数 | 600.00 | 2009年10月22日 | 600.00 | 2011年5月25日 | 4.78% | 119,475.00 | 767,261.23 |
| 2,000.00 | 2009年12月31日 | 2,000.00 | 2010年5月23日 | 5.05% | |||
| 3,000.00 | 2010年2月9日 | 500.00 | 2010年4月29日 | 5.31% | |||
| 400.00 | 2010年3月3日 | 5.31% | |||||
| 1,500.00 | 2010年5月24日 | 5.31% | |||||
| 600.00 | 2010年7月30日 | 5.31% | |||||
| 小 计 | 23,100.00 | 23,100.00 | 1,751,588.82 | 3,168,316.19 |
| 单位名称 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 1、应收账款 | |||
| 华数集团 | 77.22 | ||
| 华数淘宝 | 24.00 | ||
| 网通信息港 | 1,225.13 | 1,120.78 | |
| 华数视联 | 465.89 | 321.68 | |
| 浙江华盈科技有限公司 | 7.00 | 169.30 | |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 122.20 | ||
| 余杭网通 | 486.95 | 203.59 | |
| 新昌华数数字电视有限公司 | 4.84 | 9.64 | |
| 丽水华数数字电视有限公司 | 9.35 | 8.46 | |
| 湖州华数数字电视有限公司 | 94.36 | 21.33 | |
| 嘉兴华数电视通信有限公司 | 170.87 | 44.33 | |
| 金华华数数字电视有限公司 | 119.08 | 27.47 | |
| 梦想传媒有限责任公司 | 136.00 | 93.00 | |
| 小 计 | 2,918.90 | 2,043.59 | |
| 2、预付款项 | |||
| 浙江华盈科技有限公司 | 52.78 | 69.12 | |
| 浙江华夏视联科技有限公司 | 55.92 | ||
| 小 计 | 52.78 | 125.04 | |
| 3、其他应收款 | |||
| 华数集团 | 670.94 | 2.25 | |
| 网通信息港 | 281.52 | 548.73 | |
| 余杭网通 | 225.49 | 99.17 | |
| 浙江华盈科技有限公司 | 0.59 | ||
| 浙江华夏视联科技有限公司 | 248.26 | ||
| 小 计 | 1,178.54 | 898.41 | |
| 4、应付账款 | |||
| 华数集团 | 4.30 | ||
| 网通信息港 | 312.91 | 2,318.09 | 241.06 |
| 余杭网通 | 87.21 | 102.79 | 102.99 |
| 富阳华数网通信息港有限公司 | 26.75 | ||
| 浙江华夏视联科技有限公司 | 30.00 | 264.26 | |
| 浙江华盈科技有限公司 | 632.26 | 423.69 | |
| 小 计 | 1,032.39 | 2,905.62 | 608.31 |
| 5、预收款项 | |||
| 华数集团 | 124.17 | ||
| 网通信息港 | 17.13 | 15.57 | |
| 富阳华数网通信息港有限公司 | 4.60 | ||
| 小 计 | 141.29 | 20.17 | |
| 6、其他应付款 | |||
| 华数集团 | 5,067.36 | 3,959.56 | |
| 网通信息港 | 615.17 | 163.43 | 3.66 |
| 余杭网通 | 3.34 | 121.90 | |
| 浙江华夏视联科技有限公司 | 65.91 | 65.91 | 6.25 |
| 浙江华盈科技有限公司 | 9.66 | ||
| 富阳华数网通信息港有限公司 | 0.69 | ||
| 小 计 | 685.11 | 5,428.26 | 3,969.48 |