第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2012-026
烟台泰和新材料股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司第七届董事会第七次会议（临时会议）于2012年8月1日以通讯方式召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集，会议通知于2012年7月27日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议以书面投票方式对所议事项进行了表决，并通过以下决议：
1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《公司章程》的议案。
《公司章程》修正案详见附件一，修订后的《公司章程》（草案）详见巨潮资讯网。该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会批准。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《十二五股东回报规划（2012年-2015年）》。
《十二五股东回报规划（2012年-2015年）》详见巨潮资讯网。该规划尚需提交2012年第一次临时股东大会批准。
3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《独立董事工作制度》的议案。
《独立董事工作制度》修正案详见附件二，修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网。
4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，决定于2012年8月24日召开2012年第一次临时股东大会。
《关于召开2012年第一次临时股东大会的公告》详见2012年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2012 年8月3日
附件一
烟台泰和新材料股份有限公司
《公司章程》修正案
一、现金分红条款修订
原章程条款
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司注重对投资者的回报，实行持续、稳定的分红政策。在条件许可的情况下，公司应当坚持现金分红，也可以结合股票或者法律法规允许的其他方式分配股利。董事会在制订年度利润分配预案时，应当保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
修改方案：
章程第八章增加“第二节 利润分配”，本节各条款如下：
第一百五十五条（保持不变）
第一百五十六条（保持不变）
第一百五十七条（保持不变）
第一百五十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第一百五十九条 公司注重对投资者的回报，实行持续、稳定的分红政策。在条件许可的情况下，公司应当坚持现金分红，也可以结合股票或者法律法规允许的其他方式分配股利。
第一百六十条 在当年实现的可分配利润为正、经营活动产生的现金流量净额为正，且无重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红；当期末累计未分配利润超过总股本的100%，公司自有资金充裕且无重大投资计划或重大现金支出时，董事会可以提议进行中期现金分红。
前款所称可分配利润、未分配利润均以母公司相关数据为依据，并遵循合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。其中，当年实现的可分配利润是指当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、提取法定公积金之后的数额；期末累计未分配利润是指董事会提出利润分配方案时最近一期定期报告的期末未分配利润数额。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内的计划投资金额或现金支出数额达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
第一百六十一条 董事会在制订利润分配预案时，应当保证每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；同时，应当保证最近三年以现金方式累计分配的股利不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第一百六十二条 为使股本规模适应公司发展的需要，董事会可以提出股票股利分配或资本公积转增股本预案。
第一百六十三条 利润分配预案由董事会根据本章程的规定，结合当期盈利、资金供需、发展趋势等情况拟订。董事会审议利润分配预案时，独立董事应当发表明确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。
利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司与中小股东的沟通和交流方式，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等。
第一百六十四条 董事会可以结合公司发展的实际情况，制定中长期股东回报规划，并提交股东大会审议通过。
董事会在以下条件下可以对中长期股东回报规划提出调整或变更方案：
（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（二）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利；
（三）按照既定中长期股东回报规划执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定方案实施的；
（四）董事会有合理理由相信按照既定中长期股东回报规划执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
公司拟对分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。公司应当开通网络投票方式为中小股东参与股东大会提供便利，公司独立董事可以公开征集投票权。
二、会议通知方式补充
1、原章程第一百六十六条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
变更为第一百七十二条，修改为：
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
2、原章程第一百七十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送达人在传真回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式进行的，以被送达人接到电话的当天为送达日期。
变更为第一百七十七条，修改为：
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送达人在传真回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，应当同时电话告知被送达人，以被送达人接到电话或收到电子邮件的较早时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式进行的，以被送达人接到电话的当天为送达日期。
三、条款引用修改
原章程第一百八十二条
公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
变更为第一百八十八条，修改为：
公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
附件二
烟台泰和新材料股份有限公司
《独立董事工作制度》修正案
原制度第九条第一款：
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）控股股东、实质控制人因严重财务困难等特殊情况，按照《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第四十一条的规定出售其所持有的股份；
（八）控股股东、实际控制人出售限售股份出现以下情形之一时，进一步出售或增持股份对公司的影响：
1、出售后导致持有、控制公司股份低于50%时；
2、出售后导致持有、控制公司股份低于30%时；
3、出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。
（九）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（十）公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的；
（十一）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（十二）公司变更募集资金投资项目；
（十三）公司将募投项目对外转让或置换；
（十四）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金；
（十五）证券投资；
（十六）公司董事会审议的内部控制自我评价报告；
（十七）股权激励计划；
（十八）自主会计政策变更、会计估计变更；
（十九）证券监管部门要求独立董事发表意见的其他事项。
修改为：
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）控股股东、实质控制人因严重财务困难等特殊情况，按照《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第四十一条的规定出售其所持有的股份；
（八）控股股东、实际控制人出售限售股份出现以下情形之一时，进一步出售或增持股份对公司的影响：
1、出售后导致持有、控制公司股份低于50%时；
2、出售后导致持有、控制公司股份低于30%时；
3、出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。
（九）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（十）公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的；
（十一）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（十二）公司变更募集资金投资项目；
（十三）公司将募投项目对外转让或置换；
（十四）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金；
（十五）证券投资；
（十六）公司董事会审议的内部控制自我评价报告；
（十七）股权激励计划；
（十八）自主会计政策变更、会计估计变更；
（十九）证券监管部门要求独立董事发表意见的其他事项。
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2012-027
烟台泰和新材料股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经第七届董事会第七次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司决定召开2012年第一次临时股东大会，现将有关情况公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2012年8月24日上午9：30
3、会议召开地点：公司会议室（烟台经济技术开发区黑龙江路10号）
4、会议召开及表决方式：现场会议，书面投票表决
5、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议事项
1、听取审议关于修改《公司章程》的议案。
2、听取审议《十二五股东回报规划（2012-2015年）》。
上述两项议案已经公司第七届董事会第七次会议讨论通过，会议决议详见2012年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
三、出席会议对象
1、截止2012年8月20日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
四、报名及参加办法：
（1）意欲参加本次股东大会的股东，请于2012年8月22日下午4:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。
法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
参加会议的股东或代理人，请于上午9:00前到场，履行必要的登记手续。
五、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、公司地址：烟台开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：6394123；联系人：迟海平、董旭海。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2012年8月3日
附件：
授 权 委 托 书
烟台泰和新材料股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席泰和新材2012年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 议 题 | 表 决 意 见 | ||
| 同 意 | 弃 权 | 反 对 | |
| 1、关于修改公司章程的议案 | |||
| 2、十二五股东回报规划（2012-2015年） | |||
注：在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：
有效身份证件号码：
深圳股票帐户卡号码： 持股数：
委托日期：2012年 月 日