江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第二次会议于2012年8月2日召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，现就在本次会议上董事会聘任公司总裁、副总裁等高级管理人员的事项发表以下意见。

  根据公司提供的个人简历等有关资料，我们认为被聘任人员的专业素养与聘任岗位是相适应的，没有发现被聘任人员中有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。公司对高管人员聘任的程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  独立董事签字：

  茅建华 费滨海 沙智慧

  2012年8月2日

  证券代码：600074 证券简称：ST中达 编号：临2012-026

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第二次会议于2012年8月 2日召开（会议通知于 2012 年7月28日以电话方式发出），应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长童爱平主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了以下议案：

  一、《关于修改公司章程的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证监会江苏监管局转发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的最新要求，公司需对《公司章程》中利润分配政 策进行进一步修改完善；同时，根据公司有关情况的变化调整，对公司章程相关条款一并进行修订，具体情况如下：

  一是原第一百五十五条“公司利润分配政策为：

  （一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极、连续和稳定的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报。

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分配。

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为“公司利润分配政策为：

  （一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则， 采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司每股累计未分配利润为0.10元以上且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司应进行现金分红。但公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

  1、公司年末资产负债率超过 70%；

  2、非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；

  3、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （五）分红比例的规定：

  公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。

  （六）公司可以进行中期现金分红。

  （七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

  （八）公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分 配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。

  （九）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。

  （十） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （十一）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件， 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事 应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案 需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  （十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  二是原第十九条“公司股份总数为66124.08万股，公司的股本结构为：普通股66124.08万股(其中有限售条件的流通股23783.76万股，其他为无限售条件的流通股)。”

  现修改为“公司股份总数为66124.08万股，公司的股本结构为：普通股66124.08万股(为无限售条件的流通股)。”

  三是原第一百零六条“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”

  现修改为“董事会由9名董事组成，设董事长1人，根据实际情况，可设副董事长若干人。”

  四是原第一百一十一条“董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  现修改为“董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  五是原第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或以邮件、传真方式送出；通知时限为：于会议召开前5日发出通知。”

  现修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出或以邮件、传真、电话等方式送出；通知时限为：于会议召开前5日发出通知。”

  该议案需经公司股东大会审议通过。

  二、关于决定召开公司二 O 一二年第二次临时股东大会事宜

  公司拟召开二 O 一二 年第二次临时股东大会，审议公司六届二次董事会审议通过的《关于修改公司章程的议案》，具体时间及安排等事宜另行通知。

  三、《关于聘任公司总裁的议案》

  经公司董事长提名，决定聘任欧雪光先生为公司总裁，负责公司日常经营管理；聘任王务云先生为公司副总裁并继续兼任财务总监。

  附：欧雪光先生简历

  欧雪光，男，1957年4月生，安徽合肥人，大学学历，经济师。

  1980年—1998年 安徽东风塑料总厂 任车间主任---副厂长

  1998年—2000年 安徽国风塑料制品有限公司 任常务副总

  2000年—2003年 合肥金菱里克塑料有限公司 任总经理

  2003年—2009年 安徽国风塑业股份有限公司 任董事、常务副总、总经理（兼金菱里克总经理）

  2010年—2011年 宝利时（深圳）胶粘制品有限公司 任总经理

  2011年—2012年 领航集团投资发展有限公司 任总裁

  特此公告！

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  2012年8月2日