第四届董事会第十二次会议
决议公告
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2012-12
山西兰花科技创业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2012年7月31日以通讯表决方式召开，截至2012年7月31日上午10：30，共收到表决票9张，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议表决,通过以下议案:
一、2012年半年度报告及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）;
二、关于制定公司2012-2014年股东回报规划的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
三、关于关于修改公司章程的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
具体内容详见附件。
四、2012年上半年内控规范工作汇报（同意9票，反对0票，弃权0票）；
五、关于修订董事会审计委员会工作细则的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
以上第二、第三项议案需提交公司股东大会审议通过，股东大会事项另行通知。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一二年八月三日
附件：《公司章程》中关于经营范围、利润分配的相应条款修改情况具体如下：
原第十三条为：经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售，型煤、型焦、化工产品、尿素 、农用碳酸氢铵、建筑材料的生产、销售，生铁冶炼、铸造，计算机网络建设、经营及软件开发、转让，煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务，科技信息咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。煤矸石砖的生产、销售。
现修改为：第十三条：经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售，型煤、型焦、化工产品、尿素、农用碳酸氢铵、建筑材料的生产、销售，计算机网络建设、经营及软件开发、转让，煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务，科技信息咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。煤矸石砖的生产、销售。（具体经营范围以工商行政管理机构核定的为准。）
原第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订后的第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 公司利润分配政策的调整；
(六) 股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第一百八十七条 公司利润分配政策为:
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告披露原因；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订后的第一百八十七条 公司利润分配政策为:
（一）公司利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（四）分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（六）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（七）现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
（八）利润分配的决策程序及机制
公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2012-13
山西兰花科技创业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议
决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2012年7月31日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3名，实际收到表决票3张，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席殷明先生主持，会议经审议表决,一致审议通过以下议案：
一、公司2012年半年度报告及摘要；
二、关于制定公司2012-2014年股东回报规划的议案；
三、关于修改公司章程的议案；
四、关于对公司2012年半年度报告的审核意见。
1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；
2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本审核意见前，没有发现参与2012年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
二〇一二年八月三日