证券简称：西藏药业 证券代码：600211 编号：2012－008

  西藏诺迪康药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

  暨召开公司2012年第二次临时股东大会的通知

特别提示 ：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏诺迪康药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2012年8月2日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事李文兴先生委托独立董事朱小平先生代为出席并表决，符合《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下决议：

1、公司2012年半年度报告及摘要：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、关于成都诺迪康生物制药有限公司GMP改造方案的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据国家食品药品监督管理局新版GMP对药品生产质量管理规范的要求，“注射剂药品等无菌制剂生产企业在2013年12月31日前完成《药品生产质量管理规范（2010年修订）》认证工作”的硬性规定，结合四川省食品药品监督管理局的推进计划和时间表，我公司决定对下属全资子公司——成都诺迪康生物制药有限公司BNP冻干制剂生产线及相关辅助设施进行技术改造。为了尽快完成这一技术改造项目，公司成立了项目工作小组，已完成了前期的调研和方案论证等工作。该项目设计完全按照国家食品药品监督管理局的相关规定，在成都诺迪康生物制药有限公司现有的厂房内进行，预计总投资约3021万元，其中新建生产线的洁净厂房和各种设施投资约951万元左右，新购设备及仪器约在2070万元左右，设计生产能力为年产BNP冻干制剂50万支，预计建设周期为580天。

3、关于修订《公司章程》的议案：

原第八章“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司公开发行证券需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

现修订为：“第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（一）公司利润分配原则：

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应积极采取现金方式分配利润；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取法定公积金、弥补亏损后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司利润分配时间间隔和比例：

1、满足上述分红条件的情况下，公司每一年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利；

3、如公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

（四）公司利润分配的决策程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例。

公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

（五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

（六）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，并提交股东大会，以特别决议审议通过。

（七） 公司在利润分配方案的论证、制订、调整或变更过程中，应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道（包括电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

4、董事会关于提议召开2012年第二次临时股东大会的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司定于2012年8月20日召开公司2012年第二次临时股东大会，现将会议召开的有关事项通知如下：

会议时间：2012年8月20日上午10：00

会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦16层

审议议题：关于修订《公司章程》的议案。

出席会议人员：

1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；

2、凡是在2012年8月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

3、登记方法；

①法人股股东：应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明；法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书办理登记手续；

②个人股股东：持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

4、登记时间：2011年8月16日全天。

联系电话：（028）86653915 传真：（028）86660740

邮编：610016

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2012年8月3日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席西藏诺迪康药业股份有限公司2012第二次临时股东大会，并行使表决权。

序号	审议议案	同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》的议案

委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：

附注： 1、请在相应栏内以“√” 表示投票意向。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由法定代表人签名并加盖公章。