证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2012-61

  华夏幸福基业投资开发股份有限公司关于下属公司竞买北京丰科建房地产开发有限公司100%的股权及94500万元债权进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

公司下属全资间接控股公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”，为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司）以118,103万元在北京产权交易所以竞买方式取得北京丰台科技园建设发展有限公司（以下简称 “丰台科技园”）持有的北京丰科建房地产开发有限公司（以下简称“北京丰科建”）100%的股权及94500万元债权。该事项已经公司第四届第二十次董事会审议通过。（详见公司2012年7月25日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号临2012-59号公告）2012年8月2日，九通投资与丰台科技园就本次交易签署《产权交易合同》。

二、交易对方的基本情况

交易对方：北京丰台科技园建设发展有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路2号

注册资本：50000万

法定代表人：段海波

经营范围：房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项审批项目除外）。

成立日期：2000年11月16日

丰台科技园的出资人为中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、北京市丰台区国有资本经营管理中心。

三、交易标的基本情况

（一）北京丰科建的基本情况

公司名称：北京丰科建房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市丰台区南四环西路188号5区25号楼六层

注册资本：1000万元

法定代表人：段海波

经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房。

成立日期：2010年5月25日

北京丰科建为丰台科技园100%持股的公司。

丰台科技园持有的北京丰科建100%的股权未进行质押、抵押及其他任何形式担保，也不存在被法院及其他行政机关采取财产保全措施或存在其他有碍股权转让的情况。

（二）审计情况

截止2011年12月31日，经中瑞岳华会计师事务所审计（中瑞岳华审字[2012]第0205号），北京丰科建截止2011年12月31日的《资产负债表》及2011年度《利润表》的主要财务指标如下：

金额单位：人民币元

项目	金额	项目	金额
货币资金	3,055,877.92	/	/
存货	951,720,000.00	其他应付款	945,000,000.00
流动资产合计	954,775,877.92	流动负债合计	945,000,000.00
资产总计	954,775,877.92	负债合计	945,000,000.00
/	/	实收资本	10,000,000.00
/	/	未分配利润	-224,948.47
/	/	其他应付款	945,000,000.00
/	/	所有者权益合计	9,775,877.92
营业利润	-232,385.98
利润总额	-232,385.98
净利润	-232,385.98

（三）资产评估情况

根据北京中瑞诚资产评估有限公司2011年11月17日出具的《北京丰科建房地产开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中瑞诚评字[2011]63号），评估基准日为2011年11月15日，评估对象为北京丰科建于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是评估对象于评估基准日涉及的全部资产及负债，评估结论：以持续经营为假设前提，评估基准日委估的资产账面价值954,735,655.87元，评估值980,742,844.17元；负债账面价值945,000,000.00元，评估值945,000,000.00元；净资产账面价值9,735,655.87元，评估值为35,742,844.17元，评估增值26,007,188.30万元，增值率267.13%。

（四）主要资产情况

北京丰科建目前拥有主要资产为土地资产，该地块位于北京市丰台区花乡四合庄1516-25、27地块，东至国际汽车博览中心东路；南至五圈南路；西至国际汽车博览中心西路；北至五圈路。宗地总面积31141.829平方米，建筑总面积139715平方米；主体建筑物性质为商业、综合。

（五）债权情况

根据北京丰科建与丰台科技园签署的《借款合同》，北京丰科建向丰台科技园借款人民币951,720,000元，用于北京市丰台区花乡四合庄1516-25、27商业金融项目用地开发事宜。经中瑞岳华会计师事务所审计（中瑞岳华审字[2012]第0205号）的北京丰科建截止2011年12月31日的《资产负债表》显示，北京丰科建向丰台科技园欠款人民币945,000,000元。

四、产权交易合同的主要内容

转让方丰台科技园向受让方九通投资转让其拥有的北京丰科建的股权及债权事宜达成一致，并于2012年8月2日签署产权交易合同（以下简称“本合同”）。

（一）产权转让标的：

本合同转让标的为丰台科技园持有的北京丰科建的100%股权及100%债权。

（二）产权转让方式：

本合同项下产权交易已于2012年6月18日经北京产权交易所公开挂牌，并于2012年7月24日以动态报价方式组织实施，由九通投资依法作为买受人受让本合同项下转让标的。

（三）产权转让价款：

根据公开竞价结果，丰台科技园将本合同项下转让标的以人民币118,103万元转让给九通投资。

（四）产权转让交割事项：

1.本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后十个工作日内，丰台科技园应促使北京丰科建到登记机关办理股权变更登记手续，九通投资应给与必要的协助和配合。

2.产权交易完成后二十日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权交割事项。

3.九通投资应按照“北京市丰台区花乡四合庄1516-25、27地块商业金融项目国有建设用地使用权出让”挂牌要求，实施1516-25、27地块开发建设，未来该地块内入驻企业的注册、税收等均落户在中关村科技园区丰台园。

4.九通投资延续北京丰科建的经营，在完成股权变更登记手续后，应尽快完成变更公司名称，新公司名称不再含有“丰科建”等可能与丰台科技园名称相关字样。

（五）过渡期安排

1.本合同过渡期内，丰台科技园对北京丰科建及其资产负有善良管理义务。丰台科技园应保证和促使北京丰科建的正常经营。

2.除非丰台科技园未尽足够的善良管理义务，北京丰科建有关资产的损益均由九通投资承担。

（六）产权交易费的承担

由于本项目为通过动态报价方式成交，竞价服务费为成交金额的2%，由九通投资向北交所交纳。

（七）职工安置方案

北京丰科建员工均为丰台科技园临时派遣人员，在北京丰科建转让后，现有员工均返回原单位继续本职工作，无需安置。

（八）债务处理方案

1.九通投资受让产权后对北京丰科建进行改建，北京丰科建法人资格存续的，债务由改建后的北京丰科建承担；九通投资受让产权后将北京丰科建并入本企业或其控制的其他企业，北京丰科建法人资格消亡的，原北京丰科建的债务全部由九通投资承担。

2.本条所称北京丰科建的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。未披露的债务，无论是丰台科技园或北京丰科建过失遗漏还是故意隐瞒，均应由丰台科技园自行承担。

（九）违约责任

本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的15%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

（十）合同的生效

本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

五、竞买股权对公司的影响

本次竞买成功，公司将取得丰台花乡四合庄1516-25、27地块商业金融项目开发权益，实施1516-25、27地块的开发建设。此举实现了公司业务在产品和区域方面的双重突破，对于公司的长远发展将有积极影响。

六、备查文件：

1、产权转让合同

2、北京丰科建房地产开发有限公司企业法人营业执照

特此公告。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

2012年8月3日