证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-016

  天津创业环保集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）通过与天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）协商，于2012年8月2日签订了《张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议》（以下简称“运营协议”），本公司为天津城投提供张贵庄污水处理厂和再生水厂（以下简称“该污水厂和再生水厂”）运营服务。

  张贵庄污水处理厂建设规模为20万吨/日，目前处理水量约为12万吨/日。张贵庄再生水厂建设规模为6万吨/日，目前不对外供水。该污水厂和再生水厂已通过第一阶段竣工环保验收，达到连续处理污水和生产再生水的能力。

  根据运营协议，确定由本公司从协议生效起为天津城投提供为期一年的运营服务。在服务标准达到协议要求的前提下，运营服务费为每月人民币447.3万元，一年期运营服务费约为人民币5,368万元。

  天津城投是本公司实际控制人，为本公司关联方，按照上市规则，本次交易构成关联交易。

  本公司第五届董事会第三十二次会议于2012年8月2日以传真形式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，关联董事陈银杏女士、钟惠芳女士和安品东先生回避表决。会议审议通过了《关于为天津城投提供污水厂及再生水厂运营服务的议案》，此议案表决结果如下：六票同意，零票反对，零票弃权。

  本公司董事会认为本次关联交易有助于本公司取得运营服务收入，交易价格及合同条款的确定，符合市场原则及交易双方的意愿，符合《公司法》及上市规则，符合全体股东利益，因此同意本公司与天津城投集团签署委托运营协议，并按协议提供运营服务。

  二、关联方介绍

  天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）持有本公司51.60%股权，为本公司的控股股东。天津城投持有天津市政投资100%股权，因此天津城投是本公司的实际控制人。

  天津城投成立于2004年7月23日，其基本情况如下：

  名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司

  法人代表：马白玉

  注册资本：人民币67,700,000,000元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城市路桥、地下管网、城市环境基础设施进行投资；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营及特许经营权的转让；建筑材料、装饰材料、机电产品（不含汽车）生产、开发、经营；建设投资咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  根据上市规则，截至本次关联交易为止，本公司与天津城投的关联交易金额未达到本公司净资产5%。

  三、关联交易的主要内容及定价政策

  （一）协议签署日期：2012年8月2日

  （二）订约方：

  1. 本公司（作为运营方）

  2. 天津城投（作为委托方）

  （三）服务范围：按订明的行业标准运营及维护该污水厂和再生水厂。

  （四）服务期限、服务费及支付方式

  1.委托运营服务的期限：

  该污水厂和再生水厂的委托运营服务期限为1年，即自2012年8月2日起至在2013年8月1日止。

  2.运营服务费：

  服务费是按照成本加成的方式进行的测算，因此该项服务在增加本公司收入的同时亦会对本公司利润提供一定的贡献。

  本项目运营服务费以达到环保验收的最低水量（设计处理规模的60%，即12万立方米/日）为基准进行计费，委托运营服务费为人民币447.3万元/月，其中，污水厂的运营服务费为人民币419.8万元/月，再生水厂的运营服务费为人民币27.5万元/月。

  3.支付方式：

  在委托运营期内，天津城投应在收到本公司服务费支付申请报告后，15个工作日内支付本公司上月的委托运营服务费。

  四、该关联交易的目的、影响以及独立董事的意见

  本公司专门运营及维护污水处理厂及再生水厂，订立运营协议有助本公司从运营该污水厂和再生水厂中获取盈利。运营协议的条款是经订约方公平磋商后厘定。本公司董事认为运营协议乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

  独立董事经过认真的审查，认为本次关联交易有助于本公司就运行张贵庄污水处理厂及再生水厂取得服务收入，交易价格及协议条款的确定，符合市场原则及交易双方的意愿，协议所有条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

  五、历史关联交易情况

  最近两个完整会计年度，除本次关联交易外，本公司与天津城投及其附属公司的关联交易情况如下：

  (一) 本公司与天津城投及其附属公司的房屋租赁协议

  本公司为了就自有物业取得稳定的租金收入回报，于2009年9月24日，本公司与天津城投、天津城投建设工程管理资询有限公司（以下简称“天津建设工程”）及天津城投城市资源经营有限公司（以下简称“天津城市资源”）分别订立了租赁协议；于2010年7月1日、2011年3月4日、2011年4月15日及2012年3月22日，本公司与天津城投、天津建设工程、天津城市资源及天津市环境建设投资有限公司（以下简称“天津环境投资”）分别订立了新的租赁协议。

  天津城投为本公司实际控制人而天津建设工程、天津城市资源及天津环境投资均为天津城投的全资附属公司，因此上述各方均为本公司的关联方，按照上市规则，上述租赁协议项下的交易为本公司的持续关连交易。租赁协议主要条款如下:

  1.本公司与天津城投的租赁协议

  本公司于2009年9月24日起至2012年3月22日，与天津城投共签署五份房屋租赁协议，租期自2009年10月1日至2015年3月31日，租赁面积包括天津创业环保大厦三楼至二十楼若干面积，租金总额约人民币1,535.6万元；

  2.本公司与天津建设工程的租赁协议

  本公司于2009年9月24日及2010年7月1日与天津建设工程签署两份房屋租赁协议，租期自2009年10月1日至2010年11月30日，租赁面积包括天津创业环保大厦三楼及四楼若干面积，租金总额约人民币112万元；

  3.本公司与天津城市资源的租赁协议

  本公司于2009年9月24日起至2011年3月4日，与天津市城市资源共签署两份房屋租赁协议，租期自2009年10月1日至2011年6月30日，租赁面积包括天津创业环保大厦六楼若干面积，租金总额约人民币118.4万元；

  4.本公司与天津环境投资的租赁协议

  租期自2011年4月16日至2013年4月15日，租赁面积包括天津创业环保大厦四楼、十一至十二楼若干面积，租金总额约人民币363.28万元。

  上述事项请详见本公司分别于2011年3月5日、2011年4月16日和2012年3月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的H股公告。

  （二）本公司与天津子牙循环经济产业投资发展有限公司（以下简称“天津子牙投资”）签署的代建协议

  本公司为了充分利用其于建筑工程的专长及经验，以及自提供建筑服务中赚取营运收入，于2009年4月1日起至2010年4月13日，本公司与天津子牙投资订立了12份建筑代理协议，据此，本公司同意于子牙循环经济产业区内就各种不同建筑工程向天津子牙投资提供建筑及相关服务。由于本公司控股股东市政投资及天津城投分别持有天津子牙投资21%及30%（合共51%）股权，因此天津子牙投资为本公司的关联方，按照上市规则，12份建筑代理协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易及须合并计算。

  于2009年，由于被指派的建筑工程尚未完成，故本公司并无收取天津子牙投资的任何建筑代理费。2010年和2011年，本公司收取天津子牙投资的建筑代理费分别为人民币653万元和440万元。

  上述事项请详见本公司于2010年7月17日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的H股公告。

  （三）本公司与天津子牙投资公司签署的投资建设协议

  为了充分利用本公司于建筑工程的专长及经验，以及赚取营运收入，于2010年7月28日，本公司与天津子牙投资订立了投资建设协议，据此，本公司同意成立项目公司，在子牙循环经济产业区兴建污水处理厂。于污水处理厂完工后，天津子牙投资须按竞投价人民币76,796,000元购入污水处理厂。如上文所述，天津子牙投资为本公司的关联方，因而投资建设协议项下进行的交易构成本公司的关联交易。

  上述事项请详见本公司于2010年7月29日于上海证券报刊发的“关于与天津子牙循环经济产业投资发展有限公司签署《投资建设协议》的关联交易的公告”。

  （四）本公司与天津城投的雇员借用协议

  本公司与天津城投于2011年8月24日签署雇员借用协议，根据协议安排，本公司将16名员工借予天津城投，协助天津城投进行工程项目建设；借用期限自2011年8月25日至2011年12月30日，总费用为人民币410万元。

  上述事项请详见本公司于2011年8月25日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的H股公告。

  （五）本公司全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公司（以下简称“佳源兴创”）与关联方签署的供热协议及供冷协议

  1.佳源兴创投资建设的文化中心集中能源站项目于2011年11月底具备供热条件，于2010年9月与天津环境投资签署供热协议，于2011年12月29日，分别与天津地下铁道集团公司（以下简称“天津地铁”）及天津乐城置业公司（以下简称“乐城置业”）签署了供热协议。天津环境投资及天津地铁为天津城投的全资附属公司，乐城置业为本公司控股股东市政投资的全资附属公司，因此上述3方均为本公司的关联方，按照上市规则，上述供热协议项下的交易为本公司关联交易。供热协议主要条款如下：

  ①佳源兴创与天津环境投资的供热协议

  供热期限为2011年11月15日至2012年3月15日，供热单价36元/平方米，供热服务面积10,921平方米，供热服务费总金额为人民币39.32万元；

  ②佳源兴创与天津地铁的供热协议

  供热期限为自协议签署日起至2012年3月15日，供热单价36元/平方米，供热服务面积61,927平方米，供热服务费总金额为人民币222.94万元；

  ③佳源兴创与乐城置业的供热协议

  供热期限为自协议签署日起至2012年3月15日，供热单价36元/平方米，供热服务面积330,038平方米，供热服务费总金额为人民币1,188.14万元。

  上述事项请详见本公司于2011年12月30日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的H股公告。

  2. 佳源兴创于2012年7月26日与乐城置业签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》，并从合同签署日起为乐城置业提供供冷服务。

  佳源兴创为乐城置业提供供冷服务的单价为人民币65元／平方米。供冷服务面积为363,042平方米，总服务费为人民币23,597,730元。供冷期为本合同签署之日起不超过122天。

  上述事项请详见本公司于2012年7月27日于上海证券报刊发的“关于子公司与关联方签署供冷合同的公告”。

  六、备查文件目录

  1.经与会董事签字确认的董事会决议；

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3.运营协议。

  天津创业环保集团股份有限公司

  董事会

  2012年8月2日