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声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年西安市浐灞河发展有限公司公司债券（简称“12西安浐灞债”）。
（二）发行总额：人民币7亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，本期债券设计提前偿还条款，在债券发行后第三年起，即在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。本期债券票面年利率为6.89%，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.40%制定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.49%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）债券形式：实名制记账式债券。
（五）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）信用安排：本期债券由重庆市三峡担保集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（七）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人的主体信用等级为AA-级。
（八）登记托管：本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
释 义
在本募集说明书及其摘要中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人/公司：指西安市浐灞河发展有限公司。
西安浐灞生态区/浐灞生态区：西安市浐灞生态区。
西安浐灞生态区管委会/浐灞管委会/管委会：西安市浐灞生态区管理委员会。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币7亿元的“2012年西安市浐灞河发展有限公司公司债券”（简称“12西安浐灞债”）。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年西安市浐灞河发展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年西安市浐灞河发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
人民银行：指中国人民银行。
债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商：指国开证券有限责任公司。
副主承销商：指民生证券有限责任公司。
分销商：指国海证券股份有限公司、西部证券股份有限公司和中航证券有限公司。
监管银行（账户监管人）：指国家开发银行股份有限公司陕西省分行。
债权代理人：指国开证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
债券持有人：指本期债券的投资者。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】1862号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：西安市浐灞河发展有限公司
住所：西安浐灞生态区浐灞大道1号
法定代表人：杨六齐
联系人：郭海民、郭朝伟
联系地址：西安浐灞生态区浐灞大道1号
联系电话：029-83592331、83592368
传真：029-83592370
邮政编码：710024
二、承销团：
（一）主承销商/债权代理人：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：王丽、刘曲、耿卓妍、庞兰峰、韩雪娜、陈京晶、李彦历、陈思涵
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层
联系电话：010-51789020、51789027、51789217、51789243
传真：010-51789176、51789206
邮政编码：100007
（二）副主承销商：民生证券有限责任公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲、曹砺
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
联系电话：010-85127601、85127686
传真：010-85127929
邮政编码：100005
（三）分销商：
1、国海证券股份有限公司
住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：度万中
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层
联系电话：0755-83716870
传真：0755-83704574
邮政编码：518040
2、西部证券股份有限公司
住所：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17层
法定代表人：刘建武
联系人：袁裕彬、曾志发
联系地址：北京市崇文区忠实里南街甲6号远洋德邑A座1509室
联系电话：010-87750960、87750950
传真：010-87750950
邮政编码：100022
3、中航证券有限公司
住所：江西省南昌市抚河北路291号
法定代表人：杜航
联系人：叶海钢、姚超
联系地址：北京西城区武定侯大街6号卓著中心606
联系电话：010-66213900-313
传真：010-66290700
邮政编码：100033
三、担保人：重庆市三峡担保集团有限责任公司
住所：重庆市渝中区中华路178号国际商务中心6楼
法定代表人：李卫东
联系人：陈苏苏
联系地址：重庆市渝中区中华路178号国际商务中心6楼
联系电话：023-67032698
传真：023-67885838
邮政编码：401120
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
电话：010-88170738、88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100033
五、审计机构：希格玛会计师事务所有限公司
住所：陕西省西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
法定代表人：吕桦
联系人：王霞
联系地址：029-88275929
传真：029-88275912
邮政编码：710075
六、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建外大街甲6号中环世贸中心D座7层法定代表人：王少波联系人：丁继平、李小建联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层联系电话：010-85679696传真：010-85679228邮政编码：100022
七、发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
负责人：王丽
联系人：潘铁铸
联系地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
邮政编码：100033
八、监管银行（账户监管人）：国家开发银行股份有限公司陕西省分行
住所：陕西省西安市高新一路2号国家开发银行大厦
负责人：黄俊
联系人：崔坤
联系地址：陕西省西安市高新一路2号国家开发银行大厦
联系电话：029-88890960
传真：029-88890852
邮政编码：710075
第三条 发行概要
一、发行人：西安市浐灞河发展有限公司。
二、债券名称：2012年西安市浐灞河发展有限公司公司债券（简称“12西安浐灞债”）。
三、发行总额：人民币7亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，本期债券设计提前偿还条款，在债券发行后第三年起，即在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。本期债券票面年利率为6.89%，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.40%制定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.49%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍，且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账式债券。
七、发行方式：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
八、发行范围及对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2012年8月9日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年8月3日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限为自2012年8月3日至2019年8月2日止。
十三、还本付息方式：在本期债券存续期内，每年付息一次。本期债券设计提前偿还条款，在债券发行后第三年起，即在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额的20%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的8月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的8月3日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为国开证券有限责任公司；副主承销商为民生证券有限责任公司；分销商为国海证券股份有限公司、西部证券股份有限公司和中航证券有限公司。
十九、监管银行（账户监管人）：国家开发银行股份有限公司陕西省分行。
二十、债权代理人：国开证券有限责任公司。
二十一、信用安排：本期债券由重庆市三峡担保集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人的长期主体信用等级为AA-。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商为国开证券有限责任公司，副主承销商为民生证券有限责任公司，分销商为国海证券股份有限公司、西部证券股份有限公司和中航证券有限公司所组成的承销团以余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券的认购与托管
本期债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
三、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受《2012年西安市浐灞河发展有限公司公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者同意发行人聘请的债权代理人与发行人签订《债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本期债券的监管银行（账户监管人）/债权代理人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的8月3日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，在债券发行后第三年起，即在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2015年至2019年每年的8月3日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：西安市浐灞河发展有限公司
住所：西安浐灞生态区浐灞大道1号
成立时间：2004年11月
注册资本：12.5亿元人民币。
法定代表人：杨六齐
西安市浐灞河发展有限公司是经西安市人民政府批准由西安市浐灞生态区管理委员会出资设立的有限责任公司（国有独资），在西安市工商行政管理局注册，营业执照号为610133100004643。公司的经营范围包括：一般经营项目类：基础设施、旅游项目、旅游设施、旅游产品、景区、房地产、交通设施、文化体育设施、康复保健设施、餐饮设施开发、经营；城市建设、金融、工业、商业、高科技项目、综合治理项目投资；国内商业；受委托从事基础设施项目的建设管理。（除国家规定的专控及前置许可项目）。截至2011年12月31日，发行人全资子公司5家。截至2011年12月31日，发行人资产总额64.62亿元，负债总额40.15亿元，归属于母公司的所有者权益24.47亿元，2011年实现营业收入9.89亿元，利润总额1.07亿元，归属于母公司所有者的净利润0.98亿元。
二、发行人历史沿革
发行人西安市浐灞河发展有限公司系根据2004年10月28日《西安市浐灞河综合治理开发建设管理委员会关于成立浐灞河发展有限公司的决定》（市浐灞发〔2004〕9号），由西安市浐灞河综合治理开发建设管理委员会全资设立。设立时注册资本为人民币25,000万元，注册资本实收情况经西安希格玛有限责任会计师事务所（以下简称“希格玛会计师事务所”）审验，并出具了“希会验字（2004）241号”《验资报告》。
发行人设立时住所为西安市咸宁路东路半坡湖渡假村，法定代表人为杨六齐。
发行人于2004年11月28日取得西安工商局曲江分局（以下简称“曲江分局”）核发的《企业法人营业执照》。
2005年9月30日，根据2005年8月24日西安市浐灞河综合治理开发建设管理委员会《关于增加发展公司注册资本的决定》（市浐灞发〔2005〕20号），并经主管工商行政机关核准，发行人注册资本变更为43,000万元。新增资注册资本实收情况经希格玛会计师事务所审验，并出具了“希会验字（2005）136号”《验资报告》。
2007年6月1日，经曲江分局核准，发行人经营范围变更为：“基础设施、旅游项目、旅游设施、旅游产品、景区、房地产、交通设施、文化体育设施、康复保健设施、餐饮设施开发、经营；城市建设、金融、工业、商业、高科技项目、综合治理项目投资；国内商业；受委托从事基础设施项目的建设管理（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。”；住所变更为西安市金花北路48号。
根据2007年9月3日《西安市机构编制委员会关于市浐灞河综合治理开发建设管理委员会更名的通知》（市编发〔2007〕34号），发行人股东西安市浐灞河综合治理开发建设管理委员会更名为西安浐灞生态区管理委员会（以下简称“管委会”）。
2009年6月29日，根据2009年6月22日《西安浐灞生态区管理委员会关于对西安市浐灞河发展有限公司增加投资的决定》（市浐灞发〔2009〕78号），并经曲江分局核准，发行人注册资本变更为125,000万元，新增注册资本实收情况经陕西海越会计师事务所有限责任公司审验，并出具了“海越验字（2009）B-017号”《验资报告》。同日，经曲江分局核准，发行人住所变更为西安浐灞生态区浐灞大道1号。
三、发行人主管部门情况
西安市浐灞河发展有限公司为国有独资公司，唯一股东为西安市浐灞生态区管理委员会。根据西安市委常委会会议决定（【2004】第8号），西安市浐灞河综合治理开发建设管理委员会成立于2004年9月，2007年更名为西安市浐灞生态区管理委员会。由市政府授权浐灞管委会行使市一级部分经济管理权限和相应的行政管理职能，对生态区实行统一管理。
四、发行人及其下属公司情况
截至2011年12月31日，发行人全资子公司5家，具体投资关系如下：
（一）西安浐灞城市投资建设有限公司
西安浐灞城市投资建设有限公司成立于2008年6月，注册资本金37,000 万元，法定代表人：陈默，经营范围为：建筑工程管理及技术咨询服务；市政公用工程、城市基础设施工程、城市公用设施工程的设计、施工、维护；建筑劳务分包；房地产开发；建筑工程、建筑装饰装修工程、体育场地及设施、桥梁工程、水利工程、管道工程、城市轨道工程、城市及道路照明工程、交通设施工程、旅游设施、园林绿化工程设计、施工；地基基础工程施工；土石方工程施工；综合治理项目投资；商品混凝土、混凝土预制件销售。目前西安浐灞城市投资建设有限公司承揽区域内道路、桥梁等城市基础设施建设，在区域具有一定的垄断优势地位。公司除组织完成代建业务外还承担灞柳西路滨水商业综合体、浐灞城市广场等自建项目。截至目前累计完成建设投资逾5.4亿元人民币。
截至2011年末，西安浐灞城市投资建设有限公司资产总额为154,618.53万元，负债总额为116,583.89万元，归属于母公司的所有者权益为38,034.64万元，2011年公司营业收入为3,658.48万元，净利润为301.57万元。
（二）西安市浐灞生态房地产开发有限公司
西安市浐灞生态房地产开发有限公司成立于2006年3月，注册资本金32,000 万元，法定代表人：武海靖，经营范围为：房地产开发、经营；商品房销售、物业管理、房屋租赁；房地产咨询服务；室内外建筑装修、装潢工程；建筑装饰材料（除木材）的销售；工程管理咨询。房地产公司目前主要业务是为浐灞生态区建设重点配套项目，浐灞商务中心一期办公楼、浐灞应急指挥中心、浐灞商务中心二期、灞河右岸安置房等重点配套工程，均由西安浐灞生态房地产开发有限公司实施。
截至2011年末，西安市浐灞生态房地产开发有限公司资产总额为38,199.44万元，负债总额为5,935.55万元，归属于母公司的所有者权益为32,263.90万元，2011年公司营业收入为549.66万元，净利润为180.07万元。
（三）西安市浐灞生态园林景观有限公司
西安市浐灞生态园林景观有限公司成立于2006年3月，注册资本金2,000万元，法定代表人：徐凯，经营范围为：园林绿化工程的设计、施工；花卉、苗木的种植、养护保鲜、租赁及销售；园林绿化种植技术的开发与转让；园林雕塑、水电安装工程。目前主要任务是生态区的绿化等景观的工程实施。公司成立以来，先后组织实施了西安市浐灞生态区50公里道路、30公里堤防、广运潭动态景观区及桃花潭景区等绿化景观工程，累计面积达5,000余亩，种植乔木5.6万余株，灌木460万余株，草坪及地被植物约160万平方米，完成投资约2亿余元。
截至2011年末，西安市浐灞生态园林景观有限公司资产总额为13,527.70万元，负债总额为11,087.29万元，归属于母公司的所有者权益为2,440.41万元，2011年公司营业收入为2,241.54万元，净利润为173.72万元。
（四）西安浐灞贸易有限责任公司
西安浐灞贸易有限责任公司成立于2008年12月，注册资本金500 万元，法定代表人：林少恒，经营范围为：建材，金属材料，化工原料（除易燃易爆化学危险品），汽车配件，机械设备，机电设备，五金交电，针纺织品的销售，货物和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口货物和技术除外）。目前，贸易公司的经营业务主要围绕发展公司建设项目的加工采购和生态区入区企业的材料供应等，已初步成为管委会系统内工程建设的主要物资供应商。
截至2011年末，西安浐灞贸易有限责任公司资产总额为11,796.41万元，负债总额为12,378.00万元，归属于母公司的所有者权益为581.59万元，2011年公司营业收入为617.95万元，净利润为20.31万元。
（五）西安浐灞物业服务有限责任公司
西安浐灞物业服务有限责任公司成立于2008年8月，注册资本金300 万元，法定代表人：武利，经营范围为：物业管理；住宅房屋及写字楼租售代理、中介经营；物业信息咨询；家庭服务（除病床陪护）；会议服务；房屋维修工程施工。浐灞物业现主要从事浐灞生态区商务中心办公写字楼的物业服务与管理，负责商务中心的环境卫生管理、绿化养护、治安协防、设施设备及楼宇维护，为浐灞生态区管委会、发展公司、世界园艺博览会筹备办公室及香江国际等入区企业提供各项综合管理、特约服务及相关经营配套。
截至2011年末，西安浐灞物业服务有限责任公司资产总额为1,258.40万元，负债总额为1,585.24万元，归属于母公司的所有者权益为-326.83万元，2010年公司营业收入为575.49万元，净利润为-295.29万元。
五、发行人高级管理人员情况简介
（一）董事会主要成员介绍
公司目前董事共3名：杨六齐、徐军前、丁琳。
杨六齐，男，陕西西安人，48岁，研究生学历。曾先后担任西安市雁塔区丈八沟乡干部、西安市雁塔区小寨路街办干部、西安市雁塔区等驾坡街办副主任、主任、书记、西安曲江新区管委会主任助理、副主任、副书记，现任公司董事长、总经理，兼中共西安浐灞生态区党工委书记、西安浐灞生态区管理委员会主任。
徐军前，男，陕西西安人，48岁，大学学历，高级工程师，中共党员。曾先后担任西安市雁塔区等驾坡街道办事处副主任、西安市雁塔区政府办公室副主任、西安市雁塔区建设局局长，现任浐灞党工委委员、管委会副主任、西安世园投资（集团）有限公司董事长。
丁琳，女，山东聊城人，47岁，博士研究生学历，副教授，高级会计师。曾先后担任西安曲江旅游度假区管委会财政局局长（正处级）、西安浐灞河综合治理开发建设委员会主任助理、西安浐灞河综合治理开发建设委员会主任助理、财政局局长、西安浐灞生态区管委会副主任、西安世界园艺博览会筹备办公室副主任、宝鸡市人民政府市长助理、市金融工作办公室主任。现任宝鸡市人民政府副市长、市金融工作办公室主任。
（二）监事会主要成员介绍
王静，女，山西太原人，35岁，研究生学历。曾先后担任雁塔区委办公室副科长、科长、西安浐灞生态区机关党总支副书记、浐灞生态区管委会办公室副主任，现任西安市浐灞河发展有限公司办公室主任。
黄西刚，男，陕西蓝田人，42岁，研究生学历。曾先后担任西安市第二聋哑学校团委书记、西安市计生委宣传教育处办公室主任科员、未央区未央宫街办党委委员、副主任、西安市计划生育协会副秘书长、西安浐灞管委会办公室副主任，现任西安浐灞生态区管委会城市管理局局长。
李斌，男，陕西周至人，41岁，本科学历，中共党员。曾先后担任西安市浐灞生态区财政局局长助理、副局长，现任西安市浐灞生态区财政局局长兼西安市浐灞河发展有限公司监事兼西安市土地储备中心浐灞分中心财务负责人。
（三）高级管理人员
杨六齐，公司董事长、总经理，简历如上述。
王公理，男，陕西人，50岁，研究生学历。公司常务副总经理，中共党员。曾担任西安市草滩农场机关工会副主席、农业科副科长、西安市渭浐灞河管理处主任、西安市水利建筑勘测设计院书记、院长、西安市防汛抗旱指挥部办公室常务副主任，现任浐灞管委会党工委委员、管委会副主任、西安市浐灞河发展有限公司常务副总经理。
韩生均，男，陕西蓝田人，50岁，经济学硕士。公司总经理助理，曾先后担任西安市房地局团委副书记、劳动教育处副处长、宣传部副部长、西安市房地产开发第四公司书记兼经理、浐灞管委会行政中心项目部部长、浐灞管委会办公室主任，现任西安市浐灞河发展有限公司总经理助理。
樊炜，男，陕西蒲城人，46岁，硕士。公司总经理助理，曾先后担任煤炭部西北产品管理处工程师、副处长、杨凌控股集团公司副总裁、西安浐灞生态区管委会经发局局长、浐河西岸园办主任，现任西安市浐灞河发展有限公司总经理助理。
亢振峰，男，山西临汾人，42岁，博士。公司总经理助理，曾先后担任陕西省计委（发展改革委）文教卫生处（社会事业处）、统建管理办公室干部，现任西安市浐灞河发展有限公司总经理助理。
郭海民，男，陕西西安人，36岁，工商管理硕士，中共党员。公司财务审计部部长，曾先后担任西安希格玛会计师事务所部门经理、西安浐灞生态区财政局副局长(主持工作)，现任西安市浐灞河发展有限公司财务审计部部长。
第十条 发行人业务情况
一、行业现状和前景
西安市浐灞河发展有限公司是经西安浐灞生态区管理委员会授权在其辖区内从事园区综合开发的企业，其具体工作是根据西安浐灞生态区管委会规划要求，承担着区域生态建设、土地开发、道路建设以及相关配套基础设施的建设、区域内重点项目的建设运营等责任。
（一）生态建设行业
生态建设主要是对受人为活动干扰和破坏的生态系统进行生态恢复和重建，是根据生态学原理进行的人工设计，充分利用现代科学技术，充分利用生态系统的自然规律，是自然和人工的结合，达到高效和谐，实现环境、经济、社会效益的统一。
1、生态建设行业的现状和发展前景
（1）生态文明建设
改革开放以来，中国经济快速发展，同时环境污染、土地沙化、生态破坏、温室效应等问题日益突出。据国家统计局统计，2011年，我国能源消费总量约为34.8亿吨标煤，比上年增长7.1%。过去20年间，中国因环境污染和生态退化造成的损失占GDP的7-20%,环境污染和生态破坏造成的损失占到GDP的15％。这一系列数据共同揭示，环境问题已经成为影响我国经济社会发展的重要因素。党的十七大提出要“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”，这既是对我国环境保护与可持续发展方面所取得成果的总结，也是对人与自然关系方面重要认识成果的继承和发展。积极倡导生态文明也为加快生态城市建设提供了一定的指导思想和理论基础。
（2）生态城市建设
生态城市是在卫生城市、园林城市、森林城市和环保模范城市等基础上发展形成的更高一级的经济、社会、环境协调发展模式。生态城市是城市生态化发展的目标，也是社会和谐、经济高效、生态良性循环的人类住区形式，是大自然、城市环境与人群融为有机整体的互惠共生的结构。
生态城市建设任务主要集中在以下几方面：通过大力发展生态产业，推进循环经济，建立高效、低耗、清洁的经济体系，实现经济增长发展方式的转变；通过加强资源永续利用，推进节能降耗，建立集约型、节约型社会；通过改善生态环境，推进污染减排，建立稳定、和谐、高质量的生态环境体系；通过发展生态人居，推进宜居城市建设，实现人与自然和谐。
（3）生态区建设
在生态城市建设的过程中，生态区建设是生态城市的基础层面，是建设生态城市的基础。目前，建设各种形式的生态区，发展可循环经济、建设循环型社会和促进社会生态化，在国外已渐成熟，在我国正处于试点阶段。
目前正在我国海南、吉林、黑龙江、福建、陕西等省试验的生态省建设活动，主要包括环境保护、发展生态经济和建设生态社会等内容，主要目标是发展可循环经济、促进社会生态化、实现人与自然的和谐共处，其中环境保护是中心，发展生态经济和建设生态社会是两翼。只有将环境保护与发展生态经济和建设生态社会紧密结合起来，在发展生态经济和建设生态社会的过程中深化环境保护，才能实现强国富民、人与自然和谐共处的目标。
从生态区建设的层面出发，进行生态城市建设，是实现环境、经济、社会协调发展和可持续发展的最佳途径和综合形式。随着我国对生态建设的日益重视和迫切需要，生态建设行业在未来的社会和经济的发展过程中将充满广阔前景。
2、西安浐灞生态区生态建设的现状
西安浐灞生态区位于西安市主城区东部，包括浐河、灞河两河四岸的南北向带形区域。地跨未央、灞桥、雁塔三区，北起灞河入渭口，南抵绕城高速与长鸣公路立交，西起西铜公路及幸福路，东至西康铁路，是西安市重点发展的“四区两基地”之一，也是西安市“十一五”规划的建设重点之一，规划总面积129平方公里，其中集中治理区89平方公里。
浐灞生态区按照“河流治理带动区域发展，新区开发支撑生态建设”的发展思路和“打造都市生态区，建设生态商务城”的区域定位，以现代服务业为依托，将生态治理与城市建设有机结合。生态治理方面，浐灞生态区先后实施了浐河碧水工程、桃花潭景观工程、雁鸣湖湿地工程、广运潭生态工程等，新建和改造7座橡胶坝，建成9个亲水码头，新增水面8,900余亩，占西安市新增水面比例的80%以上，累计超过17,000亩，湿地覆盖率达到9.8%，累计完成绿化7,000多亩，沿路修建绿化带42公里，人均公共绿地面积达到13平方米，生态用地面积达到2,836.7公顷，占区域总面积的21.8%，清理垃圾120万方，铺设截污管道23公里。
据统计，“十一五”期间，浐灞园区通过工程措施、结构调整措施和管理措施的实施，减排工业烟尘、粉尘排放量12,000多吨，减排废气中二氧化硫排放量达43,455吨，使辖区空气质量有了较大的提高，空气质量良好的天数从2005年的290天，提高到2010年的304天。大气环境质量明显改善。
随着生态立区的理念的不断加深，园区开展的绿色示范及生态建设工作也扎实推进。已有6家单位被命名为省级绿色单位，27家单位被命名市级绿色单位，23家创建为区级绿色单位。加强了秦岭北麓生态环境管理，使位于秦岭北麓辖区段的洪庆山生态环境、自然环境得到很好保护，达到国家级森林标准，被国家命名为国家洪庆山森林公园；结合区情，在红旗、狄寨、洪庆等宜林地区持续实施植树造林，配合西安市政府“改善生态环境、打造绿色西安”的“大绿工程”建设宗旨。围绕道路建设不断完善道路绿化及绿地建设，通过开展流域环境整治建设了5.2平方公里的灞桥滨河生态公园，使园区绿化覆盖率提高到42.2%，人均公共绿地达8.2平方米。
3、西安浐灞生态区生态建设的发展前景
2007年9月，世界园艺生产者协会第59届大会一致通过，西安成为举办2011年世界园艺博览会的东道主。西安浐灞生态区将担当此次西安世园会举办地的重要角色。2009年5月19日，中央电视台《新闻联播》以《生态治理先行，西安城区‘东扩’》为题，报道了西安浐灞生态区在生态治理和生态化城市建设方面所取得的成绩。2011年5月1日，中央电视台《焦点访谈》栏目也以《世园会：绿色引领生活》为题，详细报道了西安世园会。世界园艺博览会是继北京奥运会、上海世博会之后，在我国举办的又一国际盛会。西安浐灞生态区内能够取得世园会的举办权，是实践生态文明理念的成果，也是对西安浐灞生态区开发建设进程与效果的巨大肯定。
浐灞生态区在议定其“十二五”专项规划的过程中，充分考虑到2011西安世界园艺博览会以生态文明作为引领的理念，“天人长安?创意自然——城市与自然和谐共生”的主题，通过明确未来5年的产业定位、布局、路径，来兑现其“生态价值”。
“十二五”开局之年，根据《浐灞生态区“十二五”发展规划》（以下简称“《规划》”），浐灞生态区立足于“基本建成西安国际化大都市、现代服务业新高地和生态环境优美、人与自然高度和谐的西安第三代新城雏形，使浐灞生态区成为推动西安国际化大都市建设的重要引擎。”的思路，以“打造西安东部新城区、建设人文生态新灞桥”为目标，控制污染物排放量为主线，防治城市地表水环境污染和遏制人为生态破坏为重点，提高环境监察和管理能力为保障，改善环境质量和保护人民群众健康为根本出发点，推进“循坏经济”、“清洁生产”、环境科学研究及环境保护产业化工作，走新型工业化、农业科技化道路，实现环境与经济建设的协调发展。以创建国家环境保护模范城市为契机，积极推行循环经济和清洁生产，坚持水气同治，加强生态环境保护，不断改善辖区环境质量；主要污染物实现总量减排，达标排放；辖区环境空气质量、流域水环境得到显著改善，生态环境得到逐步恢复，实现环境保护与经济社会协调发展。
围绕“十二五”发展的总体定位，下一步的主要发展任务是：继续加大河流和生态环境的治理修复，实现河流和生态环境的休养生息；加快基础设施建设的进度；优先培育和发展特色优势产业体系；强化招商引资的龙头地位；全面推进城乡统筹进程；加快管理体制、组织结构和运行机制的改革创新；重视培育提升软实力。打造国际化大都市高端服务业集聚地、欧亚大陆桥国际金融商务中心、中国西部生态宜居创业示范区，努力将浐灞生态区打造成为大西安一流的现代服务业新高地。
2010年10月17日，经过我国环境保护部的考核测评，西安市浐灞生态区顺利通过审议验收，成为我国中西部地区率先晋级国家级生态区的生态区。在“十二五”规划指导下，西安浐灞生态区将充分利用现有的地位优势和自然资源，进一步转变观念，加强环保宏观调控，搞好生态建设和环保建设工作。
（二）城市基础设施建设行业
1、我国城市基础设施行业的基本概况
城市基础设施是城市赖以生存和发展的重要条件，是国民经济持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济和地区经济快速发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能具有积极的作用。
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，城市化建设也是我国社会主义现代化建设的重要组成部分。城市基础设施建设行业承担公共服务功能，具有社会性、公益性的特点，一般项目资金投入量大，建设周期长，投资回报慢。因此，在城市基础设施建设领域，最核心的问题是建设资金的筹措、运用和管理，即投融资机制问题。城市基础设施建设相对滞后始终是我国城市发展面临的紧迫问题。
改革开放以来，在我国城镇化战略规划推动下，伴随着国民经济持续快速健康发展，我国城市化进程呈现稳步、快速发展的态势。我国仍处于大规模城市化刚刚起步的阶段，未来十多年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段。根据国务院发展研究中心的研究成果，我国城市化水平将由2001年的37%提高到2020年的60%左右，城市化率每年将提高1.2个百分点。“十二五”时期全国城镇化率将超过50%，实现由农民社会向市民社会的里程碑式跨越。伴随着我国整个城市化进程的快速推进，城市人口数量快速增长，对城市基础设施建设的需要不断增加，基础设施投资占GDP的比重不断上升，目前，基础设施投资占GDP的比重已经由上个世纪的80年代的4.4%上升到约8%到9%左右。根据世界银行的研究，在可预期的将来，每年基础设施投资会超过GDP的13%。
城市基础设施建设行业承担公共服务功能，社会性、公益性是其主要特点，其发展一直受到各级政府的高度重视，并得到了国家产业政策的重点扶持。在我国国民经济继续保持稳定快速发展的背景之下，各级财政收入将持续较快增长，国家及地方政府对城市基础设施的投资将持续加大，因此，城市基础设施行业的发展前景较好。
2、西安浐灞生态区基础设施建设的基本概况
西安浐灞生态区成立于2004年9月，位于西安城区东部，北至渭河南岸，南抵绕城高速，西起西铜公路，东达西康铁路，包括浐河、灞河两河四岸的南北向带状区域，规划总面积129平方公里，其中集中治理区89平方公里。
目前，浐灞生态区建成道路100多公里、新建桥梁5座，建成河道一级堤防36公里，同步修建雨污水、电力、电讯等管线工程400多公里，全区基本实现“路成网、水成系、绿成林”，实现了与主城区的对接，构筑了浐灞基础设施的基本框架，为城市新区建设和产业发展奠定了坚实的基础。
道路交通方面，为适应生态区迅速发展的需要及城市交通发展战略要求，满足城市居民日益增长的公交出行需求，逐步缓解城市交通压力和改善交通环境，“十一五”末，浐灞生态区已基本形成常规地面公交为主体、干支结合的公共交通。水利基础设施建设方面，浐灞生态区供水能力充分，目前规划区内的水源主要有灞河水源，浐河田家湾水源，浐河十里铺水源，浐河地表水水源。另外，信息建设方面，园区建立了公共信息基础数据平台，引进电信运营商入驻，构建生态区城市地下通信管线建设。并加快推进规划、房地、环保、市政、绿化、水务、气象等城市管理信息深度开发和共享交换，着力推进防灾应急、交通管理、人口管理等重要信息系统建设，保障生态区“数字浐灞”的建设目标。
2011西安世界园艺博览会的举办也推动了浐灞生态区基础设施建设的发展，2011年浐灞生态区拿出近30亿元用于加快世园会周边区域基础设施建设，提高绿化效果，提升了生态区城市化水平，加快区域基础设施建设和城市绿化，展示了西安世园会“绿色引领时尚”的主题。
3、浐灞生态区基础设施建设的未来发展趋势
“十二五”期间浐灞生态区基础设施建设的目标是：加快城乡基础设施建设步伐，完善道路交通设施、给排水设施、市政管网设施，建立安全、高效、完善的现代化基础设施体系，大幅提高基础设施承载能力和运行效率，满足世园会顺利举办和“一地三城”的发展需要。
交通建设目标是完成生态区内交通路网的改造扩建，基本建成以“六纵十二横”为骨干路网，以轨道交通为主体，快速公交为补充，普通公交为辅助的多元化，快速、高效、环保的城市公共交通系统，实现公共交通的可持续发展。基本形成以轨道交通为骨架、常规地面公交为主体、干支结合、面向城镇群发展的多层次立体化大交通体系，适时启动浐灞生态区轨道交通网络建设的规划论证工作。
公用事业的总目标是建设符合21世纪国际绿色标准的电力设施、供气供热设施。重点是建设和铺通面向全部区内居民的天然气管道，全面推动居民及社会生活燃料采用天然气和石油液化气，实现生态区气化普及率达到95%以上。根据所有居民小区的实际情况和特点，采取多样化供暖方式，以集中供暖为主，实现全区所有生活小区100%供暖工程。
通信信息建设目标是以“数字浐灞”为通信信息建设重点，建设一条能够满足未来20年国际大都市建设需要的直通浐灞国际金融商务、会展等核心产业园区的互联网国际专用通道。积极加强生态区内各产业园区及规划小区的电信（信息）基础设施建设，大力提高浐灞生态区现代通信信息服务的能力和范围。
市政管网建设将实现浐灞生态区24小时无间断绿色无污染给水，建设百年一遇标准的浐河灞河防洪水利工程，建设生态环保的高效污水处理设施和中水循环利用系统。
根据浐灞生态区“十二五”规划，“十二五”期间浐灞生态区将基本形成以金融商务业为核心，以休闲娱乐、现代商贸、会议会展为支撑，以文化产业为特色，以战略性新兴产业为补充的产业体系。至2015年，浐灞生态区计划实现地区生产总值900亿元，地方财政收入40亿元；在生态环境方面，实现湿地覆盖率25%、生活污水集中处理率100%、生态系统健康指数0.7；在基础设施建设方面，实现建成道路150公里、公交线路覆盖率95%、建成区集中供热普及率90%、网络覆盖比率100%、视频监控系统覆盖率95%。随着西安中心城市的扩容和城市化进程的进一步加快，作为未来西安城市核心的重要中心区域，浐灞生态区将基础设施产业将有着无比开阔的发展前景。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
发行人的责任是通过对浐灞生态区内各种资源的有效开发和整合，推进道路建设等相关城市基础设施建设，改善区域环境，推进生态建设及重大项目开发任务。发行人是浐灞生态区管委会授权在其辖区内唯一从事园区综合开发的企业，在浐灞生态区的综合开发业务方面具有独占性，在浐灞生态区城市与经济发展的过程中发挥着不可替代的作用。
（二）竞争优势
作为西安市浐灞生态区管委会授权的浐灞生态区最主要的城市基础设施投资建设和运营主体，发行人得到了各级政府的大力支持，充分享受到国家及地方政府政策导向和区位优势带来的发展机遇。具体体现在以下几方面：
1、区域经营的垄断优势
发行人是经西安浐灞生态区管委会授权在其辖区内唯一从事园区综合开发的企业，在浐灞生态区的综合开发业务方面具有独占性。发行人在西安浐灞生态区内的垄断地位有力地保障了发行人的业务规模，发行人几乎承担了西安浐灞生态区大部分基础设施建设业务，同时发行人也是区域内重大项目的开发建设主体。发行人通过大量的基础设施建设业务和重点项目建设与西安浐灞生态区管委会建立了良好的业务合作关系。随着浐灞生态区重大项目的开发及产业集群的建立，发行人的业务领域前景将更加广阔。
2、突出的区位优势
从2002年开始，陕西省委、省政府抓住西部大开发机遇，实施“一线两带”发展战略，以西安为中心，以陇海铁路陕西段和宝潼高速公路为轴线，以线串点、以点带面，形成涵盖整个关中地区的高新技术和先进技术为特点的产业经济体系，使关中地区率先崛起，以关中带动陕南、陕北，进而实现全省经济跨越式发展。西安处于“一线两带”的中心位置，是西部重要城市。2009年，国家再出西北发展助推政策——正式批准关中-天水经济区。国家级经济区在西北的设立，表明西部迎来了更明朗的发展前景，西安市是国家发展西部的关天经济区的核心区，2009-2011年一般预算收入为181.40亿元、241.80亿元、318.55亿元，2011年较2010年增长31.74%。2009-2011年西安市GDP为2,719.10亿元、3,241.49和3,864.21亿元。按可比价格计算，2011年GDP比2010年增长13.8%。西安市财政经济状况增速明显，按照西安市政府的总体经济规划以及关天经济一体化的规划，西安市确立了建立国际化大都市的目标，未来的发展前景较为广阔。
西安市2004-2020年总体规划确定未来西安城市发展模式为“九宫布局、棋盘路网、轴线突出、一城多心”的空间布局模式。浐灞生态区位于重点发展的城市东北方向发展主轴上，区位优势明显。浐灞生态区大力发展金融商务等绿色产业，产业规划符合国家未来发展方向。浐灞生态区距离西安市中心10公里，距离咸阳国际机场30公里，区内有绕城高速、西铜高速、西禹高速、西临高速、西蓝高速五条高速公路和陇海线、西康线两条铁路线，东三环、北二环东延伸线、东二环北延伸线穿越而过。随着生态区的建设，区内将形成“六纵十二横”的路网格局，交通十分便利。
3、政府的支持优势
发行人作为浐灞生态区管委会直属的国有独资公司，担负着开发建设浐灞生态区的职能，承担着浐灞河道治理、生态建设以及基础设施建设等重要任务，为园区发展做出了巨大贡献。随着国家和省市对生态城市建设的进一步重视和公司的不断发展成熟，发行人承担的浐灞生态园生态区基础设施建设项目以及生态建设项目将日益增加，省市各级政府及浐灞生态区管委会将对发行人提供更加强有力的支持，促进项目的实施。
4、产业集聚化优势
发行人开发建设的浐灞生态区，重点发展商业金融、旅游会展、新兴产业及居住产业。西安浐灞生态区具有发展商业金融得天独厚的条件。西安金融商务区的设立使浐灞生态区成为关天经济区的金融中心，成为西部金融业的集聚中心。目前市政府的一系列优惠政策和多家金融机构入驻为未来浐灞发展金融业奠定了良好的基础。金融产业是实体经济的生命线，金融产业聚集所产生的巨大效应是无法估量的。随着浐灞生态区金融产业的聚集，金融外包等一系列由金融聚合产生的高端服务业也将在浐灞生态区得到长足的发展。此外浐灞生态区毗邻东二环，该区域长期为西安乃至西北的物流中心，发展商贸产业具有独特的优势作用，目前已有麦德龙、民生集团等多家商贸企业介入该区域的商贸开发，随着中国建筑等大型城市综合运营商介入该区域的整体开发，东二环沿线的商贸产业将得到大踏步的发展。
此外，2005年，西安浐灞生态区被确定为上海合作组织举办的国际性论坛——欧亚经济论坛的永久会址。欧亚经济论坛为浐灞生态区乃至西安打开国际化的窗口，也为浐灞生态区打开了旅游会展的大门。随着2011年西安世界园艺博览会的顺利举办，西安浐灞生态区已成为全国具有影响力的生态新区，成为国内外旅游的重要目的地。随着西安浐灞国家湿地公园、广运潭湿地、雁鸣湖湿地、桃花潭景区等一些列水生态旅游项目的开发，浐灞已成为西安东部重要的旅游集散地。
浐灞生态区以生态立区的发展理念为区域内发展高端服务业和新兴产业奠定了良好的基础。目前已有13家设计研究院入区，目前正在建设新兴产业孵化基地，良好的自然资源和区位优势将成为浐灞发展高端服务业和新兴产业的重要支撑，此外西安高校云集，也为浐灞发展新兴产业提供良好的人力资源。
4、较强的融资能力
在西安浐灞生态区管委会以及各级政府的大力支持下，发行人作为基础设施建设的投融资主体，拥有丰富的财务资源、优质的实体资产，同时拥有良好的商业信用。发行人充分利用自身信用优势，在逐步扩大资产规模的同时，不断优化资产结构，积极拓展多元化的融资渠道，和众多金融机构均建立了密切、广泛的合作关系，并签署了银企合作协议。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展得到了有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。截至2011年底，发行人共获得银行贷款授信45.8亿元，具备较强的融资能力。
5、独特的生态优势
浐灞生态区包括二水三塬，其中二水是浐河、灞河，三塬指的是浐河西岸的杜陵塬、东岸的白鹿塬和灞河东岸的洪庆塬。二水、三塬又依托着秦岭，具有建设生态区的独特优势。浐灞流域水鸟水禽，湿地植物多达百种，更有北方城市罕见的湿地景观，区域生态基础条件得天独厚。最近几年通过对浐灞河流域的治理，浐灞河流域水质明显改善，生物种群明显增加，生态环境得到极大的改善，目前已成为西北地区首家国家级生态区。
三、发行人的主营业务状况
（一）经营范围
发行人的主营业务主要包括以下几个方面：基础设施建设业务、生态建设业务、保障房建设业务等。
（二）主营业务构成
公司主营业务主要是城市基础设施建设、市政公共设施经营管理等。在城市基础设施建设方面，发行人主要通过代建城市基础设施项目，与浐灞生态区管委会签订《委托代建协议书》，进行西安浐灞生态区开发建设工作，包括土地开发、道路建设以及相关配套设施的建设等。通过代浐灞生态区管委会进行区内的基础设施综合配套开发，收取委托管理费。
公司致力于完善环境保护，推进生态建设。公司自成立以来，先后完成灞河东岸滨河路污水、电力、给水等管网工程；浐河城市段截污工程顺利完成，区域水环境明显改善，完成区内多处道路、广场绿化，形成了新的生态景观；迎水面景观上、下游广场和亲水平台全部建成开放；建成景观桥等景点；桃花潭生态治理项目景观道路、桥梁和两岸节点码头工程完工；浐灞商务中心一期建成并投入使用，二期工程项目顺利封顶即将投入使用；完成灞河西路下穿北三环段道路、广运东路、长田路、欧亚一路、安邸立交景观照明、欧亚大道提升、浐河两岸堤防改造、半岛水系一期景观绿化等工程67项。截至2011年底，公司完成道路建设近百公里，同步修建了雨水、污水、电力、电讯等各类管线400公里，建成4座跨河桥，完成河道一级堤防建设近50公里，建成橡胶栏水坝8座，形成水面17,000多亩，绿化7,000多亩，林地29,000亩。
保障房建设方面，随着近年浐灞生态区开发建设的不断深入，区域的村民拆迁安置房建设将不断增加。随着入区企业的增多，公租房和廉租房项目建设也大力推进。发行人投资的部分由浐灞管委会予以回购，超出部分发行人计划将更多的采用出租和收取物业费用的盈利模式。
2009至2011年，发行人实现营业收入8.37亿元及6.52亿元、9.89亿元，净利润0.92亿元及0.91亿元、0.98亿元。
公司2009-2011年收入状况呈波动变化趋势，主要原因是：公司所承担的基础设施建设项目周期不相同，2010年公司完工项目较2009年有所减少，而作为公司收入主要来源的项目服务费、回购款是项目完工后与浐灞管委会、土地储备中心进行结算。企业目前正处于转型阶段，从基础设施建设者向城市综合运营商转变。2011年，随着公司工程施工收入的提高，营业收入较2010年有大幅提高。今后，公司盈利能力随着转型也将大幅度提高。
（三）主营业务板块状况
1、基础设施建设业务板块
该业务板块主要包括一级土地开发整理、道路桥梁等配套基础设施二个部分。
（1）一级土地开发整理
公司受浐灞生态区管委会委托，从事浐灞生态区内的土地一级开发业务。公司提供全程策划、整体规划、拆迁安置、基础设施建设管理。截至2011年底，公司累计整理土地约7平方公里，充分的保证了浐灞生态区的项目用地，同时也加速了浐灞生态区的城市化改造进程。
（2）配套基础设施项目
浐灞河河道治理工程方面，近年该公司共完成河道一级堤防建设36公里，相继建成浐河、灞河城市段5座橡胶坝，拥有蓄水能力16,000多亩。道路及桥梁工程项目方面，完成道路建设60公里，灞河东路、浐灞大道、浐河西岸滨河路等区域内自建主干道已建成并投入使用，生态区内路网已基本形成，并同步配套建设各种水、电、气等配套管网，绿化工程项目方面，完成浐灞河两岸大堤及部分道路绿化工程7,000余亩，广运潭一期工程、二期工程项目。
2、生态建设板块业务
发行人的生态建设业务主要由其下属子公司西安市浐灞生态园林景观有限公司完成。该公司的主要任务是生态区的绿化等景观工程的实施，先后组织实施了西安市浐灞生态区50公里道路、30公里堤防、广运潭动态景观区及桃花潭景区等绿化景观工程，累计面积达5,000余亩，种植乔木5.6万余株，灌木460万余株，草坪及地被植物约160万平方米，完成投资约2亿余元。
3、保障性住房业务
目前发行人实施的保障房建设主要是村民回迁安置房，截止2011年底，发行人累计投资6,200万元，安置房主要包括香湖湾村、安邸村、黄邓村等4个村的村民回迁安置房，项目预计总建筑面积将达35万平方米。后续发行人将持续介入区域回迁安置房建设，同时介入区域的公租房及廉租房建设。
四、发行人未来发展规划
在资本运作方面，充分利用多种融资渠道、解决企业发展资金短缺的问题。充分借助内外部两个市场，优化资源配置，通过建立战略合作联盟等举措，建立在城市运营、产业经营、商业经营等三个维度的合作关系，与同行业或相关行业中资源丰富、专业性强的企业建立起战略合作联盟，凭借持续深入的合作经营，实现联盟企业的共同发展。着眼于业务模式创新，产品及服务创新，结合区域发展要求，跟踪标杆企业，关注行业发展动态，挖掘居住、商业、产业发展需求，提供创新性的产品及服务，全面提升发展公司对生态区发展的服务水平。
通过商业及商务设施建设，为区内现代服务业发展创造条件；同时借助资本平台，充当产业投资者及风险投资者角色，介入产业经营环节，持续引导推动区域产业升级。通过品牌策划、构建城市营销体系等举措，加大推广力度，改善区域认知；通过事件营销，结合欧亚论坛，开办经济分会，推进区域形象展示，促进招商引资工作；结合世园会等旅游项目开拓，加快改善区域硬件及旅游设施开发，推动区域旅游、商业等产业的发展。
发行人未来发展目标是基本建成比较完善现代服务业架构，大幅度扩大金融商业等产业规模，不断拓展空间、完善城市功能，基本建成现代、绿色时尚的现代城市新区。发展思路是以政策资源和城市基础设施资源为依托，以市场化运作为手段，做好城市资源合理、有效开发，借助资本市场进行直接融资；通过资本运作和产业整合，逐步构建城市资源特许经营的核心产业，做好授权范围内国有资产保值、增值。坚持理性发展，投资融资与产业运作并重，整合改制与市场拓展并重，重点突破与协同发展并重，逐步形成可持续的盈利与融资机制，构建以人为本、持续发展的和谐企业，实现城市建设与公司发展的良性互动。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
西安希格玛会计师事务所有限公司已对发行人2009年至2011年三年连审的合并资产负债表、合并利润表及利润分配表、合并现金流量表进行了审计，并出具了文号为希会审字(2012)0920号的标准无保留意见的审计报告。依据审计报告，发行人主要财务数据如下表所示：
表11-1 发行人2009-2011年主要财务数据指标
单位：元
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 6,461,993,651.62 | 6,495,877,737.19 | 4,343,206,801.94 |
| 其中：流动资产 | 5,499,798,147.62 | 5,517,459,611.42 | 3,435,333,002.57 |
| 负债合计 | 4,015,266,433.69 | 4,146,753,912.30 | 2,948,172,551.53 |
| 其中：流动负债 | 1,520,266,433.69 | 1,641,503,912.30 | 1,037,922,551.53 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,446,727,217.93 | 2,349,123,824.89 | 1,395,034,250.41 |
| 营业收入 | 989,394,245.54 | 652,354,177.45 | 837,425,593.96 |
| 利润总额 | 107,289,208.50 | 109,945,903.44 | 124,737,347.15 |
| 净利润 | 97,603,393.04 | 90,842,380.61 | 92,001,971.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 487,703,810.15 | -814,690,915.49 | -407,740,602.42 |
| 投资活动产生的现金流量金额 | -20,354,500.35 | -175,962,910.86 | -140,147,218.80 |
| 筹资活动产生的现金流量金额 | -731,700,742.56 | 624,989,100.01 | 1,074,249,914.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -264,351,432.76 | -365,664,726.34 | 526,362,092.99 |
| 流动比率（倍） | 3.62 | 3.36 | 3.31 |
| 速动比率（倍） | 1.75 | 2.19 | 2.08 |
| 资产负债率（%） | 62.14% | 63.84% | 67.88% |
注：1 、资产负债率＝总负债/总资产
2 、流动比率＝流动资产/流动负债
3 、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
二、发行人2009-2011年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表参见本期债券的募集说明书。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本募集说明书被披露之日，发行人及其下属子公司均无已发行尚未兑付的企业债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、本期债券募集资金总量及用途
本期债券募集资金总额为7亿元，其中4.2亿元用于西安浐霸国家湿地公园项目建设，1.4亿元用于补充营运资金，其余1.4亿元用于偿还银行贷款。
表 13-1 债券募集资金用途
单位：亿元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用本期债券资金 | 占项目总投资比例（%） |
| 西安浐霸国家湿地公园项目 | 8.502 | 4.20 | 49.40% |
| 补充营运资金 | - | 1.40 | - |
| 偿还银行贷款 | - | 1.40 | - |
| 合计 | - | 8.00 | - |
（一）建设项目投资
1、项目建设背景
近年来，由于管理缺失，西安市灞河入渭口区域由于长期挖沙造成区域内生态遭到前所未有的严重破坏。浐灞国家湿地公园项目是一项能够最大化的改善区域内和周边生态环境的工程，同时又能够为附近区域农村发展带来良好的契机。2008年11月该项目总体规划经《国家林业局关于同意开展哈尔滨太阳岛等20处湿地为国家湿地公园试点工作的通知》批准，西安浐灞生态区管委会已将保护湿地环境列入了市重点项目。浐灞国家湿地公园项目的早日建成，对湿地保护、水质净化、区域生态环境改善，和带动当地经济发展起着重要的作用。该项目计划总投资为8.502亿元，资金来源为企业自筹和银行贷款配套解决，拟使用本期债券募集资金4.20亿元，占项目总投资的49.40%。
2、项目建设内容
西安浐灞国家湿地公园项目位于灞河与渭河交界处，沿灞河大堤两侧分布。项目占地约581公顷。项目建设内容主要包括湿地水系恢复工程、湿地植被恢复工程、生物净化水质工程、湿地鸟类招引与救护工程、生态环境建设工程、科普宣教工程、旅游服务工程、园区基础设施和配套设施等。
3、项目审批情况
该项目的规划、立项、环评、土地预审已经得到相关有权部门的批准，具体情况如下表所示：
表13-2 项目审批情况一览表
| 项目审批、核准或备案情况 | 批复部门 | 批准文号 |
| 国家林业局关于同意开展哈尔滨太阳岛等20处湿地为国家湿地公园试点工作的通知 | 国家林业局 | 林湿发[2008]234号 |
| 关于转发国家林业局《同意开展哈尔滨太阳岛等20处湿地为国家湿地公园试点工作的通知》的通知 | 陕西省林业厅 | 陕林字[2008]750号 |
| 关于西安浐灞国家湿地公园项目备案的通知 | 陕西省发展和改革委员会 | 陕发改投资[2009]1272号 |
| 西安市环境保护局关于西安浐灞国家湿地公园建设项目环境影响报告书的批复 | 西安市环境保护局 | 市环发[2011]6号 |
| 西安浐灞生态区管委会关于西安浐灞国家湿地公园项目可行性研究报告的批复 | 西安市浐灞生态区管理委员会 | 市浐灞发[2009]100号 |
| 关于西安浐灞国家湿地公园建设项目用地预审意见 | 西安市国土资源局浐灞分局 | 市国土浐灞函[2009]19号 |
4、项目建设进展情况
该项目于2009年12月开工建设，建设期为4年。截至2011年底，该项目已完成核心土方整形及湿地公园土方工程施工、项目灞河0#坝二期工程和湿地公园取退水口工程的建设施工。
5、项目预期收益
随着湿地公园的建设，项目将产生景区旅游休闲消费收入、配建经营设施收入。随着灞河入渭口区域的生态环境逐步得到改善和保护，体闲功能逐步增强，灞河入渭口区域的区位条件对土地价值的影响力增强。公园周边的土地价值将进一步增强。
（二）补充营运资金
发行人拟将本期债券募集资金的1.4亿元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本，保证经营活动平稳进行，为发行人未来业务发展提供有力保障，提升发行人的市场竞争力。
（三）偿还银行贷款
发行人拟使用本期债券募集资金的1.4亿元用于偿还银行贷款。其中7,000万元用于偿还发行人在北京银行西安分行7,000万元的流动贷款，该笔贷款总金额7,000万元，期限12个月，为2011年6月17日至2012年6月16日；其余7,000万元用于偿还发行人全资子公司西安市浐灞生态园林景观有限公司在兴业银行西安分行的流动贷款，该笔贷款总金额7,000万元，期限1年，为2011年9月16日至2012年9月15日。
针对此次偿还贷款安排，北京银行股份有限公司西安分行和兴业银行股份有限公司西安分行分别出具了关于同意偿还贷款的证明。
偿还银行贷款有利于公司提高直接融资比例，优化融资结构，降低融资成本，并增强公司负债的稳定性。
二、募集资金使用计划和管理制度
发行人将按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。在使用过程中，发行人将制定合理的资金使用计划，对资金集中管理，合理调配，充分发挥募集资金的作用。发行人对募集资金的支付、使用情况进行详细的记录，并确保资金的有效运用。
发行人已按照国家法规、制度的要求和公司章程的规定制定了相应的财务管理规定，并在经营过程中严格执行上述规定，并接受园区管委会及政府的监督和管理。
发行人聘请国家开发银行陕西省分行作为募集资金监管人，开立了募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人与募集资金监管人签订了《2011年西安市浐灞河发展有限公司公司债券资金账户开立和监管协议》，协议约定由发行人根据项目的建设进度和企业营运的需要提取募集资金。在项目的建设过程中，发行人将加强项目的建设和资金管理，最大限度确保项目的完成。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的担保情况
本期债券由重庆市三峡担保集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
三峡担保为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤消连带责任保证担保。三峡担保已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容：
保证的方式：连带责任保证。
保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类 、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵消。
二、本期债券的偿债资金来源
发行人将按照本期债券发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息的义务。发行人具体偿债资金来源如下：
（一）发行人较强的盈利能力为本期债券的还本付息提供了根本性保障
公司2011年营业收入为9.89亿元，实现利润总额为1.07亿元。同时，公司2009-2011年三年净利润分别为0.92亿元、0.91亿元和0.98亿元，三年平均为0.94亿元，表明公司具有较强的盈利能力。随着浐灞生态区经济的不断发展，公司的业务收入及利润也将随之增加，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。
（二）募集资金拟投入项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金主要用于西安浐霸国家湿地公园项目建设项目。西安浐灞国家湿地公园建成后，将实现湿地资源的可持续利用，将对周边区域起到滞洪蓄水、调解气候、提高城市环境质量、美化环境、保障城市生态安全的作用，为促进西安社会经济和谐发展提供持续良好的生态服务。项目完工后，由该建设项目为发行人产生的景区旅游休闲消费收入、餐饮、购物、停车等配建经营设施收入等多种形式收益将较为稳定可观。该项目不仅产生显著的生态效益和社会效益，其所带来的经济效益也将为本期债券本息偿还提供可靠的保障。
（三）发行人较强的融资能力为本期债券的偿还提供了有力的支持
发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，已与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。此外，随着经济持续发展，浐灞生态区财政收入稳步增长，也为发行人多渠道融资提供了有力保障。截至2011年12月31日，各家银行给予发行人授信总额度45.8亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金，因此发行人较强的融资能力是本期债券按期偿付的坚强后盾。
（四）第三方担保为本期债券的还本付息提供了有效保障
重庆市三峡担保集团有限公司为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保，为本期债券的还本付息提供了有效保障。
三、本期债券的偿债保障措施
（一）募集资金账户
为保证本期债券募集资金的合理使用，确保到期按时足额还本付息，发行人将在监管银行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金，并委托监管银行对募集资金专项账户进行监管。
根据监管协议约定，募集资金专项账户的募集资金专项用于《募集说明书》约定募投项目或经依法变更后的项目；发行人应根据《募集说明书》、《2011年西安市浐灞河发展有限公司公司债券承销协议》和《2011年西安市浐灞河发展有限公司公司债券资金账户开立和监管协议》的约定及时将募集资金存入募集专户。发行人应按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金的使用进行安排，并对募集资金的用途进行监管。
（二）偿债资金专户
公司设立偿债资金专户，用于归集本期债券的本金和利息，为本期债券的如期足额偿付提供了切实保障。发行人于国家发展和改革委员会核准本期债券发行之后的一个月之内在监管银行开设唯一的偿债专户，并应按《募集说明书》和《2011年西安市浐灞河发展有限公司公司债券资金账户开立和监管协议》的约定按时足额将偿债资金存入偿债专户。监管银行应于本期债券每年还本付息日后20个工作日，向发行人出具上一年度的专户监管报告，报告内容应包括偿债专户资金存入情况、使用支取情况和余额情况。
（三）债权代理协议
为明确债券发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务，保障本期债券持有人的利益，协助本期债券的顺利发行及兑付，发行人特聘请专业的债权代理人，并与债权代理人签订《2011年西安市浐灞河发展有限公司公司债券债权代理协议》，债权代理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，发行人和债权代理人制定了《2011年西安市浐灞河发展有限公司公司债券持有人会议规则》。会议规则规定:
债券持有人会议由债权代理人负责召集。当出现下列情形之一时，债权代理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前30日，并不得晚于会议召开日期之前15日：
1、发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定条款，并提供明确的议案的；
2、发行人拟变更募集资金用途的；
3、发行人拟变更债权代理人，担保人或担保物发生重大变化；
4、在本期债券约定的付息日或兑付日，发行人未按时、足额偿付债券本息。
5、发行人在债券存续期内进行资产重组，重组内容事关企业盈利前景和偿债能力，属于对债券持有人权益具有影响的重大事项的；
6、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定等对债券持有人权益有重大影响的事项；
7、单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人等明确议案；
8、发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案。
债券持有人会议规则的制定以及债权代理人协议的签订维护了债券持有人的利益，为本期债券合规偿还建立更加有效的保障措施。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将积极争取申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，将增强本期债券流动性，有利于投资者规避利率风险。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按时偿付造成一定的影响。
对策：发行人目前经营状况良好，经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，并且已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划，通过建立一个多层次、互为补充的良性偿债机制，可提供充分可靠的资金来源用于还本付息。
此外，发行人将进一步加强与银行的合作，在本期债券存续期内，除了由国家开发银行对发行人的生产经营给予信贷支持外，公司仍可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
此外，重庆市三峡担保集团有限公司为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保，也将进一步增强还本付息能力。
（三）流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所减小。
二、与行业相关的风险与对策
（一）经济周期风险
城市基础设施的投资规模和运营收益水平容易受经济周期影响，未来经济发展如出现放缓或衰退，会影响发行人城市建设投资开发项目的进程，降低发行人整体现金流量，从而影响本期债券的偿付。
对策：发行人及其子公司、联营公司从事的城市基础设施建设、水务等公用事业产品的生产和服务，受经济周期波动的影响相对较小。随着地方经济发展水平的提高以及未来发展规划的实施，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增加，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
（二）产业政策风险
发行人目前主要从事城市基础设施建设投融资，同时还承担着部分社会职能，受到国家产业政策的影响较大。而在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营和技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升发行人的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对发行人经营带来的不确定性影响。
三、与发行人经营业务相关的风险与对策
（一）发行人经营风险
发行人作为国有独资企业，管委会对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，且发行人的主营业务收入主要来源于管委会的回购收入，风险转移能力相对较弱。
对策：发行人今后将进一步加强与管委会的沟通、协商，争取在管委会的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营能力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率。从长远来看，随着浐灞生态园区基础设施建设的不断推进和拓展，管委会对公司的支持将进一步强化。
（二）项目建设风险
本期债券募集资金主要投向城市基础设施建设，总体投资规模较大，周期较长。如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算；同时如在管理和技术上出现重大失误，则也可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。
对策：本次发行募集资金投资项目均已经过发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第十六条 信用评级
经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人的长期主体信用等级为AA-级，评级展望为稳定。联合资信主要评级观点如下：
一、联合资信评估有限公司的基本观点：
西安市浐灞河发展有限公司（以下简称“公司”）是西安浐灞生态区管理委员会（以下简称“浐灞管委会”或“管委会”）下属的国有独资公司，是浐灞生态区内的基础设施投资建设主体。联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对公司的评级反映了其在外部经营环境、政府支持、外部融资渠道等方面的优势，同时也关注到公司公益类项目市场化程度低，目前整体收益水平较低等因素对公司经营和偿债能力带来的不利影响。
目前公司经营状况良好，未来随着综合开发项目发展，公司收入、利润水平有望提高。联合资信对公司评级展望为稳定。
本期债券由重庆市三峡担保集团有限公司（以下简称“三峡担保”）对本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，三峡担保实力强，显著提升了本期债券的信用水平。
总体来看，公司本期债券到期不能偿还的风险低，安全性高。
二、优势
1．西安是陕西省经济和社会发展核心城市，作为西安市重点发展的“四区一港两基地”之一，浐灞生态区在西安区域经济发展中具有重要地位。
2．近年来，随着浐灞生态区的发展，浐灞生态区财政实力得到提升。
3．作为浐灞生态区基础设施建设及运营的主体，公司获得了浐灞管委会有力的支持。
4．三峡担保对本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，显著提升了本期债券的信用水平。
三、关注
1．公司从事的基础设施建设业务公益性强，市场化程度低，建设周期较长，资金需求量较大。
2．公司营业收入规模不大，整体盈利能力有待提高。
3．公司未来投资规模较大，对外融资压力增加。
4．近年来，公司经营性现金流净额波动大。
四、跟踪评级安排
联合资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。自本次评级报告出具之日起，如发现西安市浐灞河发展有限公司或担保方出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信评估有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
第十七条 律师事务所出具的法律意见
针对本期债券的发行事宜，发行人律师北京德恒律师事务所已出具法律意见书。北京德恒律师事务所认为：
（一）发行人系依法成立、合法存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。
（二）发行人已经取得发行本期债券所需取得的批准和授权，且该等批准和授权合法、有效。
（三）发行人具备法律法规和规范性文件规定的发行本期债券的实质条件。
（四）发行人按照《担保法》的有关规定，聘请担保人为本期债券发行提供保证担保。保证人按规定格式向债券持有人出具了《担保函》，保证方式符合发改财金〔2004〕1134号文第六条规定。
（五）发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备《证券法》、《企业债券管理条例》及发改财金〔2008〕7号文规定的内容，《募集说明书》中与本法律意见相关的内容与本法律意见一致，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（六）发行人与主承销商签订的《债券承销协议》形式和内容合法有效；本期债券的承销符合发改财金〔2004〕1134号文第七条第四项的规定。
（七）为发行人发行本期债券提供相关服务的各中介机构均具有相关执业资格。
（八）发行人本期债券已取得发行所需所有核准。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；
（二）《2012年西安市浐灞河发展有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2012年西安市浐灞河发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2009年、2010年和2011年经审计的财务报告；
（五）本期债券的信用评级报告；
（六）本期债券的法律意见书；
（七）担保人为本期债券出具的担保函。
二、查询方式
（一）本期债券募集说明书及其摘要全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：
国家发展和改革委员会：www.sdpc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：
1、西安市浐灞河发展有限公司
住所：西安浐灞生态区浐灞大道1号
法定代表人：杨六齐
联系人：郭海民、郭朝伟
联系电话：029-83592331、83592368
传真：029-83592370
邮政编码：710024
2、国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：王丽、刘曲、耿卓妍、庞兰峰、韩雪娜、陈京晶、陈思涵
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层
联系电话：010-51789020、010-51789027、51789217、51789243
传真：010-51789176、51789206
公司网址：www.gkzq.com.cn
如对本募集说明书及其摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年西安市浐灞河发展有限公司债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销团成员 | 网点名称 | 网点地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京 | 1 | 国开证券有限责任公司 | 市场交易总部 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 | 李彦历 陈思涵 | 010-51789209 010-51789243 |
| 北京 | 2 | 民生证券有限责任公司 | 民生证券有限责任公司债券销售交易部 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 | 赵 峥 曹 砾 | 010-85127687 010-85127686 |
| 深圳 | 3 | 国海证券股份有限公司 | 国海证券股份有限公司深圳分公司 | 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层 | 度万中 | 0755-83716870 |
| 北京 | 4 | 西部证券股份有限公司 | 西部证券股份有限公司投行总部固定收益部 | 北京崇文区广渠门忠实里南街甲6号远洋德邑A座1509室 | 袁裕彬 曾志发 | 010-87750960 010-87750950 |
| 北京 | 5 | 中航证券有限公司 | 中航证券有限公司证券承销与保荐分公司 | 北京西城区武定侯大街6号卓著中心606 | 叶海钢 姚超 | 010-66213900-313 |
发 行 人
主承销商
国开证券有限责任公司
西安市浐灞河发展有限公司