证券代码：600090 证券简称：啤酒花 编号：临2012-022

  新疆啤酒花股份有限公司第六届董事会第二十七次

  （临时）会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆啤酒花股份有限公司第六届董事会第二十七次（临时）会议于2012年8月3日以通讯方式召开，此次会议应到董事8人，8名董事发表意见，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  经与会董事审议通过如下决议：

  一、审议通过《关于修订公司章程的议案》

  按照《关于进一步落实上市公司现金分红相关有关事项的通知》及相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对公司章程的部分条款进行如下修订：

  一、原条款第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）公司章程的修改；

  （四）回购本公司股票；

  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （六）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

  （七）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

  （八）公司的股权激励计划；

  （九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修改为：第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）公司章程的修改；

  （四）回购本公司股票；

  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （六）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

  （七）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

  （八）公司的股权激励计划；

  （九）调整或变更利润分配政策；

  （十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、原第一百五十六条 公司利润分配政策为：

  （一）公司可以采取现金或股票方式分配股利，董事会进行利润分配却未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并且独立董事应当对此发表独立意见。

  现修改为：第一百五十六条 公司利润分配政策

  （一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展,具体分配预案由董事会提出,独立董事发表独立意见,经股东大会审议批准,并遵守下列规定:

  （二）、分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。公司在满足条件的情况下，应积极推行现金分配方式。

  （三）、公司利润分配应同时满足下列条件：

  1、现金分红的条件和比例：

  （1）、公司该年度实现盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值；

  （2）、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）、公司现金可满足正常生产经营的需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润；公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  2、股票股利的分配条件：

  在满足现金股利分配的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。

  (四)、公司的年度利润分配预案由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  （五）、对于公司当年实现盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值，但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

  （六）、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  （七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，需由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司股东分红回报规划（2012-2014年）的议案》

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  该议案详见《新疆啤酒花股份有限公司股东分红回报规划（2012－2014）年》

  三、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》

  1、会议时间：2012年8月21日上午10：00

  2、会议地点：乌鲁木齐市长春南路西二巷83号津城茗苑五号楼三楼会议室

  3、会议议案：

  1）关于修订公司章程的议案；

  2）关于制定公司未来三年（2012－2014年度）股东分红回报规划的议案；

  3）《关于增补罗睿谰（Roland）先生为公司第六届董事会董事的议案》。

  此议案经公司六届董事会第二十五次会议审议通过，详见www.sse.com.cn及2012年7月20日上海证券报。

  4、出席会议人员：

  1）、截止2012年8月15日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  2）、公司董事、监事及高级管理人员。

  3）、公司聘请的律师事务所律师。

  5、会议登记办法：

  1）、登记办法：拟出席会议的法人股股东持企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件）。

  2）、登记时间：2012年8月17日上午10：00-14：00；下午15：30-19：00（北京时间）。

  3）、登记地点：新疆乌鲁木齐市长春南路西二巷83号津城茗苑五号楼公司董事会秘书处。

  6、其他事项：

  1)会议半天，食宿费、交通费自理

  2）联系地址：乌鲁木齐市长春南路西二巷83号

  联系人：唐伟梅、李冲

  联系电话：0991－3687319

  传 真：0991－3687311

  邮 编：830001

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆啤酒花股份有限公司董事会

  二O一二年八月三日