第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2012-029
江苏华宏科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2012年7月31日以书面专人送达和电邮方式发出通知，会议于2012年8月3日上午9点在公司会议室召开。会议由董事长胡士勇主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司的监事和高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
（一）《关于修订公司章程的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数100%；0名弃权，0名反对。
公司独立董事已就上述章程修订事项发表独立意见，本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
修订后的《江苏华宏科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）《关于提请召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
关于2012年第二次临时股东大会的召开详见公司公告的股东大会通知。
表决结果：9名同意，占全体董事人数100%；0名弃权，0名反对。
三、备查文件
1、江苏华宏科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、《江苏华宏科技股份有限公司章程修正案》（2012年8月）；
3、《江苏华宏科技股份有限公司独立董事关于修订公司章程的独立意见》。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董事会
2012年8月3日
附件：《公司章程》修订条款对比
原第八十一条第二款：
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）本章程第一百五十五条第（七）项所述的事项；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
现修改为：
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）利润分配方案或利润分配政策变更事项；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
原第一百五十五条：
公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；
（三）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
（四）分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；
（五）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；
（六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见；
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
现修改为：
公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。
3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的20%。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2012-030
江苏华宏科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月3日上午10时在公司会议室召开了第三届监事会第七次会议，会议由监事会主席胡德明先生召集和主持。出席本次监事会的监事共有3名，占监事总数（3名）的100%，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
经审议，监事会认为：本次《公司章程》修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的合理回报并兼顾了公司发展，建立了可行、持续、稳定的分红政策和规划，能够更好的保护全体股东，特别是中小股东的利益。监事会同意对《公司章程》的修订。
三、备查文件：
江苏华宏科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
监事会
2012年8月3日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2012-031
江苏华宏科技股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《江苏华宏科技股份有限公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第八次会议于2012年8月3日召开，决定于2012年8月20日（星期一）召开公司2012年第二次临时股东大会，本次股东大会的具体相关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次： 2012年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2012年8月20日（星期一）下午2：30时
（2）网络投票时间：2012年8月19日15:00—2012年8月20日15:00；其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年8月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
② 通过互联网投票系统投票的时间为：2012年8月19日下午15:00至2012年8月20日15:00。
5、股权登记日时间：2012年8月14日（星期二）。
6、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场会议召开地点：华宏科技大厦三楼会议室（江阴市澄杨路11号）。
8、参加会议方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
9、出席对象：
（1）截至2012年8月14日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司保荐代表人、会议见证律师。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案为：《关于修订公司章程的议案》
上述议案的内容详见2012年8月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》刊登的相关内容。
三、现场会议登记方式
1、登记方式：
（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；
（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件采取传真方式（0510-80629683）登记（须在2012年8月16日17:00前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、登记时间：2012年8月16日上午8：30-11：30，下午14：30-17：30。
3、登记地点：江阴市澄杨路11号华宏科技大厦三楼证券办公室
四、网络投票具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年8月20日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深市股东投票代码：“362645”； 投票简称为“华宏投票”。
3、在投票当日，“华宏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序
①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 100 | |
| 议案1 | 《关于修订公司章程的议案》 | 1.00 |
②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过互联网投票系统投票的具体时间为2012年8月19日15:00至2012年8月20日15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：蒋亦红、杨益
电 话：0510-80629685
传 真：0510-80629683（传真函上请注明“股东大会”字样）
地 址：江阴市澄杨路11号华宏科技大厦三楼证券办公室
2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董事会
2012年8月3日
附件1
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表 单位/个人出席江苏华宏科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目填写股份数额）：
| 序号 | 议案名称 | 投票指示 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 关于修订公司章程的议案 | |||
| 说明：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 | ||||
委托人签名：
委托单位名称（公章）及法定代表人签名：
受托人签名：
委托人持股数：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账户：
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。
附件2：
参会回执
致：江苏华宏科技股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2012年8月20日（星期一）下午2:30举行的2012年第二次临时股东大会。
股东姓名（名称）：
身份证号码（营业执照号码）：
联系电话：
证券帐户：
持股数量： 股
签署日期： 年 月 日
注：
1、请附上本人身份证复印件（机构股东为法人营业执照复印件）。
2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件1）及提供受托人身份证复印件。