股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄 公告编号：2012-056
江苏炎黄在线物流股份有限公司
2012年半年度报告摘要
一、重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本报告已经公司八届第六次董事会审议通过，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中王宏董事因出差在外委托卢珊女士代为表决。没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
大华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司董事长卢珊女士、财务负责人赵庆龙先生及会计主管人员王洁女士声明保证2012年半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、上市公司基本情况
（一）基本情况简介
| A股简称 | *ST炎黄 | |
| A股代码 | 000805 | |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 卢 珊 | 封永红 |
| 联系地址 | 江苏常州新北区太湖东路9号软件园创意楼B座806室 | 江苏常州新北区太湖东路9号软件园创意楼B座806室 |
| 电话 | （0519）85130805 | 0519-85119993 |
| 传真 | （0519）85130806 | （0519）85130806 |
| 电子信箱 | ss000805@163.com | ss000805@163.com |
（二）主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 33,275,215.64 | 38,301,323.79 | -13.12% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,170,559.03 | -24,423,257.85 | |
| 股本（股） | 63,648,789 | 63,648,789 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.03 | -0.71 | |
| 资产负债率（%） | 90.98% | 203.27% | -55.24% |
| 报告期（1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 营业总收入（元） | 2,240,204.94 | 0 | |
| 营业利润（元） | -1,684,488.54 | -2,071,271.67 | -108.68% |
| 利润总额（元） | 27,598,468.7 | -1,558,478.57 | 41.99% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 26,693,484.67 | -1,558,478.57 | 36.46% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -1,669,342.57 | 2,071,271.67 | -180.6% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.419 | -0.024 | 36.48% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.419 | -0.024 | 36.48% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0% | 0% | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0% | 0% | |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -7,701,265.87 | -8,052,299.29 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.12 | -0.13 |
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
| 非经常性损益项目 | 年初到报告期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | 3,472,722.02 | 见财务报告附注十 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 3,071.32 | |
| 少数股东权益影响额 | -920,130 | |
| 所得税影响额 | ||
| 无需支付的债务 | 25,907,757.78 | 见财务报告附注十 |
| 税收滞纳金 | 94,451.24 | |
| 合计 | 28,362,827.24 | -- |
3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况表
□ 适用 √ 不适用
（二）前10名股东、前10名无限售条件股东/流通股股东持股情况表
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
| 股东总数 | 5,108 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 北京中企华盛投资有限公司 | 社会法人股 | 26.48% | 16,853,300 | 16,853,300 | ||
| 银通创业投资有限公司 | 社会法人股 | 9.71% | 6,182,700 | 6,182,700 | ||
| 成都恒润咨询有限责任公司 | 社会法人股 | 4.71% | 3,000,000 | 3,000,000 | ||
| 上海金专资产管理有限公司 | 社会法人股 | 3.93% | 2,500,000 | 冻结 | 2,500,000 | |
| 顾鹤富 | 其他 | 2.21% | 1,409,390 | |||
| 程齐宁 | 其他 | 1.43% | 907,990 | |||
| 常州嘉迅物流有限公司 | 社会法人股 | 1.1% | 700,000 | 700,000 | ||
| 范少军 | 其他 | 0.57% | 363,073 | |||
| 上海合意实业有限公司 | 社会法人股 | 0.55% | 350,000 | 350,000 | ||
| 成都市桃花源新技术研究有限公司 | 社会法人股 | 0.41% | 264,000 | 264,000 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 种类 | 数量 | |||||
| 顾鹤富 | 1,409,390 | A股 | 1,409,390 | |||
| 程齐宁 | 907,990 | A股 | 907,990 | |||
| 范少军 | 363,073 | A股 | 363,073 | |||
| 吴伟英 | 222,496 | A股 | 222,496 | |||
| 邱伟麒 | 217,869 | A股 | 217,869 | |||
| 严伯顺 | 189,717 | A股 | 189,717 | |||
| 陈庆桃 | 187,980 | A股 | 187,980 | |||
| 奚建华 | 185,088 | A股 | 185,088 | |||
| 袁文琴 | 174,387 | A股 | 174,387 | |||
| 芮佳宁 | 170,339 | A股 | 170,339 | |||
| 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 | 公司控股股东北京中企华盛投资有限公司与其他股东间不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
（三）控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 期末持股数（股） | 其中：持有限制性股票数量（股） | 期末持有股票期权数量（股） | 变动原因 |
| 卢珊 | 董事长;董事会秘书 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 赵庆龙 | 总经理;财务总监;董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 王宏 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 金悦平 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 胡约翰 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 毛谰波 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 沈延红 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 谢海燕 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 周振清 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 王洁 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
五、董事会报告
（一）主营业务分行业、产品情况表
单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 商 业 | 2,240,204.94 | 2,198,442.67 | 1.86% | 0% | 0% | 0% |
| 主营业务产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明
（二）主营业务分地区情况
单位：元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减（％） |
（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
√ 适用 □ 不适用
利润构成与上年相比发生重大变化的主要原因：
1、公司上半年充实了经营部门，开展了一些贸易经营业务，实现营业收入。
2、本报告期，上海托普软件园有限公司、上海炎黄在线网络有限公司、浙江托普资讯有限公司同意豁免其对炎黄物流的债权，炎黄物流欠付上述往来单位的应付账款进行核销，增加当期营业外收入。
3、本报告期公司清理无需支付的应付账款、其他应付款、因账龄较长无需履行义务的预收账款，增加了当期营业外收入。
详见2012年半年度财务报告附注。
（六）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
2、变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
（七）董事会下半年的经营计划修改计划
√ 适用 □ 不适用
2012年3月，公司完成新一届董事会换届，并充实了经营部门，着手开展贸易经营业务；下半年，结合自身情况，公司继续开拓主营业务并投资新材料领域，2012年7月16日，公司八届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材料有限公司的议案》，公司决定涉足新材料领域。公司设立新材料公司的目的是为了扩大透明填充母粒及无机粉体产业化能力，实现产品技术升级，拓展产品市场覆盖面；布局透明填充母粒进一步改性后的市场应用范围，为以后在高端膜材料行业的发展抢占先机；依靠项目所在地的地理辐射优势和长三角地区塑料制品客户相对集中的优势，达到降低各项生产成本，公司的可持续盈利能力也将从根本上得到改善。
（八）对2012年1-9月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告填写数据类型选择
□ 确数 √ 区间数
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||||||
| 累计净利润的预计数（万元） | 32,000,000 | -- | 36,000,000 | 19,493,963.04 | □ -- √ 增长 □ 下降 | 64.15% | -- | 84.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5 | -- | 0.57 | 0.31 | □ -- √ 增长 □ 下降 | 61.29% | -- | 83.87% |
| 业绩预告的说明 | 2.2012年7月13日，常州博成通信有限公司同意豁免其对炎黄物流的债权，炎黄物流欠付其的其他应付款计324,572.49元，将增加三季度营业外收入324,572.49元，增加公司净资产324,572.49元。 3.新成立控股子公司预计营业收入100万元。 | |||||||
（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
大华会计师事务所有限公司为本公司2012年半年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。本公司董事会认为审计报告客观的、真实的反映了本公司财务状况。
本报告期，公司根据国家五部委下发的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的精神，公司积极开展内部控制制度规范实施工作，建立健全公司内部控制体系，不断完善公司内部控制制度和法人治理结构，以公司未来发展为导向，逐步构建符合公司自身特点的内部控制制度体系，为公司下一步的经营改善了内部环境。
公司董事会认为，2012年筹划的与山东鲁地投资控股有限公司重大资产重组因故中止，但公司经过几年的努力，截止本报告期末，公司已解决了绝大部分的债权债务，包括近千名遗留金狮职工的安置问题，通过盘活资产、债务重组和遗留往来清理核销实现扭亏为盈，并使得公司开展经营的环境大为改善，为公司2012年下半年恢复正常的持续经营能力创造了有利条件。报告期公司完成新一届董事会换届，并充实了经营部门，开展了贸易经营业务；下半年，结合自身情况，公司仍将两手准备，一方面继续开拓主营业务并投资新材料领域，另一方面继续寻找新的重组项目。2012年7月16日，公司八届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材料有限公司的议案》，公司决定涉足新材料领域。下半年，如果公司主营业务能够有效开拓以及新设控股子公司的生产经营能够正常运行并达到预期目标，或者后续新的资产重组方案能够有效推进，将彻底改善公司资产质量和财务状况，恢复公司持续经营能力和持续盈利能力，并最终实现恢复上市。
公司独立董事同意上述董事会意见。
（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
√ 适用 □ 不适用
大华会计师事务所有限公司为本公司2012年半年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。本公司董事会认为审计报告客观的、真实的反映了本公司财务状况。
本报告期，公司根据国家五部委下发的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的精神，公司积极开展内部控制制度规范实施工作，建立健全公司内部控制体系，不断完善公司内部控制制度和法人治理结构，以公司未来发展为导向，逐步构建符合公司自身特点的内部控制制度体系，为公司下一步的经营改善了内部环境。
公司董事会认为，2012年筹划的与山东鲁地投资控股有限公司重大资产重组因故中止，但公司经过几年的努力，截止本报告期末，公司已解决了绝大部分的债权债务，包括近千名遗留金狮职工的安置问题，通过盘活资产、债务重组和遗留往来清理核销实现扭亏为盈，并使得公司开展经营的环境大为改善，为公司2012年下半年恢复正常的持续经营能力创造了有利条件。报告期公司完成新一届董事会换届，并充实了经营部门，开展了贸易经营业务；下半年，结合自身情况，公司仍将两手准备，一方面继续开拓主营业务并投资新材料领域，另一方面继续寻找新的重组项目。2012年7月16日，公司八届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材料有限公司的议案》，公司决定涉足新材料领域。下半年，如果公司主营业务能够有效开拓以及新设控股子公司的生产经营能够正常运行并达到预期目标，或者后续新的资产重组方案能够有效推进，将彻底改善公司资产质量和财务状况，恢复公司持续经营能力和持续盈利能力，并最终实现恢复上市。
六、重要事项
（一）收购、出售资产及资产重组
1、收购资产
□ 适用 √ 不适用
收购资产情况说明
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
出售资产情况说明
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
（二）担保事项
□ 适用 √ 不适用
（三）非经营性关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
（四）重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
2、持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 占该公司股权比例（%） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 000759 | 中百集团 | 50,000 | 0.06% | 972,690.72 | -132,890.38 | 可供出售金融资产 | 原始股 | |
| 合计 | 50,000 | -- | 972,690.72 | -132,890.38 | -- | -- | ||
持有其他上市公司股权情况的说明
公司持有中百集团130838股，2012年6月，公司出售了100股，公司现持有中百集团130738股。
3、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
4、承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
5、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
□ 适用 √ 不适用
6、其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | -132,045.38 | -532,510.66 |
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | -33,011.34 | -133,127.66 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 633.75 | |
| 小计 | -99,667.79 | -399,383 |
| 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4.外币财务报表折算差额 | ||
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 5.其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 合计 | -99,667.79 | -399,383 |
（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年03月29日 | 深交所投资者关系业务互动平台 | 书面问询 | 个人 | 个人投资者 | 重大资产重组进展情况 |
| 2012年04月05日 | 深交所投资者关系业务互动平台 | 书面问询 | 个人 | 个人投资者 | 重大资产重组进展情况 |
| 2012年04月06日 | 深交所投资者关系业务互动平台 | 书面问询 | 个人 | 个人投资者 | 重大资产重组进展情况 |
| 2012年04月10日 | 董事会办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 重大资产重组进展情况 |
| 2012年04月19日 | 董事会办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 重大资产重组进展情况 |
| 2012年04月26日 | 董事会办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 重大资产重组进展情况 |
| 2012年05月07日 | 董事会办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 重大资产重组进展情况 |
| 2012年05月22日 | 董事会办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 重大资产重组进展情况 |
| 2012年06月06日 | 董事会办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 重大资产重组进展情况 |
| 2012年06月19日 | 董事会办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 重大资产重组进展情况 |
| 2012年06月28日 | 董事会办公室 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 重大资产重组进展情况 |
七、财务报告
（一）审计意见
(下转46版)