证券代码：601126 证券简称： 四方股份 公告编号： 2012-018

  北京四方继保自动化股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2012年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月3日在公司第一会议室召开第三届董事会第二十四次会议。本次会议通知于2012年7月31日以专人送达、传真及邮件方式发出，会议由董事长王绪昭先生召集和主持。会议应出席董事9名，实际出席的董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。会议采用现场方式表决，经与会董事认真审议，一致通过如下决议:

一、审议通过《北京四方继保自动化股份有限公司关于修改公司章程第一百五十五条公司利润分配政策的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及北京证监局发布的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的要求，结合公司实际经营需要，同意公司修改《公司章程》第一百五十五条关于公司利润分配政策的条款。

《北京四方继保自动化股份有限公司章程修正案》详见本公告附件一。

本议案尚需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议批准。

二、审议通过《北京四方继保自动化股份有限公司关于回购并注销部分股权激励股票的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司股权激励对象刘世民、杨德升因个人原因辞职，该行为触发了《北京四方继保股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的变更和终止的情形，公司董事会根据股东大会授权批准提议回购并注销此二人尚未解禁的股权激励股票共计39000股。

三、审议通过《北京四方继保自动化股份有限公司关于向中信银行申请综合授信的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司向中信银行股份有限公司总行营业部申请最高授信额度人民币陆仟万元 (￥60,000,000.00元) 的综合授信，授信期限壹年。

四、审议通过《北京四方继保自动化股份有限公司关于向招商银行申请综合授信的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司向招商银行股份有限公司北京建国路支行申请最高授信额度人民币壹亿元(￥100,000,000.00元)的综合授信，授信期限壹年，授信额度用于流动资金贷款和保函业务。

五、审议通过《关于提请召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

现将有关事项公告如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议时间：2012 年8月21日（星期二）上午9：30。

3、会议地点：本公司三楼报告厅（北京市海淀区上地四街九号四方大厦）。

4、股权登记日：2012 年8月15日（星期三）。

5、会议方式：本次会议采用现场投票的表决方式。

6、会议出席对象

（1）截止2012 年8月15日（星期三）下午15：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师和公司邀请的其他人员。

（二）会议审议事项

《北京四方继保自动化股份有限公司关于修改公司章程第一百五十五条公司利润分配政策的议案》

（三）现场会议预登记方法

1、登记方式： 现场登记、传真登记、信函登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

个人股东需提交的文件包括：本人身份证、股票账户卡。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

法人股东需提交的文件包括：企业法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人的身份证、股票账户卡。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

2、登记时间：2012年8月16日上午9：00-12：00、下午13：00-16：00。

3、登记地点：公司证券部。

4、联系方式：

地址：北京市海淀区上地四街九号四方大厦证券部

联系人：郗沭阳、李佳琳

电话：010-62961515

传真：010-82781803

（四）注意事项

1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

（五）备查文件：

北京四方继保自动化股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。

附件：

1、北京四方继保自动化股份有限公司章程修正案

2、授权委托书

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司

董 事 会

2012年8月3日

附件一：

北京四方继保自动化股份有限公司

章程修正案

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及北京证监局发布的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的要求，结合公司实际经营需要，公司对《公司章程》第一百五十五条关于公司利润分配政策条款作出修正，具体内容如下：

原章程条款：

第一百五十五条 公司利润分配政策为:

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司的利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司公开发行证券需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%；

（四）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为:

(一) 利润分配的原则

公司应重视对投资者的合理回报，综合考虑公司的长远发展，根据盈利状况和经营需要实行持续、稳定、积极的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、以当年实现的母公司报表中可分配利润数为依据向股东进行分配原则；

3、未弥补亏损不得分配的原则；

4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

(二) 利润分配的基本程序

公司战略委员会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,并经董事会审议通过后提请股东大会审议批准。公司独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案应进行审核并出具书面意见。

(三) 利润分配的形式

公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式、或者法律法规允许的其他方式。公司积极优先推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司也可以采用股票股利方式进行利润分配。

(四) 现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无其他重大特殊情况(募集资金项目除外)，重大特殊情况如：重大投资计划和重大现金支出（具体指公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司报表中可分配利润数的70%）。

(五)现金分红的比例及时间

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。

1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司报表中可分配利润数的30%。

2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

(六)股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

(七)利润分配的具体决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

6、公司因前述第一百五十五条第四款第四项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

7、 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（八）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（九）公司利润分配政策的变更

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整时应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

北京四方继保自动化股份有限公司

2012年8月3日

附件二：

北京四方继保自动化股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京四方继保自动化股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名/名称：

委托人身份证号或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	北京四方继保自动化股份有限公司关于修改公司章程第一百五十五条公司利润分配政策的议案

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。

二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

委托日期： 年 月 日