股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2012—38

  武汉凯迪电力股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凯迪电力股份有限公司（简称“凯迪电力”或“公司”）于2012年8月3日以通讯表决的方式召开了公司第七届董事会第二十次会议。出席本次董事会的董事应到9人，实到9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过关于修改《公司章程》的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和中国证监会湖北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字【2012】26号）的有关规定，并结合公司实际情况，对现有《公司章程》部分条款作出修改，具体修改内容如下：

  （1）《公司章程》第一百五十四条

  原为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  现修改为：公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。

  股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （2）《公司章程》第一百五十五条中的（一），（二），（三）条，

  原为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；

  （三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。董事会拟订的利润分配方案中，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，分配比例由董事会根据盈利状况和未来资金使用计划拟定，经股东大会审议决定；

  现修改为：

  （一）公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；

  （二）公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司分红方式以现金方式为原则。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

  （三）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利；在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

  公司可以根据年度的盈利状况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并符合公司战略规划和现金需求时，可以提出股票股利分配预案。

  （3）《公司章程》第一百五十五条增加第（七）条

  （七）在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。

  如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果 同意9票，反对0 票，弃权0 票

  二、审议通过关于《公司分红管理制度》的议案

  该制度全文将与本次决议同时在巨潮资讯网披露

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果 同意9票，反对0 票，弃权0 票

  三、审议通过关于《公司未来三年股东回报规划（2012—2014年）》的议案

  该规划全文将与本次决议同时在巨潮资讯网披露

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果 同意9票，反对0 票，弃权0 票

  四、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》

  详情见2012年8月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网刊载的“关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知”。

  表决结果 同意9票，反对0 票，弃权0 票

  特此公告。

  武汉凯迪电力股份有限公司董事会

  2012年8月4日

  股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2012—39

  武汉凯迪电力股份有限公司

  关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据武汉凯迪电力股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第二十次会议决议，现将2012年第二次临时股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  本次股东大会会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  2、会议召开时间：2012年8月20日，下午14:30时

  3、会议召开地点：

  武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室

  4、会议召开方式：采取现场投票方式表决

  5、股权登记日：2012年8月15日

  6、会议出席对象：

  （1）截至2012年8月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。

  二、会议审议事项：

  1、审议关于修改《公司章程》的议案

  2、审议关于《公司分红管理制度》的议案

  3、审议关于《公司未来三年股东回报规划（2012—2014年）》的议案

  上述议案的相关董事会公告（第七届董事会第二十次会议决议公告）已于2012年8月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件）、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

  （2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（附件）和本人身份证到公司登记。

  异地股东可以通过传真方式登记。

  2、登记时间：2012年8月17 日上午9:00 至11:00，下午14:00 至17:00，逾期不予受理。

  3、登记地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号。

  4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  四、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人 ：陈玲 余丹

  联系电话：027-67869018 027-67869270

  传 真 ：027-67869018

  2、本次股东大会出席者所有费用自理

  五、备查文件

  1、七届董事会二十次会议决议

  特此公告。

  武汉凯迪电力股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月4日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）身份证号码： 代表本人（本单位）出席武汉凯迪电力股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。

  委托人（签章）：

  身份证号码：

  股东持股数：

  证券账户号码

  受托人（签名）：

  身份证号码：

  签署日期：