第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-051号
湖北国创高新材料股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2012年8月2日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年7月27日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
公司董事会认为，公司为全资子公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持全资子公司的经营发展，且被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
《公司关于为全资子公司提供担保的公告》详见2012年8月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事就为全资子公司提供担保发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次担保事项须提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》。
同意公司召开2012年第四次临时股东大会，股东大会通知另行公告。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一二年八月三日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-052号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“本公司”）为满足全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司（以下简称“四川国创”）、广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”）生产经营和快速发展的需要，于2012年8月2日召开公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，公司拟为全资子公司四川国创、广西国创提供期限一年总额不超过36,000万元的银行融资担保，其中：四川国创拟向汉口银行股份有限公司武汉光谷分行（以下简称“汉口银行”）申请不超过8,000万元的综合授信，向交通银行股份有限公司武昌支行（以下简称“交通银行”）申请不超过9,000万元的综合授信，向中国银行股份有限公司成都武侯支行（以下简称“中国银行”）申请不超过9,000万元的综合授信；广西国创拟向兴业银行钦州分行（以下简称“兴业银行”）申请不超过10,000万元的综合授信额度。上述担保的总额为36,000万元，占公司2011年度经审计的净资产比例50.41%。
以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
本次担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：四川国创兴路沥青材料有限公司
①基本情况：
成立日期：2010年11月8日
法定代表人：高涛
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：新津县物流园区
经营范围：研制、生产、销售：改性沥青、乳化沥青、高速铁路专用沥青；货物进出口。
②四川国创兴路沥青材料有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
③截止2011年12月31日，该公司总资产115,648,208.03元，总负债 35,847,265.41元，净资产79,800,942.62元；2011年度实现营业收入18,144,179.21元，营业利润-306,027.77元，净利润-235,288.84元（经众环海华会计师事务所有限公司审计）。
截止2012年3月31日，该公司总资产185,387,964.02 元，总负债 108,289,565.61 元，净资产 77,098,398.41 元；2012年1-3月实现营业收入 21,382,382.29 元，营业利润-2,885,209.98 元，净利润-2,702,544.21元（未经审计）。
2、公司名称：广西国创道路材料有限公司
①基本情况：
成立日期：2005年10月8日
法定代表人：高涛
注册资本：4,000万元人民币
注册地址：钦州港勒沟作业区
经营范围：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
②广西国创道路材料有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
③截止2011年12月31日，该公司总资产299,973,598.37元，总负债228,436,652.78元，净资产71,536,945.59元；2011年度实现营业收入387,323,757.49元，营业利润20,952,487.30元，净利润15,602,987.69元（经众环海华会计师事务所有限公司审计）。
截止2012年3月31日，该公司总资产279,196,746.65 元，总负债 209,644,896.27 元，净资产 69,551,850.38 元；2012年1-3月实现营业收入 589,569.19 元，营业利润 -1,604,304.51 元，净利润-1,985,095.21 元（未经审计）。
三、对外担保的主要内容
1、四川国创拟向汉口银行申请总额不超过8,000万元的综合授信，借款期限为1年。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。
担保方：国创高新
被担保方：四川国创兴路沥青材料有限公司
债权人：汉口银行股份有限公司武汉光谷分行
保证方式：连带责任保证担保
2、四川国创拟向交通银行申请总额不超过9,000万元的融资贷款，借款期限为1年。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。
担保方：国创高新
被担保方：四川国创兴路沥青材料有限公司
债权人：交通银行股份有限公司武昌支行
保证方式：连带责任保证担保
3、四川国创拟向中国银行申请总额不超过9,000万元的融资贷款，借款期限为1年。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。
担保方：国创高新
被担保方：四川国创兴路沥青材料有限公司
债权人：中国银行股份有限公司成都武侯支行
保证方式：连带责任保证担保
4、广西国创拟向兴业银行申请总额不超过10,000万元的融资贷款，借款期限为1年。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。
担保方：国创高新
被担保方：广西国创道路材料有限公司
债权人：兴业银行钦州分行
保证方式：连带责任保证担保
5、以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
1、公司为全资子公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持全资子公司的经营发展，且被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
2、经董事会审核，同意公司拟为四川国创和广西国创提供总额不超过36,000万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，本公司累计对外担保数量为18,400万元人民币（不含本次担保），均为对全资子公司的担保，占公司2011年度经审计合并报表净资产的25.76%。公司的控股子公司无对外担保情况。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事伍新木先生、杨军先生、冯浩先生对于《关于公司为全资子公司提供担保的议案》发表独立意见如下：
1、公司本次拟为全资子公司四川国创和广西国创提供总额不超过36,000万元的银行融资担保，主要是为了进一步促进全资子公司的快速发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。
2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意公司拟为全资子公司四川国创和广西国创提供总额不超过36,000万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。
七、保荐机构意见
公司保荐机构新时代证券对上述对外担保事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：
本次对外担保事项，有利于全资子公司的资金筹措和业务发展，不会损害公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，并经国创高新第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。上述担保事项本次担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等的有关规定，其决策程序合法、有效。新时代证券同意国创高新拟为全资子公司四川国创、广西国创提供总额不超过36,000万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司为全资子公司提供担保的独立意见；
3、保荐机构意见。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇一二年八月三日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2012-053号
湖北国创高新材料股份有限公司关于
召开2012年第四次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议决定召开公司2012年第四次临时股东大会，现将2012年第四次临时股东大会的有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、股东大会届次：2012年第四次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和本《公司章程》等规定。
4、召开时间：2012年8月21日（星期二）上午10：00整
5、召开方式：现场表决方式
6、股权登记日：2012年8月14日
7、出席对象：
（1）截至2012年8月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾。
8、会议地点：公司会议室（武汉市武昌区关东科技园高科大厦17层）。
二、会议审议事项
审议《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
上述议案经公司第四届董事会第二次会议审议通过，议案内容详见2012年8月2日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会第二次会议决议公告》、《公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
三、出席会议登记办法：
1、登记时间：2012年8月20日（星期一）（上午8:30－11:30，下午2:30－5:30）。
2、登记方式：
（1）、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
（2）、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
（3）、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：湖北国创高新材料股份有限公司董事会工作部
信函邮寄地址：武汉市武昌区关东科技园高科大厦十七楼
湖北国创高新材料股份有限公司 董事会工作部
（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：430074
传真：027-87617400
四、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会工作部
联系人：邹汉琴
联系电话：027-87617347-605
传 真：027-87617400
特此通知。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一二年八月三日
附件：
授 权 委 托 书
致：湖北国创高新材料股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2012年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 议案名称 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》 | |||
委托人签字： 委托人营业执照号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-054号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于公司股东部分股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年8月2日，公司收到股东湖北长兴物资有限公司（以下简称“湖北长兴”）的书面通知，湖北长兴将其持有的本公司有限售条件流通股12,000,000股股权质押给中国光大银行股份有限公司武汉分行(以下简称“光大银行”)，用于为湖北美阳服装有限公司（以下简称“美阳服装”）向光大银行申请综合授信人民币3,000万元提供股权质押担保。该担保由湖北多佳实业集团有限公司为湖北长兴物资有限公司提供连带责任保证担保作为反担保。该股权质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自2012年8月2日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。
目前湖北长兴物资有限公司持有本公司有限售条件流通股20,000,000股，占本公司股份总数的9.34%，本次将其中的12,000,000股进行质押，占本公司总股本214,000,000股的5.61%。
截止本公告日，湖北长兴物资有限公司持有本公司有限售条件流通股中，处于质押状态的股份累积数为12,000,000股，占本公司总股本214,000,000股的5.61%。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一二年八月三日