证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2012-029

江苏江淮动力股份有限公司第五届

董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2012年8月2日以书面方式发出，会议于2012年8月6日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过以下议案：

一、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的有关要求， 结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体如下：

原公司章程：第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为：第一百七十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配的基本原则和具体政策为：

（一）利润分配原则

公司利润分配政策应充分考虑对投资者的合理回报，应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。

（二）利润分配政策

1、公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司原则上每年度进行利润分配，在有条件的情况下，也可以进行中期利润分配。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，在保证公司经营资金需求和持续发展能力的前提下，如无重大投资或其他重大现金支出计划的，采取现金方式分配股利。

重大投资或其他重大现金支出是指未来12个月内包括但不限于拟对外投资、购买资产等（募集资金投资除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且金额在5000万元以上。

3、在符合现金分红条件的前提下，公司任意三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体分配比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

4、在公司股本规模合理及经营情况良好的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余或不符合现金分红条件时，提出股票股利分配预案。

原公司章程：第一百七十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。

公司利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利；

（二）公司可以进行中期现金分红；

（三）董事会在制订当期利润分配方案时，应充分考虑给予公司股东合理的投资回报，并综合考虑公司投融资实际状况；公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如公司实现盈利但未提出现金股利分配预案的，董事会应在公司定期报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途；

（四）若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：第一百七十四条 公司利润分配方案的决策程序、利润分配方案的实施以及利润分配政策的变更。

（一）利润分配方案的决策程序

1、利润分配预案由董事会根据本章程规定、公司盈利情况、未来资金需求和股东回报情况拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会审议利润分配方案时，可以通过为股东提供网络投票方式或者由董事会、独立董事和符合条件的股东公开征集在股东大会上的投票权方式，保障中小股东参与股东大会的权利。

2、董事会、股东大会在有关利润分配方案的论证和决策过程中，应充分听取独立董事意见，并可通过电话、电子邮件、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

3、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途在定期报告中予以专项说明，独立董事应对此发表专项意见并公开披露。

（二）利润分配方案的实施

1、股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会须实施利润分配方案。

2、若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，或法律法规规定、监管部门要求变更利润分配政策时，公司可对利润分配政策进行调整。董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司利润分配政策的调整方案须经董事会审议通过且经1/2以上独立董事同意后，提交股东大会以特别决议通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

同意于2012年8月22日召开公司2012年第二次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二○一二年八月七日

证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2012-030

江苏江淮动力股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议决议，公司董事会定于2012年8月22日以现场投票表决方式召开2012年第二次临时股东大会。现将股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2012年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法合规性：本次会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：2012年8月22日（星期三）9：30

5、会议召开方式：现场投票表决

6、会议股权登记日：2012年8月17日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）2012年8月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议召开地点：江苏省盐城市环城西路213号公司办公楼二楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议事项已经公司董事会审议通过，审议事项合法、完备。具体议案为：《关于修改公司章程的议案》。

上述议案的具体内容请详见公司2012年8月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的第五届董事会第二十八次会议决议公告。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东：法定代表人出席的，应持深圳证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持深圳证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券帐户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券帐户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记 ，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。

2、登记地点：江苏省盐城市环城西路213号公司办公楼五楼证券部

通讯地址：江苏省盐城市环城西路213号江苏江淮动力股份有限公司证券部

邮政编码：224001

传 真：（0515）88881816

3、登记时间：现场登记时间为2012年8月21日9：00-11：30和13：30—16：30。信函或传真方式进行登记须在2012年8月21日16：30前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

四、其他事项

1、会议联系方式

联系人：孙 晋

联系电话：(0515) 88881908

联系传真：(0515) 88881816

2、本次会议会期半天，出席会议的股东请自理食宿及交通费用。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二○一二年八月七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏江淮动力股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力。

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《关于修改公司章程的议案》

附注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。

本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签字（法人股东法定代表人签字并加盖法人公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

委托人股东账号：

委托人持有股份数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日