证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2012-031

  债券代码：122012 债券简称：08 保利债

  保利房地产（集团）股份有限公司

  第四届董事会第四次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2012 年8月3 日在成都保利公园皇冠假日酒店会议室召开。会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事九人，实到董事七人，授权委托董事两人。董事王小朝先生和董事张玲先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，分别书面授权委托董事长宋广菊女士和董事朱铭新先生代表出席会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《保利房地产（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、董事会以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避通过《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，作为公司股票期权激励计划的激励对象，宋广菊、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为关联董事，对本议案回避表决。

  同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》等相关法律、法规和《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，针对公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的影响，将公司股票期权激励计划的期权数量由5567万份调整为6680.4万份，并将公司股票期权激励计划的行权价格由9.97元调整为8.13元。详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《保利房地产（集团）股份有限公司关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》。

  北京德恒律师事务所对本次股票期权激励计划期权数量及行权价格的调整出具了法律意见书，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《北京德恒律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的法律意见》。

  二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于子公司股权调整及增资的议案》。

  同意将公司和保利物业管理有限公司分别持有广州保利地产会所管理有限公司80%和20%的股权转让给公司全资子公司广州保利商业地产投资管理有限公司；同意对公司全资子公司广州富利建筑安装工程有限公司增资至注册资本人民币4亿元，公司持有其100%股权保持不变。

  三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月七日

  证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2012-032

  债券代码：122012 债券简称：08保利债

  保利房地产（集团）股份有限公司

  关于调整股票期权激励计划

  期权数量及行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次股票期权激励计划实施情况简述

  2012年4月26日，公司2011年度股东大会审议通过了《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及相关议题。同日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划的授权日为2012年5月4日，本次股票期权激励计划的期权数量为5567万份，行权价格为9.97元。公司已于授予日完成向激励对象授予股票期权。

  二、本次股票期权激励计划期权数量及行权价格调整情况

  2012年6月18日，公司实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2011年末公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.15元（含税），并以资本公积金每10股转增2股。根据《激励计划》及公司2011年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，2012年8月3日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意根据公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本情况对公司股票期权激励计划期权数量及行权价格作出如下调整：

  1、期权数量调整

  调整前的期权数量为5567万份，调整方法如下：

  Q= Q0×（1+n）

  Q0：调整前的股票期权数量；

  n：每股资本公积金转增股本的比率；

  Q：调整后的股票期权数量。

  根据上述方法计算可得：

  调整后的股票期权数量Q＝5567×（1+0.2）＝6680.4万份。

  2、行权价格调整

  调整前的行权价格为9.97元，调整方法如下：

  P= （P0-V）÷（1+n）

  P0：调整前的行权价格；

  V：每股派息额；

  n：每股资本公积金转增股本的比率；

  P：调整后的行权价格。

  根据上述方法计算可得：

  调整后的行权价格P＝（9.97-0.215）÷（1+0.2）＝8.13元。

  三、法律意见书的结论意见

  北京德恒律师事务所认为：公司本次股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整合法、有效。

  四、备查文件

  1、公司2011年度股东大会决议；

  2、公司第四届董事会第四次会议决议；

  3、《北京德恒律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的法律意见》。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月七日