股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2012-46

名流置业集团股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届董事会第二十五次会议于2012年8月5日以通讯表决的方式召开，公司已于2012年8月3日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，5名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了《关于置换“09名流债”部分抵押资产的议案》。

“09名流债”抵押资产置换方案详见公司于2012年8月7日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于置换部分“09名流债”抵押资产的公告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

该方案需提交债券持有人会议审议通过后方可实施，后续进展情况公司将及时公告。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董 事 会

2012年8月7 日

股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2012-47

名流置业集团股份有限公司

关于置换部分“09名流债”抵押资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司债券发行试点办法》（2007年证监会49号令）、《名流置业集团股份有限公司2009年公司债债券持有人会议规则》、《关于名流置业集团股份有限公司发行公司债券之债券受托管理协议》、本公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订的《土地使用权抵押协议》和相关法律、法规的规定，以及相关土地开发和销售的实际情况，公司拟对“09名流债”部分抵押资产进行置换，具体情况如下：

一、“09名流债”目前担保资产情况

公司以土地和股权为“09名流债”提供担保，根据最近的跟踪评估结果，目前担保物的资产总价值为36.85亿元，抵押资产对尚未偿还债券本息21.807亿元的覆盖率为1.69倍。具体如下：

编号	权属	土地使用权证号	土地面积 （万m2）	评估总价 （亿元）
1	博罗名流实业有限公司	博府国用（2009）第130114	21.69	2.16
2	沈阳印象名流有限公司	沈南国用（2009）第031号	12.14	6.97
3	合肥名流置业有限公司	肥西国用（2009）第2626号	23.32	2.89
4	合肥名流置业有限公司	肥西国用（2009）第2627号	27.28	3.92
5	安徽东磁投资有限公司	肥西国用（2010）第136号	115.74	13.83
6	安徽东磁投资有限公司	肥西国用（2010）第135号	29.4	2.36
一、土地小计			229.57	32.12
编号	权属	股权名称	股数或股权比例	评估总价 （亿元）
7	名流置业集团股份有限公司	对华远地产（600743）的股权	5118.75万股	1.47
8	名流置业集团股份有限公司	子公司北京浩达股权	100%股权	3.27
二、股权小计				4.73
三、担保物总计				36.85

二、本次抵押资产置换方案

“09名流债”抵押资产之一的沈阳D45地块（土地使用证编号：沈南国用（2009）第031号），占地面积12.14万平方米，评估价值6.97亿元。该项目分两期开发，其中一期占地面积5.36万平方米，计划于2012年8月开盘销售。由于已抵押土地无法办理预售许可证，为保证项目销售的顺利进行，公司拟将沈阳D45地块中的一期所占土地置出，以西安曲江AB地块置入。具体方案如下：

1、拟置换出的抵押资产

本公司拟置换出的资产清单如下：

土地使用者	用途	土地使用证编号	位置	土地使用权终止日期	土地面积（平方米）	评估价值（万元）
沈阳印象名流置业有限公司	混合住宅用地	沈南国用（2009）第031号	沈阳市浑南新区天坛南街9号	2057年10月15日	121,410.20	69,708.03

上述土地评估价值来源于湖北永业行评估咨询有限公司2011年11月8日出具的鄂永地[2011]（估）字第0827号评估报告。

2、拟置入的资产

土地使用者	用途	土地使用证编号	位置	土地使用权终止日期	土地面积（平方米）	评估价值（万元）
陕西名流置业有限公司	住宅用地	市曲江国用（2012出）第011号	西安曲江新区雁塔路318号	2082年2月16日	30,603.98	29,720.44
沈阳印象名流置业有限公司	混合住宅用地	沈南国用（2009）第031号	沈阳市浑南新区天坛南街9号	住宅用地终止日期2057年10月15日，商业用地终止日期2047年10月15日	67,834.86	42,747.96
合计					98,438.84	72,468.40

根据湖北永业行评估咨询有限公司于2012年8月4日出具的（鄂）永地[2012]（估）字第0604号评估报告和鄂永地[2012]（估）字第0605号评估报告，上述土地使用权评估总价值为72,468.40万元。

沈阳印象名流置业有限公司持有的土地使用证编号为沈南国用（2009）第031号的土地面积为121,410.20平方米，需要将该地块已进入销售期的53,575.34平方米置换出来，并保留67,834.86平方米仍作为“09名流债”的抵押物。同时，拟将陕西名流置业有限公司持有的土地使用证号为市曲江国用（2012出）第011号的土地增加为“09名流债”的抵押物。

上述抵押资产置换完成后，根据最新的相关资产评估报告，名流置业为“09名流债”进行担保的资产总价值为37.12亿元，抵押资产对尚未偿还债券本息21.807亿元的覆盖率为1.70倍。

三、其他事项说明

本次抵押资产置换方案已经第六届董事会第二十五次会议审议通过。该方案需提交债券持有人会议审议通过后方可实施，后续进展情况公司将根据相关规定及时进行披露。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董 事 会

2012年8月7日