证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2012-034

江苏洋河酒厂股份有限公司

第四届董事会第四次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议（临时会议）于2012年8月6日上午9时在江苏省宿迁市洋河新城中大街118号公司西宾馆二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召开。会议通知于2012年8月2日以电话和短信的方式发出。会议应到董事11名，亲自出席会议董事11名（其中，参加现场会议董事5名，采用通讯方式参加会议的董事6名），与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

会议由董事长张雨柏先生召集和主持。会议以举手表决和投票的方式，通过了如下决议：

一，会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(苏证监公司字[2012]276号)文件的要求，对《公司章程》进行了修改，修改条款详见附件。同时，授权公司管理层进行相应的工商注册登记变更。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司股东大会审议。

二，会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》

同意召开公司 2012年第二次临时股东大会，将上述议案提交股东大会审议。股东大会的具体情况详见公司同日披露的《江苏洋河酒厂股份有限公司关于召开 2012年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

2012年8月7日

附件：

《公司章程>修正案

一、公司章程第七十七条原文为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

拟修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、公司章程第一百五十五条原文为：

第一百五十五条 公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则；公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，可以进行中期现金分红；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30％。

拟修改为：

第一百五十五条 公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润的一定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来一个会计年度内拟投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；

公司如满足以上条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司可以为股东提供网络投票的方式，并在公司指定媒体上予以披露。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的百分之二十。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票的方式。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，可以为股东提供网络投票方式。

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2012-035

江苏洋河酒厂股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江苏洋河酒厂股份有限公司第四届董事会第四次会议决议，公司决定于2012年8月22日召开公司2012年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议时间：2012年8月22日上午10点30分

二、会议地点：南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心4楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议投票方式：现场投票

五、股权登记日：2012年8月20日

六、会议审议事项：

1、《关于修改＜公司章程＞的议案》

本议案需股东大会特别决议通过。

本议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见2012年8月7日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

七、会议出席对象

1、截止2012年8月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决。股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

八、会议登记事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年8月21日下午4:00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

5、登记时间：2012年8月21日上午9:00－11:00，下午2:00－4:00；

6、登记地点：南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心709室（洋河股份证券部）。

九、其他事项

1、联系方式

联系人：丛学年、陈金玲

电话：025-5248 9218

传真：025-5248 9218

2、与会股东食宿及交通费自理

3、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

附：授权委托书样本

特此公告。

江苏洋河酒厂股份有限公司

董事会

2012年8月7日

附件：

授 权 委 托 书

致：江苏洋河酒厂股份有限公司

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席江苏洋河酒厂股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于修改公司章程的议案》

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）