股票代码：600817 股票名称：*ST宏盛 编号：临2012-033

  西安宏盛科技发展股份有限公司董事会2012年第四次会议决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会2012年第四次会议于2012年8月6日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经过表决，一致通过：

  1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  该议案的详细内容请见附件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

  公司于2012年8月22日（星期三）上午9：30 以现场表决的方式召开公司2012年第一次临时股东大会，会期半天，召开地点：西安市常宁宫休闲山庄。会议将审议以下议案： 《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  会议出席对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员等；

  2、截止2012年8月14日前在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可委派代理人出席和参加表决（授权委托书附后）。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  登记办法：

  1、登记手续：

  1）符合上述条件的法人股股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议，持身份证、法定代表人资格证明、股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议，持股东账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2）符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续，委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

  2、登记时间：2012年8月15日上午9：00-11：00，下午1：00-3：00，未在上述时间办理登记手续的股东，在提供有效证明文件的情况下，仍具有参加股东大会的权利。

  3、登记地点：西安市南二环西段79号广丰国际2401室

  4、投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会秘书办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书办公室。

  其他事项：

  1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

  2、本次股东大会的联系人：惠钢义 谢斌

  联系电话：029-88661759 传真：029-85455431

  特此公告。

  西安宏盛科技发展股份有限公司董事会

  二〇一二年八月六日

  附件一：

  《关于修改<西安宏盛科技发展股份有限公司章程>的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和中国证监会陕西监管局《印发<关于上市公司完善现金分红政策的指导意见>的通知》（陕证监发[2012]45号）相关文件的要求，公司需对《公司章程》中利润分配政策进行进一步修改完善，具体情况如下：

  原第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分配，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

  现修改为：

  第一百五十六条 公司利润分配政策为：

  （一）公司应充分考虑对股东的回报，维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，坚持按法定顺序分配、存在未弥补亏损时不得分配的原则，兼顾公司长远发展和对股东的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

  （二）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

  1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；

  2、 审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；

  3、公司年末资产负债率超过70%；

  4、非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润。

  （六）公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。

  （七）在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （八）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

  （九）公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。

  （十）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。

  （十一） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （十二）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （十三）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  附件二：

  西安宏盛科技发展股份有限公司独立董事

  关于修改公司利润分配政策的独立意见

  我们作为西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公司章程》和《上市公司治理准则》的相关规定，就本次修改章程涉及的公司利润分配政策事项发表独立意见如下：

  ⒈本次修改章程的目的，是为了进一步强化回报股东的意识，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。本次修改章程的依据是中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见》(陕证监发[2012]45号)。

  ⒉ 本次章程修正案，对与利润分配相关的事项作出详细的规定，修改后的公司利润分配政策，符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。

  ⒊ 本次修改章程是对公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利的进一步维护、是对公司章程的进一步充实、是对公司法人治理结构的进一步完善，不存在损害公司和股东利益的情形。

  独立董事： 李萍 宁维武 雷秀娟

  附件三:

  授权委托书

  兹委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席西安宏盛科技发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人(或本单位)行使表决权。

  委托人姓名或名称（ 签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托权限：

  委托日期： 年 月 日