证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2012-016

  江苏玉龙钢管股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司于2012年8月1日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第二届董事会第二十次会议的通知，会议于2012年8月6日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过《关于制定防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法的议案》，具体内容请见http://www.sse.com.cn

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》，具体内容请见http://www.sse.com.cn

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《关于制定独立董事年报工作制度的议案》，具体内容请见http://www.sse.com.cn

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过《关于制定审计委员会年报工作制度的议案》，具体内容请见http://www.sse.com.cn

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过《关于制定股东大会网络投票实施细则的议案》，具体内容请见http://www.sse.com.cn

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过《关于修订关联交易管理制度的议案》，具体内容请见http://www.sse.com.cn

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过《关于修订重大投资和交易决策制度的议案》，具体内容请见http://www.sse.com.cn

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》，具体内容请见http://www.sse.com.cn

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过《关于调整公司章程中利润分配政策的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  为充分体现对股东尤其是中小股民的合理回报，董事会同意对公司章程中利润分配政策进行修改，具体情况如下：

  原章程：

  第一百五十九条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现修改为：

  第一百五十九条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且须兼顾公司的持续经营能力。具体利润分配政策如下：

  （1）公司利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

  （2）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

  （3）利润分配的条件及比例：

  ①现金股利：公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；

  ②股票股利：如果本公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司经营规模与股本规模不匹配时，可以在满足现金利润分配之余时，提出并实施股票股利分配预案。

  第一百六十条 公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。股东大会审议利润分配议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。

  第一百六十一条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，应以股东权益保护为出发点，并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说明原因，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见。董事会审议通过的利润分配政策调整方案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露；股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明，该议案应当经全体出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百六十二条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司章程以下条款的编号依次顺延。

  10、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  以上第一、五、六、七、九项议案还需提交2012年第一次临时股东大会审议。

  会议通知：

  （一）、会议时间及地点

  会议时间：2012年8月24日上午9:00

  会议地点：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号江苏玉龙钢管股份有限公司四楼会议室

  （二）、会议议题

  1、审议《关于制定防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理

  办法的议案》

  2、审议《关于制定股东大会网络投票实施细则的议案》

  3、审议《关于修订关联交易管理制度的议案》

  4、审议《关于修订重大投资和交易决策制度的议案》

  5、审议《关于调整公司章程中利润分配政策的议案》

  （三）、出席会议对象

  1、截止2012年8月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、因故不能出席会议股东的授权代表。

  （四）、会议登记办法

  1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记。

  2、登记时间：2012年8月17日8:00 —16:30

  3、登记地点：公司董秘办公室

  （五）、其他事项

  会议会期半天，费用自理。

  联系地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号江苏玉龙钢管股份有限公司董秘办公室

  联系电话：0510-83896205

  传 真：0510-83896205

  邮 编：214183

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

  二〇一二年八月六日