证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2012－013

  西安标准工业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告暨召开

  2012年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月27日以专人送达、电子邮件及传真的方式向全体董事发出召开第五届董事会第九次会议的通知，本次会议于2012年8月6日以通讯形式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李广晖先生主持，经全体董事表决，审议并通过了以下决议：

一、审议并通过了关于修订公司章程中利润分配条款的议案；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策的指导意见的通知》（陕证监发【2012】45号）》等相关文件的要求，为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者的利益，提高现金分红工作的透明度，公司拟对照上述通知要求修改完善《公司章程》，明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款。（详见http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议并通过了召开2012年第一次临时股东大会的议案；

表决结果：同意，7票，占出席会议有效表决票数的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告。

附件一：《股东大会会议议程》

附件二：《公司章程修正案（草案）》

西安标准工业股份有限公司

  董 事 会

   二〇一二年八月七日

西安标准工业股份有限公司

2012年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间：2012年8月24日上午9：00

二、会议召开地点：西安市太白南路335号西安标准工业股份有限公司四楼会议室

三、投票方式：现场投票

四、会议议题：

1. 审议《关于修订公司章程的议案》

五、出席会议对象：

（1）截止2012年8月17日下午收市后在上海证券登记有限公司登记在册的本公司股东或其合法代表人（授权委托书附后）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

六、会议登记办法：

1、法人股股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

七、会议登记时间：2012年8月20日、8月22日 上午9：30—11：30 下午13：00—17：00

八、登记地点：西安太白南路335号西安标准工业股份有限公司证券部

邮编：710068 联系人：高冉

联系电话：029—88279352 传真：029—88263001 

九、与会股东食宿及交通费自理。

附：《授权委托书》

西安标准工业股份有限公司股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席西安标准工业股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

序号	议案名称	赞成 [注1]	反对 [注1]	弃权 [注1]
一	审议《关于修订公司章程的议案》

1、委托人姓名或名称[注2]：

2、身份证号码[注2]：

3、股东账户： 持股数：[注3]：

4、受托人签名： 身份证号码：

受托日期：[注4]

注1：如欲投票赞成决议议案，请在“赞成”栏内相应地方填“√”号；如欲投票反对决议议案，请在“反对”栏内相应地方填“√”号；如欲投票弃权决议议案，请在“弃权”栏内相应地方填“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注2：请填写自然人股东的全名及其身份证号。如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注3：请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股份数。

注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

西安标准工业股份有限公司

公司章程修正案（草案）

在原章程“第八章 财务会计、利润分配和审计”加入“第二节 利润分配”

原文：

第一百九十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

修订为：

第一百九十一条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

第一百九十二条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百九十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数，并且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司章程规定的董事会的权限范围。

公司该年度经营活动净现金流量增加额不低于5000万元。

非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

第一百九十五条 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百九十六条 在满足现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

第一百九十七条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

第一百九十八条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第一百九十九条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第二百条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第二百零一条 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。