股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2012-027
北京华胜天成科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开及股东出席情况
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2012年第二次临时股东大会会议通知于2012年7月21日以公告形式发出，于2012年8月6日上午9：30在公司会议室召开。本次会议由董事会提议召开，董事长胡联奎主持。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数3人，代表股份115,773,229股，占公司总股本的17.86%。公司董事胡联奎、王维航，独立董事仝允桓，公司2名监事，出席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、会议议案表决情况
本次会议采用现场投票的表决方式，合法地、有效地审议并通过如下议案：
（一）、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，公司董事会结合公司自身实际情况并对照上市公司发行公司债券的条件，认为公司符合现行发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
同意票: 115,773,229股，占参加会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％。
（二）、《关于发行公司债券的议案》
1、发行规模
本次公开发行公司债的规模不超过人民币9亿（含9亿元），最终发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
3、债券期限
本次公开发行的公司债券期限不超过五年（含五年），设第3年末发行人上调利率选择权及投资者回售选择权。本次发行公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。
4、债券利率及其确定方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
5、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
6、发行方式
本次公司债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。
7、拟上市交易所
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
8、担保条款
本次公开发行公司债券为无担保债券。
9、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
同意票: 115,773,229股，占参加会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％。
（三）、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、向公司股东配售的安排、债券利率及其确定方式、发行时机、发行规模、发行方式、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）办理本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
（7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意票: 115,773,229股，占参加会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％。
（四）、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
同意票: 115,773,229股，占参加会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％。
（五）、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第一次修订）
原章程
第六条 公司注册资本：伍亿肆仟叁佰柒拾叁万玖仟肆佰玖拾陆元人民币。
修改为
第六条 公司注册资本：伍亿肆仟贰佰玖拾玖万陆仟玖佰玖拾陆元人民币。
原章程
第二十条 公司总股本543,739,496股，全部为普通股。
修改为
第二十条 公司总股本542,996,996股，全部为普通股。
说明： 2012年2月，公司回购注销股权激励股票742,500股。
同意票: 115,773,229股，占参加会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％。
（六）、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第二次修订）
原章程
第六条 公司注册资本：伍亿肆仟贰佰玖拾玖万陆仟玖佰玖拾陆元人民币。
修改为
第六条 公司注册资本：陆亿伍仟壹佰柒拾肆万肆仟捌佰玖拾伍元人民币。
原章程
第二十条 公司总股本542,996,996股，全部为普通股。
修改为
第二十条 公司总股本651,744,895股，全部为普通股。
说明： 2012年5月，公司召开2011年度股东大会审议通过《公司2011年度转增股本的预案》，最终向全体股东每10股转增2.00273股。
同意票: 115,773,229股，占参加会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％。
（七）、《北京华胜天成科技股份有限公司章程》（2012年第三次修订）
原章程
第六条 公司注册资本：陆亿伍仟壹佰柒拾肆万肆仟捌佰玖拾伍元人民币。
修改为
第六条 公司注册资本：陆亿肆仟捌佰贰拾柒万玖仟壹佰零陆元人民币。
原章程
第二十条 公司总股本651,744,895股，全部为普通股。
修改为
第二十条 公司总股本648,279,106股，全部为普通股。
说明： 2012年7月，公司回购注销股权激励股票3,465,789股。
| 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的相关规定；违反本章程擅自越权提供对外担保的，公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任，包括但不限于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当承担连带责任），视情节轻重给予责任人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责任。 |
| 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），以及北京证监局发布的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）文件要求，同意公司进一步完善现金分红有关政策，并修改公司章程中关于分红的相关内容。 | |
| (三)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百一十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 | 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
同意票: 115,773,229股，占参加会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％。
（八）、《关于公司在中国民生银行申请综合授信额度不超过人民币50000万元的议案》
其中：南京华胜天成信息技术有限公司可使用额度人民币5000万元，由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。
同意票: 115,773,229股，占参加会议有表决权股份总数的100％；
反对票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％；
弃权票: 0股，占参加会议有表决权股份总数的0％。
三、法律意见书的结论意见
浩天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东、股东代理人及大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、北京华胜天成科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二○一二年八月六日