证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2012-060

  哈尔滨九洲电气股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、公司未来产品结构可能会相应调整，对罗克韦尔自动化有限公司的高压变频器产品收入及成本将有所下降；且以后销售的九洲电气高压变频器品牌将由罗克韦尔生产，对应高压变频器的销售毛利率可能会有所下降；因此如果公司其他产品销售无法达到预期，此次出售资产后，公司以后年度的收入及利润可能会有所下降。

2、募集资金年产500套高压大功率变频调速装置扩建项目可能会存在产能过剩的风险。

3、本次交易完成尚需履行完毕协议中列明的交割条款及相关附属协议，因此该交易仍然存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）以及其全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司（以下简称“卖方”或“九洲技术”）于2012年8月6日与罗克韦尔自动化亚太商务中心私人有限公司（英文原名为“Rockwell Automation Asia Pacific Business Center Pte Ltd.”, 以下简称“罗克韦尔”）及其拟另行专门设立的全资子公司罗克韦尔自动化控制集成(哈尔滨)有限公司（以下简称“买方”）签署了关于买方购买卖方相关资产的“资产购买协议”, 同时草签了相关附属协议（以下简称合称“协议”）。

卖方出售的资产为高压变频器业务有关的资产（不包括不动产、钣金件和印刷电路板（“PCB”）及铜排生产有关的的所有资产），以及授权使用公司现有的并网变流器产品和技术的永久、免费的使用许可，出售总价格为伍亿叁仟万元人民币（￥530,000,000）。其中包括转让有形资产的价格为壹仟捌佰玖拾万元人民币（￥18,900,000）；以及转让无形资产的价格为伍亿壹仟壹佰壹拾万元人民币（￥511,100,000）。

上述出售资产不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项已经通过公司第四届第十三次董事会批准，尚需经公司股东大会批准，自本出售协议签署时开始，拟定交易的交割将耗时两至三个月。

二、 交易各方情况介绍

（一）、卖方

公司名称：哈尔滨九洲电气股份有限公司、哈尔滨九洲电气技术有限责任公司

基本情况介绍：

1、 九洲电气：哈尔滨九洲电气股份有限公司前身为哈尔滨九洲电力设备制造有限公司,于1997年8月8日在哈尔滨市工商行政管理局登记注册，取得注册号为12760004-6的《企业法人营业执照》。2000年8月，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复〔2000〕45号文件批准，哈尔滨九洲电力设备制造有限公司以2000年7月31日为基准日，采用整体变更方式设立本公司。公司于2000年8月8日在哈尔滨市工商行政管理局注册，取得注册号为2301032002928的《企业法人营业执照》,注册资本人民币13,890万元，折股份总数13,890万股(每股面值1元)。股票于2010年1月8日在深圳证券交易所挂牌交易。属电力电子设备制造业。经营范围：电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务；计算机技术、计算机软件技术开发及应用；销售公司开发的新产品，节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售，设备租赁，实业投资，从事进口贸易（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）。

2、 九洲技术：系由哈尔滨九洲电气股份有限公司投资设立的独资子公司，于2011年4月25日在哈尔滨市工商行政管理局登记注册，取得注册号为高开230100100048058的《企业法人营业执照》。现有注册资本10,000,000.00元。经营范围：风力发电变流器、光伏发电逆变器、无功功率补偿器、高压大功率变频器、电力电子成套装置、电气成套产品的研发、生产和销售及其嵌入式软件的研发和销售，相应产品的技术咨询、技术服务。

（二）、买方

公司名称：罗克韦尔自动化亚太商务中心私人有限公司、罗克韦尔自动化控制集成(哈尔滨)有限公司（待成立）

1、 罗克韦尔自动化亚太商务中心私人有限公司

基本情况：罗克韦尔自动化亚太商务中心私人有限公司2005年在新加坡成立。它是美国罗克韦尔自动化有限公司扩大到美国以外的市场地域的全球战略的重要组成部分,是罗克韦尔自动化公司六个业务部的全球总部，拥有约600名员工。（美国）罗克韦尔自动化有限公司（英文原名为“Rockwell Automation, Inc.”，纽约证券交易所的上市公司，股票代码“ROK”）， 是全球最大的致力于工业自动化与信息的公司之一，致力于帮助客户提高生产力，以及世界可持续发展。罗克韦尔自动化总部位于美国威斯康星州密尔沃基市，在 80多个国家设有分支机构，现有雇员约21,000人，年销售额60亿美元。 在中国，罗克韦尔自动化拥有超过1800名雇员，34个销售机构和5个培训中心（包括香港，台湾地区）。拥有在深圳、上海和北京的OEM 应用开发中心，香港、上海及台湾物流中心，上海再制造维修中心，位于上海的2个生产工厂，上海全球研发中心，大连软件开发中心。与中国20个省市的50所大学建立自动化实验室及大学合作奖学金项目，每年培训超过6000名学生。

2、罗克韦尔自动化控制集成(哈尔滨)有限公司，是罗克韦尔自动化亚太商务中心私人有限公司为本次交易拟专门另行在哈尔滨投资设立的全资子公司，属外商独资企业。

三、交易标的基本情况

（一）、标的资产概况

根据协议，公司出售的资产为与高压变频器业务有关的资产（不包括不动产、钣金件和印刷电路板（“PCB”）及铜排生产有关的的所有资产），以及使用和销售公司的并网变流器产品和技术的永久、免费的使用许可。

（二）、标的资产主要财务指标

1、截止2012年6月30日出售资产总额及占合并报表资产总额的比例

项目	账面余额金额 (万元）	占合并报表资产总额比例
存货	1,099.88	0.87%
无形资产	3,607.37	2.86%
固定资产	571.19	0.45%
合计	5,278.44	4.19%

2、公司高压变频系统收入占营业收入比例

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
	金额 (万元）	金额 (万元）	金额 (万元）	金额 (万元）
高压变频系统	6,805.34	13,866.22	17,593.79	18,319.61
毛利率	31.75%	30.47%	32.72%	32.27%
其中：罗克韦尔变频收入	2,711.45	4829.58	7655.54	7706.93
罗克韦尔变频毛利率	24.84%	18.30%	32.96%	28.31%
公司总收入	18,802.27	49,164.68	42,838.85	37,686.45
高压变频系统占总收入比	36.19%	28.20%	41.07%	48.61%

3、截止2012年6月30日出售资产净额占合并报表期末净资产额的比例

项目	账面净额 (万元）	占合并报表期末净资产额的比例
存货	1,099.88	1.23%
无形资产	3,557.17	3.97%
固定资产	340.62	0.38%
合计	4,997.67	5.58%

注：已发货尚未确定收入的存货不在出售资产范围内，表1及3中的资产尚需在交割时买卖双方共同确认，并按实际金额予以调整。

4、标的资产中还包括与变频器有关专有技术、专利、专利申请、知识产权、软件著作权等。

5、授权买方使用九洲电气的并网变流器产品和技术的永久、免费的使用许可。

6、 相关标的资产所有权清晰，不存在抵押、质押情况。

四、协议的主要内容

1、 交易各方：罗克韦尔自动化亚太商务中心私人有限公司以及其拟另行专门设立的全资子公司罗克韦尔自动化控制集成(哈尔滨)有限公司与哈尔滨九洲电气股份有限公司及其全资子公司哈尔滨九洲电气技术有限责任公司。

2、 交易标的资产：罗克韦尔自动化亚太商务中心私人有限公司以其拟另行专门设立的全资子公司罗克韦尔自动化控制集成(哈尔滨)有限公司收购与九洲电气的高压变频器业务（“业务”）有关的资产（不包括不动产、钣金件和印刷电路板（“PCB”）及铜排生产有关的的所有资产），以及使用九洲电气的并网变流器产品和技术的永久、免费的使用许可。

3、 购买价及支付方式：出售、让与、转移、转让及交付资产的对价为伍亿叁仟万元人民币（￥530,000,000）（“基准购买价格”），其中包括转让有形资产的价格为壹仟捌佰玖拾万元人民币（￥18,900,000）；以及转让无形资产的价格为伍亿壹仟壹佰壹拾万元人民币（￥511,100,000）。购买价款在交割日以现金支付。

4、 付款时间及方式：买方将在交割日通过电汇或任何其他适当的付款方式，将反映交割前调整金额的基准购买价格一次性全额汇入卖方账户。

5、 交割日期：本协议各方将尽最大努力相互配合。双方预计，自交易文件签署时开始，拟定交易的交割将耗时两至三个月。

6、 交割条件：根据协议，交割主要条款为待罗克韦尔自动化控制集成(哈尔滨)有限公司成立后，各项有形资产及无形资产的所有权转移给买方并履行完毕相关义务、承诺及保证等。

五、涉及出售资产的其他事项

1、公司将继续保留九洲电气高压变频器品牌，授权买方使用；买方授权公司和卖方销售买方生产的九洲电气品牌的高压变频器产品并提供相关服务，（即九洲电气可以在市场上继续销售九洲品牌变频器并由罗克韦尔进行生产制造）。除此之外，公司以及其关联公司承诺在五（5）年内不从事高压变频器业务和相似业务。

2、公司将以商定的价格为罗克韦尔生产制造高压变频器的钣金件、PCB板、铜排等零部件。

3、罗克韦尔将按市价租赁公司的厂房及相关设施，不涉及其他租赁及债务重组等情况。

4、公司将就公司的并网变流器技术向买方授予一项免费使用许可，公司还将与罗克韦尔共同组成研发团队对并网变流器进行改进升级，开拓国内外市场。

5、出售所得款项将用于公司主要业务的扩展和公司发展战略升级，包括但不限于归还银行贷款、补充流动资金，用于公司现有其他产品的升级、横向扩展和纵向产业链的延伸，以及行业内并购重组等。

六、出售资产的目的及对公司的影响

（一）、出售资产的目的

1、九洲电气是中国高压电机调速产品的开拓者之一。掌握着电压源型高压变频器产品的多项专利技术和专有技术，生产装备和试验手段达到国际同类企业的先进水平，高压变频器产品的技术和市场多年来一直保持着国内领先的地位，有着稳定的客户群体，募投项目的验收竣工使公司的产能得以释放。公司与罗克韦尔有着长达七年的合同制造合作（OEM）基础，本次出售资产使得双方合作更加深入，各自的优势得以充分发挥。

2、如果此次交易成功将为公司带来较大的现金流入和溢价收益，出售资产的五亿三千万元资金流入能够增加公司的营运资金，降低公司筹集资金的成本和公司运营费用，增加公司的抗风险能力，可使公司集中力量发展优势更强、增长速度更快的产品。

3、公司将继续保留九洲电气高压变频器品牌，授权买方使用；买方授权公司和卖方销售买方生产的九洲品牌的高压变频器产品并提供相关服务。

4、公司将就并网变流器产品与罗克韦尔进行深入的合作，双方共同组成研发团队对并网变流器进行改造升级，开拓国内外市场。

5、实现公司的产品结构调整，使公司从电力电子产品制造商向可为客户提供可靠、经济、高效、环保的综合电力电子解决方案的电能管理专家战略转型。

（二）、出售资产对公司的影响

1、公司出售高压变频器资产不会对公司其他产品的生产及销售产生任何影响。募投项目新增的生产设备，都属于通用设备，绝大多数并没有随着业务的转让一同出售给罗克韦尔，这些设备可以应用于公司未来重点发展的业务领域，对公司产能的进一步的释放和有效满足公司后续的发展都会起到积极的作用。

2、公司将保留与交易相关的所有不动产以及与业务中使用的钣金件和PCB的生产有关的资产和雇员，并为买方提供钣金件和PCB。

3、公司将部分厂房及设备租赁给买方，会为公司带来一定的租金收入。

4、公司将继续保留九洲电气高压变频器品牌，授权买方使用；买方授权公司和卖方销售买方生产的九洲电气品牌高压变频器产品并提供相关服务;未来九洲品牌高压变频器产品的销售和相关服务仍会为公司带来一定的销售收入和利润。

5、此次交易将为公司带来约4.5亿元的利润。

七、 备查文件

1、九洲电气第四届第十三次董事会决议；

2、交易各方签署的《资产购买协议》及草签的相关附属协议

特此公告！

哈尔滨九洲电气股份有限公司

董事会

 二〇一二年八月六日