证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2011-030

浙江久立特材科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第十次会议于2012年7月25日以电子邮件方式发出通知，会议于2012年8月4日以现场表决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事8名，其中独立董事虞迪锋生先生书面委托徐亚明女士对董事会所有议案进行投票表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《浙江久立特材科技股份有限公司财务报告的议案》。

具体公告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《浙江久立特材科技股份有限公司2012年半年度报告及其摘要》。

具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟制定浙江久立特材科技股份有限公司股东回报规划的议案》。具体公告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修改内容如下：

1、原《公司章程》第一百二十四条第二款：

第一百二十四条第二款：公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。

现修改为：

第一百二十四条第二款：公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。

2、删除原《公司章程》第一百五十二条 第七款：

第一百五十二条 第七款 公司利润分配政策应充分关注社会公众投资者的利益，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定： 公司采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、原《公司章程》第一百五十四条：

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为：

第一百五十四条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（三）现金分红的条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。

（四）现金分红的比例及时间 ：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。同时，公司股东大会采用网络投票方式审议利润分配方案。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议。

修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2012年8月22日上午10:00时在公司六楼会议室召开2012年第二次临时股东大会。本次会议采用现场记名投票的方式表决。

2012年第二次临时股东大会通知的具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司

董 事 会

2012年8月7日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2012-031

浙江久立特材科技股份有限公司

关于召开2012年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：浙江久立特材科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会。

（二）召集人：本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明：公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间和日期：2012年8月22日（星期三）上午10时

（五）会议召开地点：湖州市南浔区双林镇镇西久立特材六楼会议室

（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决的方式。

（七）出席对象：

1、截至2012年8月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于拟制定浙江久立特材科技股份有限公司股东回报规划的议案》；

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

上述议案的具体内容，已于2012年8月7日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2012年8月21日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（二）登记地点：浙江久立特材科技股份有限公司证券部

（三）登记办法：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、其他

（一）联系方式

会议联系人：寿昊添

联系部门：浙江久立特材科技股份有限公司证券部

联系电话：0572-7362125，0572-7362041

传真号码：0572-3620799

联系地址：浙江省湖州市镇西

邮 编： 313012

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议

2、其他备查文件

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2012年8月7日

附件：授权委托书

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席浙江久立特材科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于拟制定浙江久立特材科技股份有限公司股东回报规划的议案》
2	《关于修订<公司章程>的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。