证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－030

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年6月27日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第五届董事会第四次会议的通知。本公司第五届董事会第四次会议于2012年8月6日上午9时整在以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

  本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议并通过了《公司2012年半年度报告全文及其摘要》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  二、审议并通过了《关于收购安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有限公司73.46%股权暨关联交易的议案》。

  为进一步加强对融资租赁业务的管理和控制，积极开拓市场，拓展销售渠道，扩大产品销售，保持公司在行业中的优势地位，同时避免日后可能发生的关联交易行为，公司拟收购安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有限公司73.46%股权。本次股权收购完成后，公司将直接持有上海徽融融资租赁有限公司73.46%股权，公司全资子公司福瑞投资贸易有限公司（香港）持有上海徽融融资租赁有限公司10%股权，其他非关联方合计持有上海徽融融资租赁有限公司16.54%股权。

  本次出资设立公司构成关联交易。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于收购上海徽融融资租赁有限公司股权暨关联交易的公告》。

  该议案须提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。

  （表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘汉如先生、沈伟良先生、刘宇辉先生、史正富先生、李强先生回避表决。）

  特此公告。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

  2012年8月6日

  证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－031

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第四次会议于2012年8月6日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。

  本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议并通过了《公司2012年半年度报告全文及其摘要》。

  根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2007年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》等有关法律、法规的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2012年半年度报告后，对公司2012年半年度报告发表如下书面审核意见：

  1、公司2012年半年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第五届董事会第四次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

  2、公司2012年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年上半年的财务状况和经营成果。

  3、在公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与公司2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、我们保证公司2012年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  二、审议并通过了《关于收购安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有限公司73.46%股权暨关联交易的议案》。

  （表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事羊明银先生、黄玮女士、徐骏先生回避表决。）

  特此公告。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

  2012年8月6日

  证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－032

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  关于收购上海徽融融资租赁有限公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：本公司收购安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有限公司73.46%股权。

  ●是否为关联交易及关联人回避事宜：此次股权收购事项构成了本公司与关联方安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）之间的关联交易。公司董事会成员由9人组成，其中关联董事5人，非关联董事4人。关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定回避表决。

  ●本次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易有利于本公司避免未来可能产生的关联交易，保证上市公司的独立性，维护上市公司全体股东的利益。本次关联交易可以使公司进一步加强对融资租赁业务的管理和控制，有利于公司积极开拓市场，拓展销售渠道，扩大产品销售，保持公司在行业中的优势地位，符合上市公司利益。本次关联交易，对公司损益和资产状况无任何不良影响。

  一、关联交易概述

  本公司与星马集团及其他非关联方于2012年8月6日在安徽省马鞍山市签订了《股权转让协议》，本公司将收购星马集团及其他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）73.46%股权。根据中水致远资产评估有限公司2012年8月4日出具的《华菱星马汽车（集团）股份有限公司拟收购上海徽融融资租赁有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字【2012】第2093号）（以下简称“评估报告”），截至评估基准日2012年7月31日，星马集团应缴纳出资金额8,500万元，实际缴纳出资金额1,000万元；其他非关联方应缴纳出资金额10,600万元，实际缴纳出资金额3,700万元。鉴于徽融租赁未发生实际经营活动，本公司将按照徽融租赁相关股东的实际出资金额收购其股权，本公司将以人民币1,000万元收购星马集团持有的徽融租赁32.69%股权，以人民币3,700万元收购其他非关联股东合计持有的徽融租赁40.77%股权。

  本次股权收购完成后，公司将直接持有上海徽融融资租赁有限公司73.46%股权，公司全资子公司福瑞投资贸易有限公司（香港）持有上海徽融融资租赁有限公司10%股权，其他非关联方合计持有上海徽融融资租赁有限公司16.54%股权。本公司将依照现行法律、法规及规范性文件的规定，履行出资义务。

  星马集团目前直接持有本公司29,636,112股股份，占公司总股本的比例为7.30%；其控股子公司马鞍山华神建材工业有限公司持有本公司57,614,793股股份，占公司总股本的比例为14.20%，为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购股权构成了公司的关联交易。

  2012年8月6日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有限公司73.46%股权暨关联交易的议案》。在审议该项关联交易议案时，5名关联董事未参加表决，履行了回避义务。公司参加表决的4名非关联董事全部投赞成票。公司3名独立董事一致同意本次关联交易并发表了独立意见。

  上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  星马集团，系本公司控股股东。星马集团直接持有本公司7.30%的股权，并通过其控股子公司马鞍山华神建材工业有限公司间接持有本公司14.20%的股权，星马集团直接和间接持有本公司21.50%的股权。

  1、成立日期：2004年6月30日。

  2、注册资本：人民币20,000万元。

  3、法定代表人：刘汉如。

  4、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区。

  5、企业性质：有限责任公司（国有控股）。

  6、经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售；企业的投资（国家限制的项目除外）。

  经审计，截至2011年12月31日，星马集团的总资产为596,532.33万元、净资产为270,848.48万元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为星马集团及其他非关联方合计持有的徽融租赁73.46%股权。

  （一）交易标的公司基本情况

  1、公司名称：上海徽融融资租赁有限公司。

  2、注册资本：人民币26,000万元。

  3、实收资本：人民币7,300万元。

  4、注册地址：上海市徐汇区。

  5、企业性质：有限责任公司（中外合资）。

  6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

  （二）交易标的公司经审计的最近一期主要财务数据

  截至2012年7月31日，徽融租赁的总资产为7,420.01万元，总负债为103.91万元，净资产为7,316.10万元。

  （三）关联交易标的基本情况

  公司聘请具有证券从业资格的华普天健会计师事务所（北京）有限公司和中水致远资产评估有限公司对徽融租赁进行了审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。

  本次评估基准日为2012年7月31日，采用的评估方法为资产基础法。在评估基准日 2012年7月31日，徽融租赁经审计后的账面总资产为7,420.01万元，总负债为103.91万元，净资产为7,316.10万元。

  采用资产基础法评估后的徽融租赁总资产为7,420.01万元，总负债为103.91万元，净资产为7,316.10万元，无评估增减值。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、转让价格

  转让各方一致同意以《评估报告》为参考，以截至评估基准日2012年7月31日徽融租赁相关股东的实际出资金额收购其股权。

  2、转让款支付方式

  采用一次性付款方式。本公司在协议生效后的20个工作日内，将以现款方式向星马集团及其他非关联方一次性付清股权转让款。

  3、股权过户

  自股权转让款到账后，星马集团及其他非关联方和本公司共同向上海市工商行政管理局提交股东变更工商登记资料，并共同办理相关手续。相关费用由星马集团承担。

  4、定价政策

  以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据股东实际出资金额转让。

  5、协议的生效

  本协议经各方签字盖章并经本公司股东大会审议通过和马鞍山市国有资产监督管理委员会批准后生效。

  五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

  （一）交易目的

  本次交易是为进一步加强对融资租赁业务的管理和控制，同时避免日后可能发生的关联交易行为。

  （二）交易对本公司的影响

  本次关联交易可以进一步完善公司营销体系建设，拓展公司产品销售模式，促进公司产品销售，提高公司产品的市场占有率。有利于保障公司销售货款的回笼，提高资金使用效率，降低资金成本，符合上市公司利益。本次关联交易，对公司损益和资产状况无任何不良影响。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事席彦群先生、郭孔辉先生、郑少华先生对本次关联交易事项发表意见如下：

  1、同意本公司收购安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持有的上海徽融融资租赁有限公司73.46%股权。

  2、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事5人，非关联董事4人。在对本次关联交易议案表决时，关联董事均按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了相关议案。公司本次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。

  3、本次关联交易事项切实可行，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，本公司按照星马集团及其他非关联方的实际出资额收购其持有的上海徽融融资租赁有限公司，并按照公司章程享受权利，履行后续出资义务，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

  4、本次关联交易，有利于本公司避免未来可能产生的关联交易，符合证券监管部门的要求。可以使公司进一步加强对融资租赁业务的管理和控制，完善公司营销体系建设，拓展公司产品销售模式，促进公司产品销售，提高公司产品的市场占有率。有利于保障公司销售货款的回笼，提高资金使用效率，降低资金成本，符合上市公司利益。

  七、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的本公司第五届董事会第四次会议决议。

  2、经独立董事签字确认的本次关联交易的独立董事意见。

  3、经与会监事签字确认的本公司第五届监事会第四次会议决议。

  4、本公司与星马集团及其他非关联方签订的《股权转让协议》。

  5、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2012】1981号《上海徽融融资租赁有限公司审计报告》。

  6、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2012】第2093号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司拟收购上海徽融融资租赁有限公司股权项目资产评估报告》。

  特此公告。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  2012年8月6日