第一届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2012-030
常熟风范电力设备股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议通知已于2012年7月25日以书面、电子邮件等方式送达到公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2012年8月4日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事郑怀清委托独立董事郑博明出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长范建刚先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。同意提名范建刚先生、范立义先生、杨俊先生、赵金元先生、赵煜敏先生、桑琴华女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名郑怀清先生、郑博明先生、顾中宪女士为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》
同意公司申请注册发行短期融资券规模为不超过人民币7亿元。公司拟发行的各类债券总额(包括公司债)不高于公司最近一期经审计净资产的40%。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行。本次短期融资券的发行期限不超过365天。（详见公司临2012-034号《关于申请发行短期融资券的公告》）
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2012年8月4日
附件一：公司第二届董事会董事候选人简历
范建刚先生，1954年12月出生，中共党员，大专学历，高级经济师，1984年6月至1993年6月，任常熟市冶塘汽车运输队队长、党支部书记、兼任常熟市盛达化工厂厂长；1993年6月至2005年8月，任常熟市铁塔厂厂长、党支部书记；2005年8月至2009年8月任常熟市铁塔有限公司执行董事兼总经理、党支部书记；2009年8月至今任常熟风范电力设备股份有限公司董事长、党委书记。范建刚先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，持有公司股票66,258,000股。
范立义先生，1981年2月出生，中共党员，大专学历，2005年6月参加工作。历任常熟市铁塔有限公司一分厂准备车间班组长、角钢车间班组长、制造部调度、管塔分厂厂长、总经理助理、总经理。2009年8月至今任常熟风范电力设备股份有限公司董事、总经理。范立义先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，持有公司股票48,195,000股。
杨俊先生，1977年7月出生，大专学历，1999年7月至2001年9月，曾任常熟市印刷版材厂销售经理；2001年9月2003年3月，曾任上海博帆投资管理有限公司总经理；2003年3月至2009年8月任常熟市铁塔有限公司副总经理。2009年8月至今任常熟风范电力设备股份有限公司董事、副总经理。杨俊先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，未持有公司股票。
赵金元先生，1962年4月出生，中共党员，高中学历，助理工程师，1979年参加工作，曾任常熟市熔解乙炔厂设备动力科科长；1993年10月至2005年8月，曾任常熟市铁塔厂质管部部长，总工程师，副总经理；2005年8月至2009年8月任常熟市铁塔有限公司副总经理。2009年8月至今任常熟风范电力设备股份有限公司董事、副总经理。赵金元先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，持有公司股票560,500股。
赵煜敏先生，1962年1月出生，中专学历，1983年参加工作，曾任常熟市冶塘老宅建材厂主办会计、常熟市冶塘汽车运输队主办会计、常熟市盛达化工厂主办会计；1993年6月至2005年8月，历任常熟市铁塔厂主办会计，财务部部长；2005年8月至2009年8月任常熟市铁塔有限公司财务部部长；2009年8月至今任常熟风范电力设备股份有限公司董事、财务部部长。赵煜敏先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，持有公司股票446,000股。
桑琴华女士，1963年3月出生，高中学历，中共党员。1980年9月至1984年7月在常熟市冶塘中心小学任教，1984年9月至1994年3月在常熟市冶塘文化站工作，1994年3月至2009年8月在常熟市铁塔有限公司工作，历任检测中心主任、镀锌成品车间主任、分厂厂长。2009年8月至今任常熟风范电力设备股份有限公司监事、三分厂厂长。桑琴华女士未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，持有公司股票297,000股。
郑怀清先生，1949年7月出生，中共党员，大学学历，高级工程师，国家注册监理工程师，1968年参加工作，曾任北京送变电公司主任、总工程师，中国电网建设有限公司工程部送电处处长，国家电力公司电网建设分公司工程部主任，国网交流工程建设有限公司副总工程师，国家电网交流建设分公司副总工程师。2009年8月任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事。郑怀清先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，未持有公司股票。
郑博明先生，1947年3月出生，中共党员，大专学历，高级经济师，1966年8月至1985年9月，曾任江苏省送变电工程公司行政管理员，计划科副科长；1985年10月至1997年4月，曾任苏州供电公司基建办主任，副总经济师兼计划基建办公室主任，总经理助理；1997年4月至2007年3月任苏州供电公司副总经理。2009年8月至今任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事。郑博明先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，未持有公司股票。
顾中宪女士，1954年7月出生，经济学硕士，高级会计师，1983年2月至1984年6月，任上海机电工业学校企业管理系教师；1987年1月至1998年2月，任上海财经大学会计学系副教授；1998年3月至2006年11月，任上海实业联合集团股份有限公司财务总监；2006年12月至2009年任上海实业医药投资股份有限公司监事、审计总监。2009年8月至任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事。顾中宪女士未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，未持有公司股票。
附件二：公司章程修正案
常熟风范电力设备股份有限公司章程修正案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的有关要求，拟修改公司《章程》，具体修订如下：
一、原公司章程第一百五十五条为：公司利润分配政策为现金或股票。
原公司章程第一百五十六条为：公司确定股利分配方案时，应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司原则上应在盈利年份进行现金分红，并且可以进行中期现金分红，公司最近三年以现金股利方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
现将原公司章程第一百五十五条和第一百五十六条合并为一条，并修改为：
第一百五十五条：公司的利润分配政策和决策程序
（一）公司利润分配政策
1、利润分配基本原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。
3、现金分红条件和比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）公司利润分配的决策程序
1、董事会提出利润分配预案；
2、独立董事发表意见；
3、股东大会批准。
监事会对董事会执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。
公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、原公司章程第一百五十七条及其之后的条款序号相应变更。
常熟风范电力设备股份有限公司
2012年8月4日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2012-031
常熟风范电力设备股份有限公司
第一届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司第一届监事会第十三次会议于2012年8月4日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席范叙兴先生主持。会议的召开、审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议了下列议案，并以举手表决的方式通过了以下决议：
1、审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关规定对董事会编制的公司2012年半年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1）公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
2）公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2012年半年度的经营情况和财务状况等事项；
3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4）公司监事会成员保证公司2012年半年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意公司第二届监事会由3名监事组成，其中职工代表担任的监事顾小蕾先生已由公司第三届第九次职工代表大会选举产生。同意提名范叙兴先生、朱群芬女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司监事会
2012年8月4日
附件：公司第二届监事会监事候选人简历
范叙兴先生，1954年8月出生，高中学历，中共党员，经济师。1986年至1992年任印刷板材厂厂长；1992年至1993年任常熟市冶塘工业公司副经理；1993年至2004年任常熟市铁塔厂副厂长兼工会主席、党总支副书记；2004年至2009年8月任常熟市铁塔有限公司企管办主任兼工会主席、党总支副书记；2009年8月至今任常熟风范电力设备股份有限公司人力资源部部长兼工会主席、党委副书记。范叙兴先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，持有公司股票270,000股。
朱群芬女士，1969年12月出生，大专学历。中共党员。1988年8月至1992年在常熟金刚箱包有限公司外贸部任职；1993年至1994年在常熟市电解铜厂办公室任职；1995年至2000年4月在常熟鑫成铜业有限公司任办公室主任；2000年5月至2009年8月在常熟市铁塔厂、常熟市铁塔有限公司任外贸部副经理；2009年8月至今任常熟风范电力设备股份有限公司监事、国际业务部副经理。朱群芬女士未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，持有公司股票135,000股。
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2012-032
常熟风范电力设备股份有限公司
2012年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1897号《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过54,900,000股新股，2011年1月，公司采用网下询价与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）54,900,000股，每股发行价格为35.00元，募集资金总额为1,921,500,000.00元，扣除承销商申银万国证券股份有限公司承销费及保荐费61,645,000.00元后，实际募集资金到账总额为1,859,855,000.00元。2011年1月11日，立信会计师事务所有限公司对本次发行新股进行了验资，并出具了信会师报字[2011]第10092号验资报告，确认募集资金1,859,855,000.00元已于2011年1月11日汇入常熟风范电力设备股份有限公司基本结算户专户，扣除各项发行费用8,509,600.00元后，实际募集资金净额为1,851,345,400.00元。
公司2012年上半年度共计使用募集资金838,193,342.80元，至2012年6月30日募集资金余额为1,075,364,042.18元。
二、募集资金管理情况
2010年1月16日公司第一届董事会第五次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，由于上市地点的变更，2011年2月16日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，在募集资金的存放和使用中不存在违反规定的情况。
公司与保荐人申银万国证券股份有限公司于2011年1月27日同时与常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行、宁波银行苏州分行、中信银行常熟支行、招商银行股份有限公司常熟支行四家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金到账后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》以及《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，将全部募集资金存入四家监管银行的监管账户，对募集资金的使用和管理进行规范操作，监管银行每月将监管账户的对账单送达保荐人，公司也定期每月向保荐代表人汇报募集资金的使用和管理情况，并配合保荐代表人的现场检查工作。
常熟风范电力设备股份有限公司募集资金存储情况
单位：元
| 开户银行名称 | 银行账号或存单号 | 2012年6月30日 存款余额 | 备注 |
| 江苏常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行 | 101200001000063999 | 98,758,847.55 | |
| 宁波银行苏州分行 | 75010122000276939 | 31,339,382.34 | |
| 中信银行常熟支行 | 73240-1-01-826-000727-14 | 1,0842,643.61 | |
| 招商银行股份有限公司常熟支行 | 512902321610800 | 4,423,168.68 | |
| 江苏常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行 | 101280001007685823 | 400,000,000.00 | 三个月定期存款 (2012.05.14-2012.08.14) |
| 江苏常熟农村商业银行股份有限公司尚湖支行 | 101260001007686405 | 50,000,000.00 | 三个月定期存款 (2012.05.15-2012.08.15) |
| 宁波银行苏州分行 | 7501122000466978 | 300,000,000.00 | 三个月定期存款 (2012.05.15-2012.08.15) |
| 中信银行常熟支行 | 7324010184000172003 | 100,000,000.00 | 三个月定期存款 (2012.05.15-2012.08.15) |
| 招商银行股份有限公司常熟支行 | 51290232168000156 | 30,000,000.00 | 三个月定期存款 (2012.05.07-2012.08.07) |
| 招商银行股份有限公司常熟支行 | 51290232168000160 | 50,000,000.00 | 三个月定期存款 (2012.05.24-2012.08.24) |
| 合计 | 1,075,364,042.18 |
三、2012年半年度募集资金的实际使用情况
公司2012年半年度募集资金的实际使用情况，请参见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2012年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司所披露的信息及时、真实、准确、完整，无虚假记载，误导性陈述或重大遗漏（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的临2011-005号《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》、临2011-006号《关于以超募资金偿还部分银行贷款的公告》、临2011-007关于以部分超募资金永久性补充流动资金的公告》、临2011-026《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》和临2012-005号《关于提前归还暂时补充流动资金的部分超募资金的公告》）。公司不存在募集资金的存储、使用、管理的违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
常熟风范电力设备股份有限公司
2012年8月4日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 185134.54 | 本年度投入募集资金总额 | 882.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 26569.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产8万吨钢杆管塔生产线项目 | — | 34990.00 | 34990.00 | 34990.00 | 699.85 | 26278.05 | -8711.95 | 75.10 | 2011年6月 | 预计全年销售毛利约8000万元 | 尚未完成 | 否 |
| 复合材料绝缘杆塔研发中心项目 | — | 2229.20 | 2229.20 | 2229.20 | 183.08 | 291.29 | -1937.91 | 13.07 | 设计和论证中 | — | 尚未完成 | 否 |
| 合计 | — | 37219.20 | 37219.20 | 37219.20 | 882.93 | 26569.34 | -10649.86 | 71.39 | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 1.年产8万吨钢杆管塔生产线项目：本年度钢杆管塔中标量4.75万吨，公司以销定产按4.8万吨安排生产，上半年度该产品实现销售毛利2677.5万元，预计本年度实现销售毛利8000万元。 2.复合材料绝缘杆塔研发中心项目中的老化试验、耐压试验正在委托相关单位进行论证、设计，并由有关部门正在制定复合材料绝缘杆塔标准。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 根据《招股说明书》的承诺，在首次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。根据立信会计师事务所有限公司审计并出具的《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（信会师报字（2011）第10405号），截至2011年1月11日，公司自筹资金对该项目的实际投入164,736,887.20元，公司本次以164,736,887.20元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金164,736,887.20元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经保荐人申银万国证券股份有限公司审核同意，并经公司一届十五次董事会审议通过使用1亿元超募资金暂时补充流动资金，为期六个月。此项资金于2012年1月13日提前全额归还。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 由于超募资金达到150,000万元之多，承诺投资项目尚未全部竣工，因而募集资金结余的金额较大，目前公司正在对超募资金投资项目进行考察论证，确保超募资金获得较大的投资收益。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 经保荐人申银万国证券股份有限公司审核同意，并经公司2011年第一次临时股东大会审核通过，使用超募资金3亿元偿还部分银行贷款，使用超募资金2.5亿元永久性补充流动资金，以提高募集资金的使用效率。 | |||||||||||
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2012-033
常熟风范电力设备股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年8月23日上午10：00
●股权登记日：2012年8月16日
●会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
常熟风范电力设备股份有限公司报告厅
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2012年8月23日上午10：00
2、股权登记日：2012年8月16日
3、会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
常熟风范电力设备股份有限公司报告厅
4、会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司第一届董事会
5、会议方式：现场投票
6、是否提供网络投票：否
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 选举公司第二届董事会董事（采用累积投票制） | 否 |
| 选举范建刚先生为公司第二届董事会非独立董事 | ||
| 选举范立义先生为公司第二届董事会非独立董事 | ||
| 选举杨俊先生为公司第二届董事会非独立董事 | ||
| 选举赵金元先生为公司第二届董事会非独立董事 | ||
| 选举赵煜敏先生为公司第二届董事会非独立董事 | ||
| 选举桑琴华女士为公司第二届董事会非独立董事 | ||
| 选举郑怀清先生为公司第二届董事会独立董事 | ||
| 选举郑博明先生为公司第二届董事会独立董事 | ||
| 选举顾中宪女士为公司第二届董事会独立董事 | ||
| 2 | 选举公司第二届监事会监事（采用累积投票制） | 否 |
| 选举范叙兴先生为公司第二届监事会监事 | ||
| 选举朱群芬女士为公司第二届监事会监事 | ||
| 3 | 关于修改公司章程的议案 | 是 |
| 4 | 关于申请发行短期融资券的议案 | 否 |
以上提案的具体内容，请见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《常熟风范电力设备股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议公告》、《常熟风范电力设备股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告》以及上海证券交易所网站上的《常熟风范电力设备股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议资料》等有关公告。
三、会议出席对象
1、截至2012年8月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、参会方法
（一）登记方式
1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法定代表人资格的有效证明和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和有效持股凭证。
（二）登记时间：2012年8月23日上午8：30-9：45
（三）登记地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅大会登记处。
五、其他事项
（一）会议联系方式
通讯地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
邮政编码：215554
联系人：陈良东、郑国桢
电话：0512—52122997
传真：0512—52401600
（二）会议费用
费用自理。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第二十五次会议决议
3、公司第一届监事会第十三次会议决议
特此通知。
附件：授权委托书格式
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2012年8月4日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加2012年8月23日召开的常熟风范电力设备股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权按照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托人对本次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 1 | 选举公司第二届董事会董事（采用累积投票制逐项表决） | |||
| 1.1 | 累积投票选举非独立董事的表决权总数： 股╳6 = 票 | |||
| 选举公司第二届董事会非独立董事 | 选举表决权数 | |||
| 1.1.1 | 选举范建刚先生为公司第二届董事会非独立董事 | |||
| 1.1.2 | 选举范立义先生为公司第二届董事会非独立董事 | |||
| 1.1.3 | 选举杨 俊先生为公司第二届董事会非独立董事 | |||
| 1.1.4 | 选举赵金元先生为公司第二届董事会非独立董事 | |||
| 1.1.5 | 选举赵煜敏先生为公司第二届董事会非独立董事 | |||
| 1.1.6 | 选举桑琴华女士为公司第二届董事会非独立董事 | |||
| 1.2 | 累积投票选举独立董事的表决权总数： 股╳3 = 票 | |||
| 选举公司第二届董事会独立董事 | 选举表决权数 | |||
| 1.2.1 | 选举郑怀清先生为公司第二届董事会独立董事 | |||
| 1.2.2 | 选举郑博明先生为公司第二届董事会独立董事 | |||
| 1.2.3 | 选举顾中宪女士为公司第二届董事会独立董事 | |||
| 2 | 选举公司第二届监事会监事（采用累积投票制逐项表决） | |||
| 累积投票选举监事的表决权总数： 股╳2 = 票 | ||||
| 选举公司第二届监事会监事 | 选举表决权数 | |||
| 2.1 | 选举范叙兴先生为公司第二届监事会监事 | |||
| 2.2 | 选举朱群芬女士为公司第二届监事会监事 | |||
| 非累积投票表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 3 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 4 | 关于申请发行短期融资券的议案 | |||
说明：
1、对于第1、2项议案，实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事6名、独立董事3名、监事2名；非独立董事和独立董事分开投票。选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以6之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的非独立董事候选人。选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以3之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的独立董事候选人。选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以2之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的监事候选人。
出席会议股东（或股东代理人）投票时，其所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效。
如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应候选人。
2、对于第3、4项议案，出席会议的股东（或股东代理人）应决定对上述表决事项选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为表决无效。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数量（股）： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名或盖章：
（法人股东加盖单位印章）
委托日期：2012年 月 日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2012-034
常熟风范电力设备股份有限公司
关于申请发行短期融资券的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券,并授权董事会根据公司需要以及市场条件，决定注册及发行短期融资券的相关事宜。
本次发行短期融资券的方案如下:
1、计划发行规模
本次拟申请注册发行短期融资券规模为不超过人民币7亿元。公司拟发行的各类债券总额(包括公司债)不高于公司最近一期经审计净资产的40%。
2、短期融资券发行日期及期限
公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行。本次短期融资券的发行期限不超过365天。
3、发行短期融资券的目的
公司发行短期融资券募集的资金将用于补充公司营运资金，同时可适当优化融资结构，实现资金的高效运作。
4、短期融资券发行利率
根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况以及承销商协商情况确定。
5、短期融资券发行对象
本次短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外)发行。
6、公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权负责办理与短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，并办理相关手续加以实施。
公司管理层须做好资金使用计划，降低公司财务成本，合理安排做好融资和用资的动态衔接，提高资金使用效率，防止出现资金积压或拖欠借款的现象，确保公司正常的运作和良好的信誉。
（2）授权公司董事长在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。
（3）授权管理层聘请中介机构,办理本次短期融资券发行申报事宜以及办理与本次发行短期融资券有关的其他事项;
（4）授权期限：自股东大会审议通过本议案之日起至本次短期融资券在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时为止。
7、公司短期融资券的发行,尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准,并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2012年8月4日