证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-17

国电南瑞科技股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年7月27日以会议通知召集，公司第四届董事会第十九次会议于2012年8月6日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，部分监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的预案，并提交股东大会审议。具体修订如下：

原第一百七十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

修订为： 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。

（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

（六）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。

（七）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%且超过50,000万元人民币。

（八）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。

新增第一百八十条：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：

（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30%。

公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

原第一百八十条及以后条款编号依次顺延。

二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向商业银行申请综合授信额度的议案。同意公司及子公司以信用方式向招商银行相关分支机构申请综合授信额度人民币9亿元、向中信银行相关分支机构申请综合授信额度人民币4亿元、向交通银行相关分支机构申请综合授信额度人民币1亿元、向工商银行相关分支机构申请综合授信额度人民币1亿元，合计申请综合授信额度人民币15亿元，授信期限为壹年（自与商业银行签订综合授信协议之日起算），以上综合授信额度主要用于商业汇票承兑、保函、票据贴现、流动资金短期贷款等事项。并授权公司董事长在前述综合授信额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署授信协议，审批并对外签署其中单笔贷款的流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。

三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2012年半年度报告及摘要的议案。《国电南瑞科技股份有限公司2012年半年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分董事会专门委员会更名暨修订相关议事规则的议案。同意董事会项目决策委员会更名为董事会战略委员会并同时修订相关议事规则，委员会委员及召集人不变。

《董事会战略委员会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于受让南京三能电力仪表有限公司51%股权的议案。同意公司以南京三能电力仪表有限公司（简称“三能公司”）净资产评估值乘以股权比例为基础受让Techbright Asia Limited（香港）持有的三能公司51%股权，受让价格为342.45万元人民币，本次交易尚需获得相关审批机关批准及国有资产管理部门评估备案。

七、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2012年第二次临时股东大会的议案。定于2012年8月30日在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一二年八月八日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-18

国电南瑞科技股份有限公司

关于召开公司2012年

第二次临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：是

一、召开会议基本情况

1、股东大会的召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2012年8月30日上午10:00

3、会议地点：公司会议室

4、会议方式：本次会议采用现场投票方式

二、会议审议事项

1、关于修订《公司章程》的议案。

三、会议出席对象

1、截止2012年8月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。前述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司邀请的人员。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

（4）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、登记时间：2012年8月27日、28日

3、登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

五、其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、联系电话：（025）83092026传真：（025）83422355

3、联系人：章薇、高巍

4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号

邮编：210061

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一二年八月八日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》的议案

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖

单位公章。

委托人签名或 法人盖章		受托人签名
身份证件号或 组织机构代码		身份证件号
股东账户号		联系方式
持股数
授权日期		有效期（天）

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-19

国电南瑞科技股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年7月27日以会议通知召集，公司第四届监事会第十二次会议于2012年8月6日在公司会议室召开。会议应到监事6名，实到监事4名(监事会召集人王彦亮先生因出差委托监事王航先生，监事曹培东先生因出差委托监事杨志宏先生)，经与会监事共同推举，会议由监事王航先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议，形成如下决议：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2012年半年度报告及摘要的议案。审核意见如下：

1、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇一二年八月八日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2012-20

国电南瑞科技股份有限公司

2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2012年上半年募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1343 号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,059,429股，发行价格为52.00元/股，募集资金总额为人民币783,090,308.00元，扣除发行费用23,090,308.00元后，募集资金净额为人民币760,000,000.00元。以上募集资金已经天衡会计师事务所有限公司于2010年10月19日出具的天衡验字（2010）第096号《验资报告》验证确认。

截至2012年6月30日，公司2012年上半年使用募集资金8,801.15万元，累计使用29,756.26万元，尚未使用募集资金余额46,243.74万元。

二、募集资金管理情况

公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》，制定了《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》。

2010年10月27日，公司、保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、中信银行股份有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2012年6月30日募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

2．募投项目先期投入及置换情况。

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,868.74万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一二年八月八日

附表：

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

募集资金总额				76,000		本年度投入募集资金总额			8,801.15
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额			29,756.26
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入总额	本年度投入金额	截至期末累计投入金额	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
城市轨道交通指挥中心调度决策系统	-	7,500	-	7,500	92.23	1,892.79	25.24	2012/11		-	-	否
智能变电站自动化系统	-	12,000	-	12,000	858.72	8,121.19	67.68	2012/11		3,065.61	-	否
智能用电信息采集系统及配套产品	-	16,700	-	16,700	4,912.35	8,431.33	50.49	2012/5		2,252.87	-	否
风电机组控制及风电场接入系统	-	16,800	-	16,800	1,747.40	6,752.17	40.19	2012/11		783.19	-	否
智能配电网运行控制系统	-	12,000	-	12,000	630.54	3,534.81	29.46	2013/5		5,459.08	-	否
城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统	-	11,000	-	11,000	559.91	1,023.97	9.31	2013/11		-	-	否
合计	-	76,000	-	76,000	8,801.15	29,756.26	-	-		11,560.75	-	-
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					智能用电信息采集系统及配套产品项目计划进度延后的原因：随着智能电网统一技术标准体系建设和试点工程的推进，市场对用电信息采集系统及配套产品项目的产品技术要求、需求结构出现了一些新变化，为控制项目风险、保证提升项目效益，公司相应调整了本项目的投资进度。
项目可行性发生重大变化的 情况说明					-
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,868.74万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					-
募集资金结余的金额及形成原因					募集资金结余46,243.74万元，除用电信息采集系统及配套产品项目有进度延缓外，其他项目在正常进行中。
募集资金其他使用情况					-