广州广日股份有限公司<BR/>第七届董事会第三次会议决议公告

广州广日股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

2012-08-08 来源：上海证券报

股票简称：*st广钢股票代码：600894 编号：临2012—36

广州广日股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

2012年8月6日，广州广日股份有限公司（以下简称“本公司”）在广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号（广日工业园）G栋一楼会议室召开了第七届董事会第三次会议，会议应出席董事11人，实际出席和授权委托出席的董事共11人。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长潘胜燊先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式逐项通过了如下议案：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立公司第七届董事会专门委员会的议案》：

同意公司七届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共4个专门委员会，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

各专门委员会的人员构成如下：

（一）战略委员会委员会：

潘胜燊(召集人)、徐勇、叶鹏智、吴裕英、吴文斌

（二）提名委员会委员会：

徐勇(召集人)、叶鹏智、江波、潘胜燊、杨全根

（三）审计委员会委员会：

柳絮(召集人)、江波、徐勇、刘有贵、吴裕英

（四）薪酬与考核委员会：

叶鹏智(召集人)、柳絮、江波、潘胜燊、吴裕英

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重新制定公司<独立董事制度>的议案》：

本议案需提交公司股东大会审议。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》：

同意公司第七届董事会独立董事津贴由公司按每年人民币5万元（税前）的标准计发，每季度发放一次，自2012年7月起执行。本议案需提交公司股东大会审议。

四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准<公司2012年半年度报告>的议案》。

五、审议通过了《关于批准公司2012、2013年日常关联交易的议案》：

（一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，同意公司及其实际控制的公司与广州广日集团有限公司及其下属公司2012、2013年之日常关联交易；关联董事潘胜燊先生、杨全根先生、刘有贵先生、吴裕英女士、林峰先生回避了本项表决；

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，同意公司及其实际控制的公司与日立电梯（中国）有限公司及其下属公司2012、2013年之日常关联交易；关联董事潘胜燊先生、杨全根先生回避了本项表决；

本项关联交易涉及金额超过3000万且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上，按照上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，此项关联交易需提交股东大会审议。

（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权，同意公司及其实际控制的公司与广州恩华特环境技术有限公司2012、2013年之日常关联交易；关联董事潘胜燊先生回避了本项表决；

（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权，同意公司及其实际控制的公司与西屋月台屏蔽门（广州）有限公司2012、2013年之日常关联交易；关联董事潘胜燊先生回避了本项表决；

（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，同意公司及其实际控制的公司与山西平阳广日机电有限公司2012、2013年之日常关联交易；关联董事杨全根先生、吴文斌先生回避表决了本项表决。

六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年第3次临时股东大会的通知》。

专此公告。

附件：关于公司第七届董事会独立董事津贴标准及2012、2013年日常关联交易事宜之独立董事意见

广州广日股份有限公司董事会

二〇一二年八月六日

附件：

关于公司第七届董事会独立董事津贴标准及

2012、2013年日常关联交易事宜之独立董事意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们事先审阅了与《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》和《关于批准公司2012、2013年日常关联交易的议案》相关的资料，基于独立判断立场，现就2012年8月6日公司召开的第七届董事会第三次会议关于第七届董事会独立董事津贴及2012、2013年日常关联交易事宜发表如下独立意见：

一、公司董事会对上述事宜的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则（2012）》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

二、公司第七届董事会独立董事津贴是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。

三、所拟定的2012、2013年之日常关联交易均为公司及其实际控制的公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。

四、同意将第七届董事会独立董事津贴及有关2012、2013年日常关联交易事宜提交股东大会审议。

独立董事：

江波、徐勇、柳絮、叶鹏智

二○一二年八月六日

股票简称：*st广钢股票代码：600894 编号：临2012—37

广州广日股份有限公司

关于2012、2013年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

重要提示：

1、2012年6月29日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于批准修订<2011-2012年经营性关联交易框架协议>的议案》，该议案涉及的关联交易均与钢铁制造资产相关。目前，公司本次重大资产重组已经实施完毕，钢铁制造资产已经完全置出，公司已成功转型为以电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业的电梯制造与服务企业。上述与置出资产——钢铁制造资产相关的《2011-2012年经营性关联交易框架协议》已完全不适用于我司目前的主营业务。

根据置入资产——电梯制造等相关资产2011年度发生的日常关联交易情况和对2012年度、2013年度生产经营发展的预测，公司与关联方——广州广日集团有限公司、日立电梯（中国）有限公司、广州恩华特环境技术有限公司、西屋月台屏蔽门（广州）有限公司及山西平阳广日机电有限公司分别对2012、2013年度的日常关联交易上限作了合理预计，并与各方拟定了《2012、2013年日常关联交易框架协议》。上述协议的有效期均为2012年1月1日至2013年12月31日。

3、公司2012、2013年日常关联交易事宜已经2012年8月6日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过。其中，公司及其实际控制的公司与日立电梯（中国）及其下属公司2012、2013年之日常关联交易涉及金额超过3000万且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上，按照上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，此项关联交易需提交股东大会审议。

4、在审议公司及其实际控制的公司与广日集团及其下属公司2012、2013年之日常关联交易时，关联董事潘胜燊先生、杨全根先生、刘有贵先生、吴裕英女士、林峰先生已履行回避表决；

在审议公司及其实际控制的公司与日立电梯（中国）及其下属公司2012、2013年之日常关联交易时，关联董事潘胜燊先生、杨全根先生已履行回避表决；

在审议公司及其实际控制的公司与恩华特、西屋屏蔽门2012、2013年之日常关联交易时，关联董事潘胜燊先生已履行回避表决；

在审议公司及其实际控制的公司与山西平阳2012、2013年之日常关联交易时，关联董事杨全根先生、吴文斌先生已履行回避表决。

一、关联交易方介绍

(一) 广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）及其下属公司

1、广日集团简介

（1）注册资本：133,979.4万元人民币

（2）法定代表人：潘胜燊

（3）经营范围：利用自有资金对外投资。投资信息咨询、投资管理。城市垃圾的处理及清运；污水处理；环保设备的研究、开发、设计、销售、租赁、技术咨询及技术服务；物业管理。货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。本企业业务范围培训。场地出租。*

2、与本次交易相关的广日集团下属公司简介

公司名称业务性质法定代表人注册资本
（万元）
广日集团
持股比例
广州广日专用汽车有限公司专用汽车产品的开发、生产、销售潘胜燊 15615.758 100%
广州广日环保能源有限公司城市垃圾处理设备销售，城市垃圾处理、污水处理，城市垃圾处理项目的投资，城市环保环卫技术的研发。潘胜燊 1,000 100%
广州环保投资有限公司城市垃圾处理设备销售，城市垃圾处理、污水处理，城市垃圾处理项目的投资，城市环保环卫技术的研发。潘胜燊 32,000 100%

(二) 日立电梯（中国）有限公司（以下简称“日立电梯（中国）”）及其下属公司

1、日立电梯（中国）简介

（1）注册资本：6,488万美元

（2）法定代表人：池村敏郎

（3）经营范围：研发、设计、制造、销售、安装、维修、保养、改造：电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物梯、立体停车场、建筑智能化系统工程、其他升降机及其零部件、零配件，及上述产品与事业的技术培训、咨询服务，进口日立牌相关产品及相关零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）

2、与本次交易相关的日立电梯（中国）下属公司简介

序号公司名称业务性质法定
代表人
注册资本
（万元）
日立电梯（中国）
持股比例
1 广州日滨科技发展有限公司电梯零部件、电机、输配电及控制设备、电子计算机、电子元件、液压设备、电液控制系统等的技术开发、制造、销售、安装、维修。潘胜燊 8000 73%
2 日立楼宇设备制造(天津)有限公司生产、销售自动机械式立体仓库、建筑智能化设备、高档建筑五金件、IT住宅设备、远程遥监设备及电梯、扶梯零部件。池村敏郎 1200（美元） 60%
3 日立电梯（上海）有限公司设计、制造：电梯、自动扶梯、自动人行道等，销售自产产品并提供安装、维修、保养、改造等。池村敏郎 4000（美元） 60%
4 日立电梯电机（广州）有限公司开发与制造直线和平面电机、电机驱动系统、电梯电机、曳引机及电梯配件，销售本公司产品。池村敏郎 1200（美元） 65%
5 深圳市日立电梯销售有限公司销售电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物梯、立体停车场、其他升降机（不含专营、专控、专卖商品）梁耀强 600 90%
6 北京日立电梯营销有限公司销售日立、广日牌电梯及配件；日立、广日牌电梯维修、保养。梁耀强 600 60%
7 北京日立电梯工程技术服务有限公司技术开发、咨询、服务；安装、改造、维修电梯、自动扶梯、自动人行道等。周云翔 600 60%
8 上海日立电梯工程有限公司电梯、自动扶梯的安装、维修及其零部件的销售。周云翔 550 91%
9 四川日立电梯营销工程有限公司销售、安装、维修、保养电梯、自动扶梯、自动人行道、立体停车场等梁耀强 500 90%
10 天津日立电梯工程技术服务有限公司安装、维修、保养、改造日立电梯（中国）有限公司生产的产品。周云翔 300 60%
11 日立电梯（成都）有限公司销售电梯、自动扶梯、自动人行道、立体停车场设备等池村敏郎 20000 100%
12 日立电梯（广州）自动扶梯有限公司制造；自动扶梯零部件；销售、研发；自动扶梯、自动人行通道池村敏郎 20000 100%
13 上海日立电梯营销有限公司销售楼宇设备、电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物梯、立体停车场等梁耀强 300 10%
14 重庆日立电梯营销工程有限公司日立、广日牌电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物梯、立体停车场的销售、安装、维修、保养。梁耀强 300 60%
15 日立电梯（中国）有限公司杭州营销有限公司批发、零售“日立”牌电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物梯、停车场专用及其他升降机陈龙 600 50%

16 日立电梯（中国）有限公司杭州工程有限公司安装、维修、保养、改造“日立”牌电梯、电动扶梯、自动人行道、杂物梯、立体停车场、建筑智能系统工程及其零部件陈龙 600 50%
17 广州日立楼宇设备国际贸易有限公司电梯、扶梯、自动人行道、立体停车设备、楼宇自动化设备和零部件的批发零售及售后服务。潘胜燊 500 90%
18 北京日立电梯服务有限公司生产电梯零部件。电梯安装、维修、保养；销售自产产品，技术咨询。小野俊之 500 25%
19 深圳市日立电梯工程有限公司电梯、扶梯及自动人行道的安装、维修及保养，电梯、扶梯安装工程咨询。周云翔 300 70%
20 日立电梯（山西）工程有限公司 “日立”牌电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物梯、立体停车场及其他升降机的安装、维修、保养和改造梁耀强 500 60%
21 海南日立电梯工程有限公司销售电梯；兼营：电梯的安装、维修、保养及零部件的省内销售梁耀强 350 100%
22 吉林日立电梯工程有限公司乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、液压电梯、自动电梯、自动人行道的安装、维修、改造、保养；周云翔 300 60%
23 日立数字安防系统（上海）有限公司开发、生产、销售监视设备及关联产品川田章人 1000 40%

(三) 广州恩华特环境技术有限公司（以下简称“恩华特”）

1、注册资本：300万美元

2、法定代表人：Christer ?jdemark

3、经营范围：封闭式垃圾自动收集系统（又称：真空密封固体废物收集系统）的设计，及其设备的生产、装配、安装、测试，销售本公司产品并提供售后服务（涉及行政许可项目除外）

(四) 西屋月台屏蔽门（广州）有限公司（以下简称“西屋屏蔽门”）

1、注册资本：308万欧元

2、法定代表人：KLAUS GANGLBERGER

3、经营范围：月台屏蔽门及其系统的设计、生产、安装和系统调验，销售本公司产品及提供售后服务。（法律规定禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）

(五) 山西平阳广日机电有限公司（以下简称“山西平阳”）

1、注册资本：2000万元人民币

2、法定代表人：邱成林

3、经营范围：一般经营项目：液压设备，电液控制系统的研发、设计、安装，调试，销售及技术咨询服务（法律法规禁止的项目除外，需审批的除外）***

二、关联交易的主要内容

(一) 公司及其实际控制的公司与广日集团及其下属公司拟签订的《2012、2013年日常关联交易框架协议》

2012年、2013年，公司及其实际控制的公司将向广日集团及其实际控制的公司租赁办公楼、仓库及相关服务，预计发生金额合计分别为307.00万元、460.00万元；公司及其实际控制的公司将向广日集团及其实际控制的公司提供运输、租赁办公楼、仓库及相关服务，预计发生金额分别为70.00万元、100.00万元。