第7届董事会2012年第7次会议决议公告
证券代码：60862 证券简称：南通科技 公告编号：临2012－019号
南通科技投资集团股份有限公司
第7届董事会2012年第7次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司）第7届董事会2012年第7次会议通知于2012年7月31日书面发出，并于2012年8月6日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到7 人。会议经过讨论，形成了如下决议：
一、审议并一致通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》。
二、审议并一致通过了《关于公司2012年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容详见同日披露的公司（临2012-021号）公告；
三、审议并一致通过了《关于修改公司章程的议案》：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的规定，为进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，拟将《公司章程》中的相应条款作如下修改：
●拟将《公司章程》第一百五十七条由“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”修改为：
○ “公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润全体股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
●拟将《公司章程》第一百五十八条由“公司利润分配政策：公司将根据盈利状况及经营需要实行积极的利润分配政策，并保持一定的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”修改为：
○“公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
同时满足下列条件时，应进行现金分配：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于每股0.05元；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
公司对利润分配应进行充分的信息披露：
（一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议并一致通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议并一致通过了《关于召开公司2012年第2次临时股东大会的议案》：
同意将上述第3、4项审议事项提交公司2012年第2次临时股东大会审议批准。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2012年8月7日
证券代码：60862 证券简称：南通科技 公告编号：临2012－020号
南通科技投资集团股份有限公司
第7届监事会2012年第3次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司）第7届监事会2012年第3次会议通知于2012年7月31日书面发出，并于2012年8月6日以通讯表决方式召开。应到监事3名,实到3名, 会议经过讨论，形成了如下决议：
一、审议并一致通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》：
监事会认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与半年度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
二、审议并一致通过了《关于公司2012年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
三、审议并一致通过了《关于修改公司章程的议案》。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司监事会
2012年8月7日
证券简称：南通科技 股票代码：600862 编号：临2012-021号
南通科技投资集团股份有限公司
关于2012年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可 [2010]515号文核准，2010年5月,公司非公开发行80,519,480股普通股股票。根据国富浩华会计师事务所对公司本次非公开发行股票出具的浩华验字[2010]第47号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币619,999,996.00元,扣除发行费用20,339,256.64元，募集资金净额为599,660,739.36元。2010年5月中下旬,该募集资金分别存入公司4个募集资金专用账户中。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与发行股票相关的广告费等费用1,638,937.64元从资本公积调整至当期损益。调整后，发行费用减至18,700,319.00元，实际募集资金净额增至601,299,677.00元。原作为发行费用的1,638,937.64元已于2011年4月21日归还入募集资金专用账户。
截至2012年6月30日，公司已累计使用募集资金447,562,252.82元,其中:2010年使用募集资金3,892,995.94元，2011年使用募集资金230,793,072.34元，2012年上半年使用募集资金212,876,184.54元；截至2012年6月30日募集资金专户余额173,674,460.27元，其中：剩余募集资金153,737,424.18元，利息19,937,036.09元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。2011年6月30日，公司2010年年度股东大会对《募集资金管理制度》进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。
公司本次非公开发行股票募集资金分别存放于董事会指定的四个银行专用账户。2010年5月31日，本公司、通能精机和原保荐机构华泰证券分别与建行南通分行、江苏银行南通静海支行、交行南通南大街支行、浦发银行南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，其主要内容已经公告披露。2011年11月30日公司保荐机构变更为华泰联合证券有限责任公司后，相关各方签署了《募集资金三方监管协议》之补充协议。2011年公司严格执行《募集资金管理制度》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
截至2012年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 单位金额：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司南通分行 | 32001648636052511839 | 354,797.95 | 活期存款 |
| 江苏银行股份有限公司南通静海支行 | 50260188000426692 | 150,825,199.73 | 活期存款 |
| 交通银行股份有限公司南通南大街支行 | 326008608018170068220 | 659,901.09 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南通分行 | 88080154500000026 | 21,834,561.50 | 活期存款、定期存单 |
| 合 计 | 173,674,460.27 |
三、2012年上半年度募集项目资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 60,129.97 | 本年度投入募集资金总额 | 21,287.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 44,756.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 热加工中心建设项目 | － | 60129.97 | － | 50000 | 20000 | 44756.23 | -5243.77 | 89.51% | － | － | － | 否 |
| 合计 | — | 60129.97 | － | 50000 | 20000 | 44756.23 | -5243.77 | 89.51% | — | － | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 由于受变更项目实施地点的影响，热加工中心建设项目的建设进度较计划有所延迟。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | － | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | － | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | － | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | － | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | － | |||||||||||
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2012年8月6日