证券代码：000785      证券简称：武汉中商 公告编号：临2012－027

武汉中商集团股份有限公司

2012年第四次

临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第四次临时董事会于2012年8月7日以通讯方式召开，会议通知已于2012年8月2日以书面传真和电子邮件的方式发出。公司应表决董事9名，亲自出席董事会议并行使表决权的董事有9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事逐项审议，以投票表决方式，并以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案：

一、 审议通过了《公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及湖北监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字【2012】26号）文件精神和要求，为进一步完善利润分配政策，强化回报股东意识，增强现金分红透明度，拟修改公司章程第一百六十一条。

章程原文：第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每一会计年度结束，公司应披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于报告期内盈利公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表独立意见。公司可以进行中期现金分红。

现修改为：第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）基本原则

利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。

（二）分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配。

公司年度实现盈利且累计未分配利润为正值，在不影响公司生产经营资金需求的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以进行中期利润分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）决策程序

1、公司每年利润分配预案经独立董事同意并发表独立意见，由公司董事会、监事会分别审议通过后，方可提交股东大会。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以对利润分配政策作出调整。公司调整利润分配政策，应当符合公司章程规定的条件，在经过详细论证，并充分听取和考虑股东(特别是中小股东）、独立董事和监事会意见的基础上，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

该议案须提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《公司关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2012年8月24日（星期五）上午9：30在公司总部中商广场47楼会议室(武昌区中南路9号)召开2012年第二次临时股东大会。（详见《武汉中商集团股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会通知公告》）

特此公告。

       武汉中商集团股份有限公司董事会

二○一二年八月七日

证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号： 临2012—028

武汉中商集团股份有限公司

召开2012年第二次

临时股东大会通知公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、召开时间：2012年8月24日（星期五）上午9:30

3、召开地点：公司总部中商广场47楼会议室(武昌区中南路9号)

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：截止2012年8月17日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的本次股东大会的见证律师。

二、会议审议事项

审议《公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

上述审议事项内容详见公司2012年8月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳巨潮网上刊登的公司2012年第四次临时董事会决议公告及相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：公众股股东持本人身份证和股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证）办理；法人股股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理。异地股东可用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2012年8月22日

上午9:00—12:00 下午2:00—5:00

3.登记地点：武汉市武昌区中南路9号中商广场46楼公司证券部

四、其它事项

1、会议联系方式：联系人： 刘蓉

联系电话： 027—87362507

传 真： 027—87307723

邮政编码： 430071

2、会议费用：出席会议者食宿、交通费自理

五、授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席武汉中商集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

对本次股东大会提案事项的投票指示：
序号	提案内容	同意	反对	弃权
1	公司关于修改《公司章程》部分条款的议案

武汉中商集团股份有限公司董事会

2012年8月7日