证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-029

江苏宏图高科技股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

暨关于召开2012年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会第八次会议于2012年8月7日在公司总部召开，会议通知于2012年8月2日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。董事长袁亚非先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

为建立上市公司持续、稳定、科学的利润分配政策与决策机制，加强投资者合理的投资回报，促进资本市场健康发展，公司同意将《公司章程》中部分条款做如下修改：

1、修改《公司章程》第七十七条

原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）调整或者变更利润分配政策；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

2、修改《公司章程》第一百五十五条

原第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理回报。在保障生产经营长远发展的前提下，采取现金或者股票方式分配股利。

现修改为：

第二节 利润分配政策（原第二节内部审计修改为第三节，以此类推）

第一百五十五条 公司利润分配政策应遵循以下原则：

（一）公司应兼顾可持续的发展与全体股东利益，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配现金或股票股利。

（三）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

第一百五十六条 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十七条 利润分配条件与要求

（一）现金分红的条件：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

特殊情况是指：

1、当年每股收益低于0.05元。

2、公司有重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过人民币10000万元。

3、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

（二）现金分红的间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。

（三）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

第一百五十八条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司的利润分配具体方案由管理层拟定，在独立董事对利润分配方案发表明确意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司在利润分配方案的论证、制定和决策过程中，董事会应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流：包括但不限于开通专线电话与传真、提供投资者邮箱、开设投资者互动平台、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十九条 公司利润分配政策的变更

（一）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或提出新的要求时，公司应及时对利润分配政策进行调整或变更。

（二）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或遇到自然灾害、战争等不可抗力，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

（三）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，股东大会除采取现场会议方式外，也可以采用网络投票方式。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议

二、审议通过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司在招商银行的18000万元授信提供担保的议案》

同意公司为宏图三胞高科技术有限公司在招商银行股份有限公司南京分行到期的人民币18000万元授信继续提供担保，期限壹年。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于为南京宏图三胞科技发展有限公司在民生银行的5000万元银行承兑汇票（50%保证金）提供担保的议案》。

同意公司为南京宏图三胞科技发展有限公司在民生银行股份有限公司南京分行到期的人民币5000万元银行承兑汇票（50%保证金）继续提供担保，实际担保责任为2500万元，期限壹年。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在上海农村商业银行的5450万元银行承兑汇票（45%保证金）提供担保的议案》。

同意公司为上海宏图三胞电脑发展有限公司在上海农村商业银行长宁支行到期的人民币5450万元银行承兑汇票（45%保证金）继续提供担保，实际担保责任为3000万元，期限壹年。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于召开宏图高科2012年第三次临时股东大会的议案》

拟定于2012年8月23日召开公司2012年第三次临时股东大会，审议《关于修改<公司章程>的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

现将会议有关事项通知如下：

（一）会议时间：2012年8月23日（星期四）上午10:00

（二）会议地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室

（三）股权登记日：2012年8月17日（星期五）

（四）会议出席人员：

1、截至2012年8月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；（见附件一）

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

（五）会议议案：

1、《关于修改<公司章程>的议案》

议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的股东大会会议资料。

（六）会议登记：

个人股东持股票帐户卡、持股凭证、本人身份证登记；委托代理人出席需持股票帐户卡、持股凭证、授权人委托书、授权人身份证、本人身份证进行登记。

法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证；委托代理人出席需持股票帐户卡、营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。

登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦8楼公司董事会办公室。

登记时间：2012年8月21日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

（七）其他事项

联系电话：（025）83274692 83274691

传 真：（025）83274799

联 系 人：蔡金燕 韩宏图

会期半天，出席会议者食宿、交通自理。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一二年八月七日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权，请在相应的表决意见项中划“√”：

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《关于修改<公司章程>的议案》

对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（同意、反对、弃权）。

对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

委托人签名（若法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号（若法人股东填写法人营业执照注册号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期： 委托日期： 年 月 日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-030

江苏宏图高科技股份有限公司

对下属公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”），南京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“南京宏三”），上海宏图三胞电脑发展有限公司（以下简称“上海宏三”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次为宏图三胞担保18000万元，目前累计为其担保38000万元（含本次）；为南京宏三担保2500万元，目前累计为其担保2500万元（含本次）；为上海宏三担保3000万元，目前累计为其担保22000万元（含本次）

● 本次是否有反担保：宏图三胞、南京宏三、上海宏三分别对各自担保提供了反担保

● 对外担保累计数量：公司及控股子公司担保总额126500万元（含公司对子公司的担保）

● 对外担保逾期的累计数量：无

公司董事会于2012年8月7日在公司总部以现场会议方式召开临时会议，会议通知于2012年8月2日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。经审议，一致通过了以下议案：

1、审议通过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司在招商银行的18000万元授信提供担保的议案》；

2、审议通过了《关于为南京宏图三胞科技发展有限公司在民生银行的5000万元银行承兑汇票（50%保证金）提供担保的议案》；

3、审议通过了《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在上海农村商业银行的5450万元银行承兑汇票（45%保证金）提供担保的议案》。

一、担保情况概述

1、本公司为宏图三胞在招商银行股份有限公司南京分行到期的人民币18000万元授信继续提供担保，期限壹年。宏图三胞对此笔担保提供了反担保。

2、本公司为南京宏三在民生银行股份有限公司南京分行到期的人民币5000万元银行承兑汇票（50%保证金）继续提供担保，实际担保责任为2500万元，期限壹年。南京宏三对此笔担保提供了反担保。

3、本公司为上海宏三在上海农村商业银行长宁支行到期的人民币5450万元银行承兑汇票（45%保证金）继续提供担保，实际担保责任为3000万元，期限壹年。上海宏三对此笔担保提供了反担保。

上述担保不需提交股东大会审议。

二、担保对象简介

1、宏图三胞，注册地点为南京市玄武区太平北路106号，注册资本154232.1688万元，法定代表人袁亚非。经营范围：高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询，电子网络工程设计、设备安装，电子计算机技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售。

公司持有宏图三胞100％的股权。

截至2011年12月31日，宏图三胞经审计的总资产592291万元，净资产207132万元，资产负债率65.03％；2011年1-12月份营业收入993745万元，利润总额17709万元。

2、南京宏三，注册地点为南京经济技术开发区兴文路2号，注册资本1000万元，法定代表人袁亚非。经营范围：高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、传输设备、激光音视产品研发、生产、销售。计算机应用软件及系统集成、文化办公机械、仪器仪表、文教用品销售。电子计算机、电子网络工程技术、咨询及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。

公司全资子公司宏图三胞持有南京宏三100％的股权。

截至2011年12月31日，南京宏三经审计的总资产13118万元，净资产6624万元，资产负债率49.50％；2011年1-12月份营业收入27387万元，利润总额380万元。

3、上海宏三，注册地点为上海市肇嘉浜路979号，注册资本50400万元，法定代表人袁亚非。经营范围：计算机制造，计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域内的八技服务及相关产品的试制试销，电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售，投资咨询，废旧物资回收（不含生产性废旧金属收购），通讯设备安装，其他居民服务，一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售。

本公司全资子公司宏图三胞持有上海宏三100%的股份。

截至2011年12月31日，上海宏三经审计的总资产122888万元，净资产53284万元，资产负债率56.64％；2011年1-12月份营业收入134833万元，利润总额1587万元。

三、董事会意见

本次担保对象为本公司下属公司，对其担保是为了支持其业务发展。担保对象为本公司提供了反担保，反担保具有保障。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次公告日前，公司对外担保余额为5000万元，对控股子公司担保余额为108500万元，公司全资子公司宏图三胞对外担保余额为10000万元。累计担保总额126500万元，占本公司2011年末经审计的合并净资产的23.91%。

本公司及控股子公司均没有逾期担保。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一二年八月七日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-031

江苏宏图高科技股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司第五届监事会第八次会议于2012年8月7日在公司总部会议室召开，会议通知于2012年8月2日以书面方式发出。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席金艳民先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经审议，会议一致通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司监事会

二〇一二年八月七日