证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2012-22

浙江森马服饰股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年8月6日在上海召开第二届董事会第二十四次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2012年8月1日以书面形式向全体董事送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，其中，独立董事谢获宝、陈劲、郭建南、吴征以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》。

同意使用超募资金25,000万元建设森马天津仓储物流基地项目（以下简称“项目”），并通过增资公司全资子公司——森马（天津）物流投资有限公司（以下简称“天津森马投资”）实施该项投资。

本次增资共分二次完成，首次增资金额为人民币12,000万元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为人民币13,000万元。

同意天津森马投资与中国银河证券股份有限公司、募集资金专项账户所在银行签订三方监管协议。

同意授权公司管理层办理与本次增资及设立募集资金专项账户有关的具体事宜。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

独立董事、保荐机构已对本议案发表独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关文件。

二、审议通过《关于修订利润分配政策并修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议。

同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）并结合公司实际情况，修订利润分配政策。

同意根据上述修订修改《公司章程》，内容详见附件《浙江森马服饰股份有限公司章程修正案》。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

独立董事已对本议案发表独立意见。

三、审议通过《公司2012年－2014年股东回报规划》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

独立董事已对本议案发表独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关文件。

四、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

同意于2012年8月27日在公司温州总部召开2012年第二次临时股东大会，审议《关于修订利润分配政策并修改公司章程的议案》与《公司2012年－2014年股东回报规划》。

表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

会议通知及会议文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关文件。

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司董事会

二O一二年八月八日

附件：

浙江森马服饰股份有限公司

章程修正案

为进一步完善浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度与可操作性，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和浙江证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(浙证监上市字[2012]138 号)的要求，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行修订，内容如下：

原公司章程：

第168条 公司利润分配政策为：公司采取现金或者股票方式分配利润。公司董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理回报，公司以现金方式分配的利润原则上应不低于公司当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则董事会应就未提出现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途作出专项说明。

经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。

现修改为：

第168条 公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应当符合法律法规及规章制度等的要求，并保持政策的连续性与稳定性。同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求。公司董事会、股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分尊重独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或法律许可的其他方式。公司每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%。

（三）现金分红条件

1、公司该年度的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进行中期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审计。

（四）股票股利分配的条件

根据累计可供分配的利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例经董事会审议后，提交股东大会审议批准。

（五）决策程序与机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定，经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。

2、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对章程本条进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和深交所的相关要求相冲突，并经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议批准。

《公司章程》其他内容保持不变。

本章程修正案应经出席公司股东大会的股东及其授权代表所持表决权的三分之二以上同意后生效，修改亦同。

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2012-23

浙江森马服饰股份有限公司

关于使用超募资金投资建设

森马天津仓储物流基地的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]254号”文核准，浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月2日向社会公开发行人民币普通股（A股）7000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币67元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除发行费用159,187,000.00元后，募集资金净额为人民币4,530,813,000.00元。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年3月7日出具的信会师报字(2011)第10674号验资报告审验。

二、公司超募资金的使用及结存情况

公司募集资金中，超额募集资金共计2,474,646,600.00元。经2011年3月31日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金900,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分超募资金补充流动资金。

截止目前，公司超募资金余额为1,574,646,600.00元，以定期存款形式存放于本公司募集资金专用账户。

三、公司本次超募资金使用计划安排

为适应公司快速发展需要，提高供应链运作效率与反应能力，公司拟使用超募资金25,000万元，向全资子公司“森马（天津）物流投资有限公司”增资，由其建设公司森马天津仓储物流基地项目（以下简称“项目”）。

1、项目背景及投资必要性

由于大众服饰产品一般具有生命期短、季节性强等特点，面对市场竞争加剧与产品成本上涨的困局，提高物流效率，降低物流成本成为服饰公司亟待解决的难题。高效、智能的现代化物流基地，能够全面提升公司对供应链资源的整合能力，提高供应链作业的快速反应能力，加快区域物流配送步伐，进一步规范管理模式，优化业务流程，降低运营成本，增强营销渠道掌控能力。

（1）符合公司供应链战略规划构想的需要

公司现有的森马上海仓、森马温州仓及巴拉巴拉温州仓三大仓储物流基地处于东部地区但承载着全国的物流配发任务。随着北方市场的开拓，现有仓储基地无法满足北方市场的物流配发需求。各大仓发往北方各终端门店的产品，配发时间长短不一，供应链反应速度较慢。再加上使用第三方物流运输过程中，货物在途管理风险不断提高，因此，过去总仓运营的模式已不存在优势。通过在天津建设仓储物流基地，并以该基地为中心辐射整个华北地区与东北地区，能够提高公司在该区域的仓储与配送能力，可有效解决上述问题。

（2）适应华北、东北区域未来市场竞争的需要

华北、东北地区的冬季温度低且周期长，对公司冬装的运输造成了很大的影响。冬装是公司重要的季节性产品，华北地区与东北地区又是公司的重点市场，本项目的建设能够最大程度地解决北方市场因天气因素给总仓带来的货物运输困扰，压缩公司北方市场的货物运输周期，解决公司未来几年内北方物流的产能缺口，并形成物流配送对终端需求的快速响应能力。同时，进一步增强对区域承运商配送的控制，从而减少货损、送货迟延等问题，提高代理商的满意度。

（3）能为管理层提供决策依据，降低决策风险

本项目主要涵盖物流配发与数据分析等相关硬件设备和软件系统的建设。项目建成后，将提高公司供应链管理能力，有利于公司制订科学、有效的业务流程，并通过多点仓库、物流网络等进一步提高产品从设计到终端的响应能力，降低运输周期，逐步提高区域配送能力，有效控制产品库存，并增强仓储、物流对终端销售的支持。所实施的物流信息系统将根据终端反馈的信息分析出具有战略意义的数据，为公司管理层的科学决策提供数据支持，有效降低决策风险。

2、项目主要建设内容

本项目的主要建设内容包括建筑工程、设备安装、软件开发等，具体包括仓库和配套工程、物流设备设施安装集成、系统软件开发及应用。

项目总用地面积为123334㎡，总建筑面积约87102㎡（仓储库区面积约85140㎡，行政办公和附属设施面积约1962㎡）。

用于项目运作软件系统包括SAP(即企业管理解决方案系统)R/3标准的ERP软件(即企业资源计划)和MA的WMS软件(即仓库管理系统)等，管理范围主要包括入库、存储、配发、出库和盘点等业务流程。

3、项目投资及资金来源

经估算，本项目总投资共计25,774万元，具体投资构成详见下表：

森马天津仓储物流基地项目概算表 单位：元
序号	工程或费用名称	单位	数量	单价	金额
一	建安费				199,743,465
1	土建工程				132,709,900
	单层厂房（钢结构）	㎡	61177	1,550	94,824,350
	多层厂房（混凝土）	㎡	23963	1,450	34,746,350
	办公附属用房	㎡	1962	1,600	3,139,200
2	设备安装工程				36,582,840
	给排水、消防	㎡	87102	200	17,420,400
	电气、照明等	㎡	87102	120	10,452,240
	变配电、自备电	㎡	87102	100	8,710,200
3	物流设备				23,102,520
	托盘货架	个	42820	156	6,679,920
	搁板货架	个	41200	48	1,977,600
	笼架	个	21000	85	1,785,000
	皮带输送线	米	240	11,200	2,688,000
	锟桶输送线	米	385	13,200	5,082,000
	热缩膜包装机	套	3	190,000	570,000
	路径分拣机	套	1	2,520,000	2,520,000
	搬运叉车	台	75	24,000	1,800,000
4	软件及硬件设备				4,560,000
	WMS软件系统	套	1	1,700,000	1,700,000
	TMS软件系统	套	1	250,000	250,000
	RF手持终端	台	200	9,650	1,930,000
	标签打印机	台	40	17,000	680,000
5	货梯	部	3	150,000	450,000
6	安装测试费用				2,338,205
二	厂区配套成本	㎡	23963	50	1,198,150
三	征地费	㎡	123334		35,110,000
四	其他费用				11,644,726.71
1	建设管理费		200,941,615	1.50%	3,014,124.225
2	工程监理费		200,941,615	1.20%	2,411,299.38
3	设计勘察费		200,941,615	1.80%	3,616,949.07
4	环境影响评价费				100,000.00
5	咨询以及招标代理费		200,941,615	0.25%	502,354.0375
6	场地准备及临时设施费				2,000,000.00
五	预备费		200,941,615	5.00%	10,047,080.75
六	总投资				257,743,422.5

本项目所需资金，由公司超募资金及自有资金解决。其中，计划使用超募资金25,000万元，超出部分由公司使用自有资金解决。

本项目首期投资额度为12,000万元，主要用于第一期工程建设。公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为13,000万元。

4、项目地点

天津武清开发区

5、项目建设期限

项目建设期3年，分二期建设完成。

6、项目承办单位

公司全资子公司——森马（天津）物流投资有限公司

7、项目存在的风险及应对措施

（1）达不到预期计划的风险

项目建成后，公司的固定资产有较大增加。如果公司未来几年内北方地区的配发需求没有达到预期目标，公司将面临固定资产折旧摊销增加而影响公司盈利能力的风险。

北方市场是公司的重点市场，未来，公司会加强北方市场的产品研发，加大该区域的品牌宣传力度，不断开拓北方市场，不断提高该项目的利用率，降低折旧风险。

（2）建设工程风险

本项目的建筑工程建设对施工技术有严格的要求，且工期较长，如果施工前不进行精准测算，或是项目实施过程中未严格按照标准进行，或是对建设材料的采用不当，都可能导致建设工程的风险。

公司将对本项目进行科学管理，严格控制项目质量和实施进度，严格管控项目在各个子项的实施周期与实施质量，持续按照计划推进项目的实施进度，控制项目有序高效的实施。

（3）资金风险

项目的投资估算基于当前的物价及工价水平进行，若项目建设期内，出现主要原材料或设备等的价格上涨，将会导致投资总额的增加，从而出现资金供应缺口或对公司经营性现金流产生影响。

公司将定期审查资金情况，严格核查资金使用审批的流程和每一个环节的资金投入，确保投资发挥最大效益，控制在预算之内。

8、其他

本项目不构成关联交易，且不构成重大资产重组。

四、相关审核及批准程序

2012年6月7日，天津市武清区发展和改革委员会审批通过了森马天津仓储物流基地项目，并出具了《关于准予森马（天津）物流投资有限公司建设森马天津仓储物流基地项目的决定》（津武清行政许可[2012]288号）及《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》。

2012 年8月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地项目的议案》，独立董事与保荐机构发表了明确的同意意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）以及《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，该事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

五、独立董事及保荐机构意见

1、独立董事意见

投资人民币25,000万元建设本项目具备可行性与必要性，项目风险可控且不构成关联交易及重大资产重组。

本项目建成后，将有利于提高公司供应链作业的快速反应能力，加快区域物流配送的步伐，为公司多品牌战略的全面有效实施提供有力支持，并提高公司资本利用率，符合公司长远利益和全体股东的根本利益。

使用超募资金投资建设本项目，与公司原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情况。本议案的审议与表决程序符合法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意董事会使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地项目。

2、保荐机构意见

公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查，认为：

（一）本次超募资金使用已经过公司第二届董事会第二十四次会议决议通过，独立董事已独立发表同意意见，已履行了必备的法律决策程序；

（二）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

（三）公司本次使用超募资金符合公司实际生产经营需要，有利于公司更好的布局全国性物流体系，进一步加强供应链反应能力，满足终端销售需求，符合公司未来发展需要以及全体股东的利益。

因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意公司本次使用部分超募资金实施天津物流仓储基地项目。

特此公告

浙江森马服饰股份有限公司董事会

二O一二年八月八日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2012-24

浙江森马服饰股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司于2012年8月6日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、 会议召集人：公司董事会

2、 会议时间：2012年8月27日（星期一）上午10:00

3、 召开方式：本次股东大会采用现场投票的方式。

4、 会议地点：浙江省温州市六虹桥路1189号

5、 出席对象：

（1）截止2012年8月21日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。

（2）股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（3）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（4）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订利润分配政策并修改公司章程的议案》

独立董事已对上述议案发表独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的相关文件。

本议案须经出席会议的股东及其授权代表所持表决权的三分之二以上同意。

2、审议《公司2012年－2014年股东回报规划》

独立董事已对上述议案发表独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的相关文件。

本议案须经出席会议的股东及其授权代表所持表决权的过半数同意。

三、会议登记及出席方法

1、登记方式：现场登记或电话登记。

2、登记时请提交下列文件：

（1）自然人股东：身份证复印件。委托出席的，请提供授权代表人身份证复印件。

（2）法人股东：营业执照复印件，授权委托书原件、授权代表人身份证复印件。

3、登记日期：2012年8月22日

上午9:00-11:30 下午13:30-17:00

4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部

5、联系方式：

联系人：张佳佳     联系电话：021-67288431

传 真：021-67288432 邮政编码：201108

四、其他事项

1、请出席会议人员携带本人有效身份证件提前半小时办理进场手续。

2、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

浙江森马服饰股份有限公司董事会

二O一二年八月八日