股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2012-015

北京华业地产股份有限公司

五届十四次董事会决议公告

暨关于召开2012年

第三次临时股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间： 2012年8月23日（星期四）上午10:00

●现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室

●会议方式：现场投票

●股权登记日：2012年8月20日（星期一）

●股东登记时间：2012年8月22日（星期三）上午9:00至下午16:00

北京华业地产股份有限公司五届十四次董事会于 2012年 8月 1日以邮件及传真方式发出会议通知，于 2012年 8月 7日以现场方式召开，由董事长徐红女士主持，会议应参与表决的董事5人，实际表决的董事5人，其中独立董事2人。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于调整公司2012年度预计对外提供担保的议案》；

随着公司新开工项目的增加，公司的房地产规模持续扩大，为加快资金使用效率，保证各项目建设顺利进行，公司拟对2011年年度股东大会审议通过的《公司2012 年度预计对外提供担保的议案》中相关内容及额度进行调整，调整后内容如下：

1. 公司2012年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）合计不超过人民币30 亿元（含本公司为下属子公司担保和子公司间相互担保）。

2. 本公司和下属子公司相互间提供担保额度单笔不超过人民币10亿元（含10亿元）。

3. 授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。

4. 授权期内发生对外担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。

5. 本次调整担保事项授权有效期为自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起至2012年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事发表独立意见认为：调整2012年度预计发生担保事项的被担保人均为公司的下属全资及控股子公司，公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。

表决结果：同意5票；反对0 票；弃权0 票。

此议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了 《关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案》。

经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，董事会授权公司管理层确定内部控制审计机构的报酬事项。公司两名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所有限责任公司为公司2012 年度内部控制审计机构。

表决结果：同意5票；反对0 票；弃权0 票。

此议案尚需提交股东大会审议。

公司拟定于2012年8月23日召开2012年第三次临时股东大会审议上述议案。

（一）、会议召开的基本事项

1、现场会议时间：2012年 8月 23日（星期四）上午10:00

2、召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室

3、召集人：北京华业地产股份有限公司董事会

4、投票方式：现场投票

5、出席对象：

（1）2012年 8月 20日（星期一）（股权登记日）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（二）、本次股东大会审议事项

本次股东大会将审议以下议案：

1. 审议《关于调整公司2012年度预计对外提供担保的议案》；

2. 审议《关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案》。

（三）、本次股东大会现场会议的登记方法:

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记方式：

符合上述条件的法人股东登记时应提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人身份证；

符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书（详见附件）。外地个人股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间；2012年 8月 22日 （星期三）上午9:00至下午16:00。

3、登记地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司证券管理部。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

（四）、其它事项

1.公司联系地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司证券管理部。

邮政编码： 100025

联系电话：（010）85710735

传 真：（010）85710505

联 系 人： 张雪梅 杜继锋

2.与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

（五）、备查文件

《北京华业地产股份有限公司2012年第三次临时股东大会资料》

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月八日

附件： 授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华业地产股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

序号	议案名称	赞成[注1]	反对[注1]	弃权[注1]
1	《关于调整公司2012年度预计对外提供担保的议案》
2	《关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案》

1、委托人姓名或名称[注2]： 2、身份证号码[注2]：

3、股东帐户： 持股数[注3]：

4、受托人签名： 身份证号码：

5、委托人签名[注4]： 委托日期：2012 年 月 日

注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2012-016

北京华业地产股份有限公司

关于调整公司2012年度预计对外提供担保的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：本公司及下属全资及控股子公司；

● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形；

● 对外担保累计金额：截止2012年6月30日前本公司累计对外担保数量为116,967万元；

● 本次调整2012年度预计对外提供担保事项已经公司五届十四次董事会审议通过；

● 本次调整2012年度预计对外提供担保事项尚须提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

一、担保情况概述

随着公司新开工项目的增加，公司的房地产规模持续扩大，为加快资金使用效率，保证各项目建设顺利进行，公司拟对2011年年度股东大会审议通过的《公司2012 年度预计对外提供担保的议案》中相关内容及额度进行调整，调整后内容如下：

公司董事会提请股东大会对公司的担保事项给予如下授权：

1. 公司2012年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）合计不超过人民币30 亿元（含本公司为下属子公司担保和子公司间相互担保）。

2. 本公司和下属子公司相互间提供担保额度单笔不超过人民币10亿元（含10亿元）。

3. 授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。

4. 授权期内发生对外担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。

5. 本次调整担保事项授权有效期为自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起至2012年年度股东大会召开之日止。

上述调整2012年度预计对外担保事项经公司五届十四次董事会会议审议通过，公司两名独立董事发表独立意见，认为调整2012 年度预计对外提供担保的额度及各其他事项符合公司发展要求，能有效地提高新项目开发建设速度。

本次调整2012年度预计对外担保事项需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

二、被担保人基本情况介绍

单位：万元

公司名称	注册资本（万元）	注册地址	经营范围	截止2011年12月31日经审计财务情况
				总资产	净资产	净利润
北京高盛华房地产开发有限公司	33000	北京市朝阳区东四环中路39号	房地产开发；销售商品房	179,491.13	72,750.31	-2,779.62
深圳市华富溢投资有限公司	1063.8	深圳市福田区上步中路深勘大厦20G	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事南山地块号为K701－0014号土地的房地产开发经营业务。	157,439.30	-15,311.41	-5,937.74
长春华业房地产开发有限公司	3000	净月开发区森杨路858号	房地产开发、经营（凭有关审批许可经营）	46,856.79	11,357.61	6,004.60
大连晟鼎房地产开发有限公司	2500	大连市沙河口区中山路427号	房地产开发及销售（凭资质证经营）；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询	95,156.97	27,264.20	17,386.69
大连海孚房地产开发有限公司	3333	大连市沙河口区西山村51号码1	房地产开发及销售（凭资质证经营）	134,586.96	177.60	-994.82
北京君合百年房地产开发有限公司	16800	北京市通州区梨园地区小街二队村民委员会	房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；机械电器设备技术开发、技术转让、技术服务	370,330.25	31,195.88	24,909.24
北京国锐民合投资有限公司	1000	北京市海淀区西钓鱼台嘉园1号楼地下一层B105室	投资管理；信息咨询（不含中介服务）；企业管理技术培训。	26,834.05	968.65	-0.10
武汉凯喜雅飞翔房地产开发有限公司	4500	洪山区政法大道江南家园小区1栋501室	房地产开发和商品房销售（资质以证书为准）	73,289.53	4,032.53	-68.77
北京华恒业房地产开发有限公司	1000	北京市通州区新华北路55号516室	房地产开发；销售商品房	47,373.41	-9.93	-1,007.49
北京华恒兴业房地产开发有限公司	2000	北京市通州区新华北路55号418室	房地产开发；销售商品房	63,583.58	805.61	-1,194.39
北京华富新业房地产开发有限公司	1000	北京市通州区新华北路55号416室	房地产开发；销售商品房	55,102.57	-530.11	-1,530.11
托里县华兴业矿业投资有限公司	2000	托里县铁厂沟镇	许可经营项目：无。一般经营项目：矿业投资、矿产资源开发经营、矿产品加工及销售，基础设施建设。	23,414.32	1,712.27	-287.73
陕西盛安矿业开发有限公司	5000	宁强县广坪镇凤凰街8号	矿产勘探；矿产品开发、加工、选冶、销售及技术咨询服务；工矿设备及其配件销售。（以上经营范围凡涉及国家自在专项专营规定的凭许可证、资质证在有效期内经营）	41,742.41	3,370.70	-530.91

注：华业地产持有陕西盛安矿业开发有限公司90%股权，华业地产全资子公司北京高盛华持有大连海孚公司40.02%股权（现全资子公司北京高盛华公司正在办理另外40%股权收购工商变更手续，办理完成后实际持有大连海孚公司80.02%股权），其余公司均为100%控股。

三、担保协议的签署及相关情况

董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议。

四、董事会意见

公司董事会审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属全资及控股子公司，为保证公司日常生产经营融资需求，公司及各子公司在合规情况下为各级子公司提供融资担保支持不会损害公司和股东权益，同意上述担保事项。

公司独立董事发表了独立意见认为：2012年度预计发生担保事项的被担保人均为公司的下属子公司，本次调整2012年度预计对外提供担保事项是为了更好地满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年6月30日，上市公司及其控股子公司对外担保总额合计为116,967万元，占本公司截止2011年12月31日经审计的净资产的比例为41.46%。目前本公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、 本公司五届十四次董事会决议；

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月八日