第四届董事会第十一次
会议决议公告暨召开2012年
第二次临时股东大会的通知
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2012－031
湖南科力远新能源股份有限公司
第四届董事会第十一次
会议决议公告暨召开2012年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第四届董事会第十一次会议于2012年8月6日以现场及通讯表决相结合方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人。董事丸山弘美先生因公出差委托董事罗韬先生代为行使表决权。公司监事以及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由钟发平董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
1、关于向银行申请综合授信额度的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对
因原向华夏银行长沙分行申请综合授信额度已到期,同意公司继续向该行申请15,000 万元综合授信额度（其中敞口授信8,000万元），本次授信用于流动资金贷款及贸易融资业务，由控股股东湖南科力远高技术控股有限公司提供担保，授信期限为一年。
为调整、优化银行授信结构，同意公司向中国建设银行湖南省分行申请60,000万元综合授信额度，其中：本公司获授25,000万元，由控股股东湖南科力远高技术控股有限公司提供担保；子公司及孙公司获授35,000万元（子公司长沙力元新材料有限责任公司获授4,000万元、常德力元新材料有限责任公司获授7,000万元、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司获授8,000万元用于内保外贷、孙公司益阳科力远电池有限责任公司获授16,000万元），其中26,000万元由本公司提供担保（含为益阳科力远电池有限责任公司授信16,000万元中7,000万元提供担保）、益阳科力远电池有限责任公司授信16,000万元中9,000万元授信以其固定资产进行抵押。本次授信用于流动资金贷款及贸易融资业务，授信期限为一年。
2、关于为子公司提供担保的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对
同意公司分别为全资子公司长沙力元新材料有限责任公司、常德力元新材料有限责任公司、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司及孙公司益阳科力远电池有限责任公司分别在中国建设银行湖南省分行申请的4,000 万元、7,000 万元、8,000万元、7,000 万元人民币贷款提供担保。具体内容详见公司同日公告的《关于为子公司提供担保的公告》。
本次议案需经股东大会审议批准。
3、关于科霸公司为境外子公司湘南CORUN ENERGY株式会社提供内保外贷的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对
同意科霸公司向湘南CORUN ENERGY株式会社提供不超过96,000万日元的内保外贷额度，期限为二年。具体内容详见公司同日公告的《关于科霸公司为境外子公司湘南CORUN ENERGY 株式会社提供内保外贷的公告》。
本次议案需经股东大会审议批准。
4、关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对
根据中国证券监督管理委员会印发的“证监发[2012]37号”《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，现对《公司章程》的相关条款进行修订。
原公司章程中
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利，具体的现金分红比例将根据公司的生产经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方案，报经公司股东大会审议批准后实施；
（四）公司向原有股东配售股份、向不特定对象公开募集股份或公开发行可转换公司债券需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修订为：
第一百五十六条 利润分配方案实施的具体要求如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）当年每股收益低于0.1元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁千万元。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营上发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、关于召开临时股东大会的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对
同意公司定于2012年8月24日（星期五）召开2012年第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2012年8月24日（星期五）上午9：30整。
（二）会议地点：长沙高新技术开发区桐梓坡西路348号公司综合办公大楼5楼会议室。
（三）会议审议事项：
1、关于为子公司提供担保的议案
2、关于科霸公司为境外子公司湘南CORUN ENERGY 株式会社提供内保外贷的议案
3、关于修订《公司章程》部分条款的议案
注：议案1-3项经第四届董事会第十一次会议审议通过；
（四）股权登记日：2012年8月20日
（五）会议出席对象：
1、现任公司董事、监事、高级管理人员。
2、截止2012年8月20日下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3、不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。
（六）会议登记方法：
1、登记手续：股东本人持身份证、证券帐户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的证券帐户卡。
2、登记时间：2012年8月22日，上午8：30—11：30，下午13：30—16：30。
3、登记地点：公司董事会办公室。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
（七）有关事项：
1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。
2、联系电话：0731-88983638 传真：0731-88983623 邮编：410205
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2012年8月6日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席湖南科力远新能源股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于为子公司提供担保的议案 | |||
| 2 | 关于科霸公司为境外子公司湘南CORUN ENERGY 株式会社提供内保外贷的议案 | |||
| 2 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 |
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2012年 月 日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2012－032
湖南科力远新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：长沙力元新材料有限责任公司
常德力元新材料有限责任公司
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
益阳科力远电池有限责任公司
本次担保金额：26,000 万元人民币
公司担保情况：公司累计担保总额56,833 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的53.83%，全部为对控股子公司或孙公司的担保。 本次担保需经股东大会审议批准。
一、担保情况概述
本公司于2012 年8月6日召开第四届董事会第十一次会议，会议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意本公司为全资子公司长沙力元新材料有限责任公司、常德力元新材料有限责任公司、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（内保外贷，实际用款人为：湘南CORUN ENERGY株式会社）及孙公司益阳科力远电池有限责任公司分别在中国建设银行湖南省分行申请的4,000 万元、7,000 万元、8,000万元、7,000 万元人民币授信提供担保，担保期限为一年。
二、被担保人基本情况
（1）公司名称：长沙力元新材料有限责任公司
住所：长沙经济技术开发区星沙大道16号
法定代表人：罗韬
注册资本：人民币16,600 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料的生产、销售并提供相关技术咨询（不含中介）服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
总资产：31,379.60万元
负债：12,330.02万元
净资产：19,049.58万元
资产负债率: 39.29%
（以上数据为截止到2012年3月31日未经审计数据）
（2）公司名称：常德力元新材料有限责任公司
住 所：常德市德山经济科技开发区
法定代表人：刘一
注册资本：人民币10,080万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：泡沫镍及其系列产品的开发、生产和销售。
总资产：23,507.60万元
负债：11,672.15万元
净资产：11,835.45万元
资产负债率：49.65%
（以上数据为截止到2012年3月31日未经审计数据）
（3）公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
住 所：长沙高新技术开发区
法定代表人：罗韬
注册资本：人民币45,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车动力电池及相关材料的研发、生产和自销，并提供产品的维修保养及技术支持服务。
总资产：44,282.52万元
负债：831.91万元
净资产：43,450.61万元
资产负债率：1.88%
（以上数据为截止到2012年3月31日未经审计数据）
（四）公司名称：益阳科力远电池有限责任公司
住 所：益阳市高新技术开发区
法定代表人：罗韬
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电池的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口（国家法律、法规规定限制进出口业务除外）。
总资产：49,144.12万元
负债：34,113.64万元
净资产：15,030.48万元
资产负债率：69.42%
（以上数据为截止到2012年3月31日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：26,000万元。
担保期限：壹年
四、董事会意见
董事会认为：长沙力元、常德力元、科霸公司为本公司全资子公司，益阳科力远为本公司控股孙公司，为扶持该公司的发展，同意为长沙力元、常德力元、科霸公司及益阳科力远上述银行授信提供连带责任担保。
独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
被担保方长沙力元新材料有限责任公司、常德力元新材料有限责任公司、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司及益阳科力远电池有限责任公司均为本公司全资子公司或孙公司，本次担保金额为26,000万元人民币。截止2012年8月6日，本公司实际发生累计担保余额为56,833万元（含本次担保金额26,000万元）, 全部为对子公司担保余额，占公司最近一期经审计净资产的53.83%。
本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司全资子公司担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
六、备查文件
1、湖南科力远新能源股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2012年8月6日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2012－033
湖南科力远新能源股份有限公司
关于科霸公司为境外子公司
湘南CORUN ENERGY
株式会社提供内保外贷的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述：
湘南CORUN ENERGY株式会社（以下简称：湘南CE）为湖南科力远新能源股份有限公司全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称：科霸公司）之境外全资子公司，为满足湘南CE经营发展的资金需要，稳定拓展其业务经营能力，在符合国家有关政策前提下，科霸公司向中国建设银行湖南省分行申请内保外贷业务：即科霸公司向中国建设银行湖南省分行出具无条件、不可撤销反担保，并由其向中国建设银行境外分行开立保函，再由中国建设银行境外分行为其境外全资子公司湘南CE发放贷款。科霸公司拟向湘南CE提供不超过96,000万日元的内保外贷额度，期限为二年。
此额度在湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称：“公司”或“股份公司”）向中国建设银行湖南省分行申请60,000万元综合授信额度以内，其中，湖南科霸汽车动力电池有限责任公司获授8,000万元，由股份公司提供担保，科霸公司以此授信额度为湘南CE提供内保外贷。
二、 被担保人基本情况
公司名称：湘南CORUN ENERGY株式会社
住所：日本神奈川县茅崎市本宿町11 番66 号
法定代表人：坪井良二
注册资本：29,900万日元
企业类型：私营制企业
经营范围：汽车动力电池及相关材料的研发、生产和自销。
总资产：17,498万元
负债：8,341万元
净资产：9,157万元
资产负债率：47.67%.
（以上数据为截止到2012年3月31日未经审计数据）
三、担保的主要内容
科霸公司向中国建设银行湖南省分行申请内保外贷业务：即科霸公司向中国建设银行湖南省分行出具无条件、不可撤销反担保，并由其向中国建设银行境外分行开立保函，再由中国建设银行境外分行为其境外全资子公司湘南CE发放贷款。科霸公司拟向湘南CE提供不超过96,000万日元的内保外贷额度，期限为二年。
四、董事会意见
公司董事会认为，此次为湘南CE提供担保支持，一方面是满足其经营发展的资金需要；另一方面则有利于公司国外市场的稳步拓展，提升公司在境外的品牌、市场资源上的竞争能力，符合公司的整体利益。同时，公司董事会认为湘南CE资信良好，各项经营业务处于正常运营中，财务情况稳定，具备债务偿还能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
此次担保是由湖南科力远新能源股份有限公司对全资子公司科霸公司提供的8,000万元授信担保，再由科霸公司申请的内保外贷。
截止2012年8月6日，本公司实际发生累计担保余额为56,833万元（含本次担保金额8,000万元）, 全部为对子公司担保余额，占公司最近一期经审计净资产的53.83%。本次担保需经股东大会审议批准。
本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司全资子公司或控股孙公司担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
六、备查文件
湖南科力远新能源股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2012年8月6日