第五届董事会临时会议决议
暨拟发行公司债券的公告
证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2012-36
陕西秦川机械发展股份有限公司
第五届董事会临时会议决议
暨拟发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式。
陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会临时会议，于2012年8月2日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
2、董事会会议召开和出席的情况。
公司第五届董事会临时会议于2012年8月7日以现场会议和通讯相结合的方式召开。
现场会议由董事胡弘受托主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。（其中：委托出席的董事人数 0 人，以通讯表决方式出席会议有董事龙兴元、项兵、赵惠英、田沙共4人，其他董事出席了现场会议，缺席董事0人）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议的情况：
1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
为了拓宽融资渠道，加快推进公司主营业务的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。
考虑到2011年以来银行的信贷政策明显收紧，为了募集公司发展亟需的中长期资金，满足公司拓展主营业务的资金需求，确保公司经营效益持续稳步增长，公司计划公开发行不超过人民币4.60亿元公司债券并上市（以下简称“本次发行”）。具体发行方案如下：
（1）发行规模
本次发行的公司债券面值总额不超过人民币4.60亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
（2）债券期限
本次发行的公司债券期限为5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（3）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（4）发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合方式发行。
（5）发行对象
本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。
（6）向公司股东配售的安排
本次公司债券发行不向公司原股东配售。
（7）募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（8）发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。
（9）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
以上方案尚需提交股东大会审议，授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。
为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。具体内容包括但不限于：
（1）提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、网上网下发行比例等事项。
（2）提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，负责本次公司债券发行申报事宜；
（3）提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。
（4）提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。
（5）提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。
（6）提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。
（7）提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。
（8）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
（9）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
（10）提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
（11）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述第（1）至（10）项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
董事会定于2012年8月23日（星期四）召开公司2012年度第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述1、2、3项需提交股东大会审议。
特此公告
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
二0一二年八月八日
股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2012-37
陕西秦川机械发展股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司” ）将于2012年8月23日召开2012年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间
1、现场召开时间：2012年8月23日（星期三）下午1∶30时开始。
2、网络投票时间为：2012年8月22日－2011年8月23日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月22日15:00至2012年8月23日15:00期间的任意时间。
（三）现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司五楼会议室。
（四）股权登记日为2012年8月16日（星期四）。
（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
（一）审议的议案
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、审议《关于发行公司债券方案的议案》
| 议案2中议项一 | 发行规模 |
| 议案2中议项二 | 债券期限 |
| 议案2中议项三 | 债券利率及确定方式 |
| 议案2中议项四 | 发行方式 |
| 议案2中议项五 | 发行对象 |
| 议案2中议项六 | 配售的安排 |
| 议案2中议项七 | 募集资金的用途 |
| 议案2中议项八 | 发行债券的上市 |
| 议案2中议项九 | 决议的有效期 |
3、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。
4、公司章程修正案（2012年修订）。
5、股东大会网络投票管理办法。
（二）披露情况
上述议案第1、第2、第3项的具体内容详见《第五届董事会临时会议决议暨发行公司债券的公告》，刊登于2012年8月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
上述议案第4项的具体内容详见公司第五届董事会临时会议决议公告，刊登于2012年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
上述议案第5项的具体内容详见公司第五届董事会第六次会议决议公告，刊登于2012年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（三）特别强调
本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。
上述议案除第四项《公司章程修正案（2012年修订）》属于特别决议,需表决股东所持表决权2/3 通过外，其他议案均为普通决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的1/2以上通过即可。其中议案2的内容需要逐项表决。
三、出席人员
（一）截止2012年8月16日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。
（三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。
四、会议登记办法
（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。
（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件一）
（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。
（四）会议登记日：2012年8月21日（星期二）上午8:00-11:30，下午14：30-17:30。
（五）登记地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票操作流程：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360837 | 秦川投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360837；
（3）输入对应申报价格；
A、整体表决
| 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 100.00 |
注：“总议案”指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
B、分项表决
在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 | |
| 议案一 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | 1.00 | |
| 议案二 | 关于发行公司债券方案的议案 | 2.00 | |
| 其中： | 议项1 | 发行规模 | 2.01 |
| 议项2 | 债券期限 | 2.02 | |
| 议项3 | 债券利率及确定方式 | 2.03 | |
| 议项4 | 发行方式 | 2.04 | |
| 议项5 | 发行对象 | 2.05 | |
| 议项6 | 向公司股东配售的安排 | 2.06 | |
| 议项7 | 募集资金的用途 | 2.07 | |
| 议项8 | 发行债券的上市 | 2.08 | |
| 议项9 | 决议的有效期 | 2.09 | |
| 议案三 | 关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 | 3.00 | |
| 议案四 | 公司章程修正案（2012年修订） | 4.00 | |
| 议案五 | 股东大会网络投票管理办法 | 5.00 | |
（4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票完成。
4、注意事项：
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“陕西秦川机械发展股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年8月22日下午 15:00 至 2012年8月23日下午15:00 的任意时间。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
2、联系方式
联系人：夏杰莉 、杨洁
联系电话：0917-3670654 传真：0917-3390957
联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼证券部
邮政编码：721008
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月八日
附件：授权委托书
陕西秦川机械发展股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2012年8月23日召开的陕西秦川机械发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打“√”）：
| 议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | ||||
| 议案二 | 关于发行公司债券方案的议案 | ||||
| 其中： | 议项1 | 发行规模 | |||
| 议项2 | 债券期限 | ||||
| 议项3 | 债券利率及确定方式 | ||||
| 议项4 | 发行方式 | ||||
| 议项5 | 发行对象 | ||||
| 议项6 | 向公司股东配售的安排 | ||||
| 议项7 | 募集资金的用途 | ||||
| 议项8 | 发行债券的上市 | ||||
| 议项9 | 决议的有效期 | ||||
| 议案三 | 关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 | ||||
| 议案四 | 公司章程修正案（2012年修订） | ||||
| 议案五 | 股东大会网络投票管理办法 | ||||
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：二〇一二年【 】月【 】日