股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号：2012-047

青海贤成矿业股份有限公司董事会

关于首期股票期权授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：2012年6月26日，公司收到中国证券监督管理委员会青海监管局《调查通知书》，就我公司可能存在违反证券法律法规现象，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定对我公司展开立案稽查。目前，公司正在积极配合青海证监局展开相关的调查工作，目前该事项正处于调查阶段。

有鉴于此，公司将严肃认真对待此事，并密切关注上述事项的进展情况，同时公司将及时准确的根据最终的调查结果和截止到本次股票期权激励计划的授权日为止的拟授权人的离职变化情况，对公司首期股票期权激励计划授予条件的真实实际符合条件等相关情况进行公开披露，如公司被中国证监会认定在最近一年内存在重大违法违规行为的，将撤消本次股票期权激励计划事项。

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

1、青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”、“公司”）于2012年2月26日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的两次反馈意见，公司将股权激励计划草案的部分内容进行了修订完善，形成了《首期股票期权激励计划（草案）修订稿）》、《首期股票期权激励计划（草案）二次修订稿）》、（以下简称“股权激励计划”），公司于2012年3月19日、28日召开了第五届董事会第十五、十六次会议，分别审议通过了上述两次修订案。公司向中国证监会报送的股权激励计划获得备案无异议。

3、公司于2012年6月15日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了股权激励计划，本次股票期权激励计划获得批准。

4、公司于2012年8月6日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据公司股权激励计划，本次股票期权的获授条件如下：

1、贤成矿业未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高

级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

鉴于公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，董事会认为公司激励对象

均符合股权激励计划规定的股票期权授予条件，同意向19名激励对象授予9350万份股票期权。

三、股票期权的授予日、授予对象及授予数量、行权价格

1、股票期权的授予日：2012年8月6日

2、授予股票期权的对象及授予数量：

根据《草案二次修订稿》第七章的调整方法，在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票的数量将根据本激励计划相关规定进行调整。 本次资本公积转增股本涉及的股票期权数量、期权行权价格的调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

P＝P0 ÷（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量或标的股票数量；P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量或标的股票数量；P为调整后的行权价格。

本次股票期权数量、期权行权价格的调整日期为资本公积金转增股本除权日，即2012年5月15日，调整后本次激励计划的股票期权行权价格为4.31元/股，拟向激励对象授予总量10200万份的股票期权。其中，首次授予期权数量为9350万份，占拟授予期权总份数的91.67%，预留850万份股票期权授予给预留激励对象，占拟授予期权总份数的8.33%。

本次授予9350万份期权的具体分配情况如下：

■

3、行权价格：授予股票期权的行权价格为4.31元

四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model），并以授权日（2012年8月6日）的贤成矿业股票收盘价等数据为参数对公司授予股票期权的公允价值进行测算：

■

（1）行权价格(X)：本计划中股票期权行权价格为4.31元；

（2）授权日的价格(S)：4.76 元（授予日的收盘价）；

（3）期权的剩余存续期限(T): 首次授予的股票期权，取各个行权期所对应的股票期权的存续时间的平均值，分别为1.5年、2.5年和3.5年；

（4）历史波动率(@)：数值为50.1111%（以授权日前52交易周的周平均股票价格的历史波动率为参数计算）；

（5）连续复利的无风险收益率(r)：采用2011年银行间1年期与2年期固定利率国债收益率的平均值3.20%作为第一个行权期的无风险利率；2年期与3年期固定利率国债收益率的平均值3.30%作为第二个行权期的无风险利率；3年期与4年期固定利率国债收益率的平均值3.39%作为第三个行权期的无风险利率。由此利率计算出的连续复利分别为3.13%；3.23%；3.23%；

（6）N(..) 是累计正态分布函数；

（7）ln(..) 是自然对数函数。

根据上述参数，并假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则计算得出公司本计划中首次授予的9350万份股票期权对应的理论值即期权成本总额为10,427.02万元，其计算如下：

■

根据上述计算，公司于2012年8月6日完成首次股票期权授予，则2012年至2015年公司每年所摊销期权费用如下：

（单位：万元 ）

■

预留股票期权将按照上述方法进行期权成本的测算与摊销处理。

五、监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况

公司监事会对股权激励计划中获授股票期权的激励对象名单及授权安排进行了核查后认为：

1、公司授予股票期权的激励对象均为在公司或公司控股子公司全职工作的人员，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司授予股票期权的激励对象名单与公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划确定的激励对象相符。

3、本次授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司股权激励计划等规定的相关条件。

六、独立董事就授权日等相关事项发表的意见

公司独立董事认为：董事会确定公司股票期权激励计划授权日为2012年8月6日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》以及公司股权激励计划的相关规定，同时公司和本次股权激励对象均符合股权激励计划中关于股票期权授权的条件。同意公司本次股权激励计划的授权日为2012年8月6日，同意19名激励对象获授9350万份股票期权。

另外，2012年6月26日，中国证券监督管理委员会青海监管局向公司发出《调查通知书》，就公司可能存在违反证券法律法规现象，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定对我公司展开立案稽查。目前，该事项正处于调查阶段。

我们认为，前述调查的最终结果可能会对公司首期股票期权激励计划授予条件及授予对象的范围产生影响。如果最终调查结果确实影响到激励计划授予条件或授予对象的范围，应当根据中国证监会相关法规及激励计划方案的相关规定对激励计划做出相应的调整。

七、律师法律意见书的结论意见

北京市国枫凯文律师事务所出具了关于青海贤成矿业股份有公司首期股票期权激励计划授予事项的法律意见书（国枫凯文律证字【2012】017-3号），其结论性法律意见为：

公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，其股票期权的获授条件符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《首期股票期权激励计划（草案）二次修订稿》的有关规定，公司股票期权的获授条件已经满足。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司董事会

2012年8月6日

股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号2012-048

青海贤成矿业股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月3日以电子邮件和传真的方式发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知，会议于2012年8月6日下午16:00以现场和通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实际到会9人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

经与会董事认真审议，本次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权(因董事臧静涛、李晓冬、田树浩、马海杰、王彬、黄绍优为本次公司首期股票期权激励对象，故回避表决）审议通过了公司《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》事项。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》，公司制定了《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）二次修订稿》（以下简称《草案二次修订稿》），并于2012年4月17日收到通知，中国证监会已对公司报送的《草案二次修订稿》确认无异议。公司于2012年6月15日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《草案二次修订稿》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据相关法律法规的有关规定，本次董事会确定公司首期股票期权激励计划的授权日为2012年8月6日。

风险提示：2012年6月26日，公司收到中国证券监督管理委员会青海监管局《调查通知书》，就我公司可能存在违反证券法律法规现象，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定对我公司展开立案稽查。目前，公司正在积极配合青海证监局展开相关的调查工作，目前该事项正处于调查阶段。

有鉴于此，公司将严肃认真对待此事，并密切关注上述事项的进展情况，同时公司将及时准确的根据最终的调查结果和截止到本次股票期权激励计划的授权日为止的拟授权人的离职变化情况，对公司首期股票期权激励计划授予条件的真实实际符合条件等相关情况进行公开披露，如公司被中国证监会认定在最近一年内存在重大违法违规行为的，将撤消本次股票期权激励计划事项。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司

董事会

2012年8月6日

证券代码：600381股票简称：贤成矿业 公告编号：2012-049

青海贤成矿业股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月3日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届监事会第十四次会议的通知，会议于2012年8月6日下午16:30在公司会议室召开。会议应到监事2名，实到监事2名。会议由监事会主席李奕明先生主持，会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。

经与会监事认真审议，本次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司和股权激励对象均符合股权激励计划规定的股票期权授予条件，公司董事会确定股权激励计划的授权日为2012年8月6日，同意向19名激励对象授予9350万份股票期权。公司监事会对股权激励计划中获授股票期权的激励对象名单及授权安排进行了核查后认为：

1、公司授予股票期权的激励对象均为在公司或公司控股子公司全职工作的人员，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司授予股票期权的激励对象名单与公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划确定的激励对象相符。

3、本次授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司股权激励计划等规定的相关条件。

特此公告

青海贤成矿业股份有限公司

监 事 会

2012年8月6日

姓名	职务	期权份数 (万份)	占拟授予期权总份数的比例	占公司总股本的比例
臧静涛	董事长	1530	15.00%	0.96%
李晓冬	董事、总经理	1530	15.00%	0.96%
田树浩	董事、副总经理	1360	13.33%	0.85%
马海杰	董事、董秘、副总经理	1360	13.33%	0.85%
王霖	财务总监、副总经理	1360	13.33%	0.85%
王彬	董事	340	3.33%	0.21%
黄绍优	董事	340	3.33%	0.21%
董事、高级管理人员小计		7,820.00	76.67%	4.89%
杨勇	财务副总监	255	2.50%	0.16%
苏继祥	证券事务代表、董秘办副主任	170	1.67%	0.11%
张铭	创新矿业常务副总经理	170	1.67%	0.11%
余建军	财务副总监	119	1.17%	0.07%
王永强	财务经理	119	1.17%	0.07%
张霄雁	粤海化工董事长	119	1.17%	0.07%
唐佳维	青海事业发展部主任	119	1.17%	0.07%
姚迟	法务代表	119	1.17%	0.07%
刘慧萍	财务经理	85	0.83%	0.05%
孙玉兰	财务经理	85	0.83%	0.05%
阿芳	财务经理	85	0.83%	0.05%
潘标	网络主管	85	0.83%	0.05%
中层管理人员、核心技术（业务）人员等 （共12人）合计		1530	15.00%	0.96%
预留部分		850	8.33%	0.53%
合计		10200	100%	6.37%

行权期	期权份数（万份）	有效期（年）（自授予日起的有效年数）	每份期权理论价值（元）	理论价值（万元）
第一个行权期	3116.67	1.5	0.8274	2,578.88
第二个行权期	3116.67	2.5	1.1364	3,541.65
第三个行权期	3116.67	3.5	1.3818	4,306.49
合 计	9350	-	-	10,427.02

行权期	期权费用合计	2012年	2013年	2014年	2015年
第一个行权期	2,578.88	859.63	1,719.25
第二个行权期	3,541.65	708.33	1,416.66	1,416.66
第三个行权期	4,306.49	615.21	1,230.43	1,230.43	1,230.43
合 计	10,427.02	2,183.17	4,366.34	2,647.09	1,230.43