证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2012-028

  深圳市方直科技股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2012年8月7日上午10：00。

  2、现场会议召开地点：深圳市南山区科技中二路深圳软件园12栋302深圳市方直科技股份有限公司会议室召开。

  3、会议方式：本次股东大会采取现场方式召开。

  4、召集人：深圳市方直科技股份有限公司董事会。

  5、会议主持人：董事长黄元忠先生。

  6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市方直科技股份有限公司公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）出席情况

  1、出席现场会议的股东（代理人）代表共 6 人，代表的股份总数 56,653,018 股，占

  公司股份总数的 64.38%。

  2、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员、见证律

  师列席了本次股东大会。

  二、议案的审议和表决情况

  出席会议的股东及股东代表以记名投票的方式对本次大会的议案进行了投票表决， 形成决议如下：

  （一）审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

  赞成票56,653,018票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%，

  本议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  深圳市五维律师事务所陈媛媛律师、梁喜梅律师现场见证本次会议并出具了《法律意见书》，律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序，符合《公司法》、《证券法》和《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的《深圳市方直科技股份有限公司2012年第二次临时股东大

  会决议》；

  2、深圳市五维律师事务所出具的《关于深圳市方直科技股份有限公司2012年第二次

  临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市方直科技股份有限公司

  董事会

  2012年8月7日

  广东五维律师事务所

  关于深圳市方直科技股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会的法律意见书

  致：深圳市方直科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，广东五维律师事务所（以下简称本所）接受深圳市方直科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的委托，指派陈媛媛、梁喜梅律师出席公司于2012年８月７日上午10:00在深圳市南山区科技中二路深圳软件园12栋302公司会议室召开的2012年第二次临时股东大会（以下简称本次临时股东大会），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：

  一、本次临时股东大会召集、召开的程序

  2012年7月20日，公司在创业板上市公司信息披露平台上刊登了《深圳市方直科技股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》的公告。前述公告载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。本次临时股东大会于2012年８月7日上午10：00在深圳市南山区科技中二路深圳软件园1２栋302公司会议室如期召开。会议的时间、地点和内容等事项与会议公告披露的内容一致。

  本所律师认为本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

  1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共6名，代表股份56,653,018股，占公司总股份的64.38 %，均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。

  2、出席会议的其他人员

  公司董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会。前述人员均为公司现任人员。本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

  本次临时股东大会审议了会议通知中列明的下列事项：

  审议《关于修订公司章程的议案》

  本次临时股东大会就上述审议事项以记名投票表决的方式进行了表决，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东所持表决权的100%通过。

  本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序，符合《公司法》、《证券法》和《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

  广东五维律师事务所

  （盖章）

  负责人：          律师：

  （签字）          （签字）

  律师：              

  （签字）

  二○一二年八月七日