第四届董事会第十三次会议决议公告
暨2012年第二次临时股东大会的会议通知
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2012-021
西部矿业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
暨2012年第二次临时股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部矿业股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2012年8月6日在北京市召开，本次会议的通知和议案于2012年7月27日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议由汪海涛董事长主持，应到董事9名，现场出席董事7名，独立董事古德生因公出国未能出席，委托独立董事高德柱代为表决；独立董事吴联生因公出差未能出席，委托独立董事王建平代为表决，会议有效表决票数9票。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、关于审议2012年半年度报告的议案
会议同意，批准公司编制的2012年半年度报告，并将报告全文及其摘要按相关规定予以披露。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2012年半年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
2. 公司2012年半年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
我们认为，本公司2012年半年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于调整2012年度生产计划的议案
会议同意，批准公司对2012年度生产计划的调整方案，责成管理层严格遵照执行，并授权管理层年内在不大于15%的范围内进行调整，但如有重大调整需报董事会重新审定（详见公司2012年半年度报告的第五部分“董事会报告之董事会下半年经营计划修改计划”）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于调整2012年基本建设计划的议案
会议同意，批准公司对2012年度基本建设计划的调整方案，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定（详见公司临时公告2012-023号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于调整2012年度财务预算的议案
会议同意，批准公司对2012年度财务预算的调整方案，如有重大调整需报董事会重新审定，并将该议案提请2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于2012年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
会议同意，批准公司编制的2012年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并将报告按相关规定予以披露（详见公司临时公告2012-024号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向西藏银行申请贷款壹亿伍千万元整提供担保的议案；
会议同意，公司为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向西藏银行股份有限公司申请五年期项目贷款人民币壹亿伍仟万元整提供连带责任担保，并授权公司董事长决策和签署相关法律文件（详见公司临时公告2012-025号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向国开行西藏自治区分行申请贷款捌亿柒千万元整提供担保的议案
会议同意，公司为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向国家开发银行西藏自治区分行申请贷款人民币捌亿柒千万元整（其中不超过十年期的项目贷款柒亿柒千万元整，不超过三年期的流动资金贷款壹亿元整）提供连带责任担保（详见公司临时公告2012-025号），授权公司董事长决策和签署相关法律文件，并将该议案提请2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司转让全资子公司和参股公司股权之受让方延期支付的议案
会议同意，对公司2012年第一次临时股东大会批准转让全资子公司和参股公司股权事项（详见公司临时公告2012-002和010号），将《股权转让协议》中约定受让方履行最终付款义务的时间延期至2012年9月30日，授权董事会执行该股权转让交易的调整、决策、审批权，并将该议案提请2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案
会议同意，将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户，与保荐机构重新签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并将该议案提请2012年第二次临时股东大会审议。
（一）公司独立董事的独立意见认为：
1. 公司能够严格按照法定文件中披露的募集资金用途和《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》规定的程序使用、监管已明确投资项目的募集资金；
2. 本次剩余募集资金及利息转存西部矿业集团财务有限公司专户的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定；
3. 本次剩余募集资金转存符合公司利益，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
（二）公司IPO保荐机构瑞银证券有限责任公司和保荐人李宏贵、丁晓文认为：
公司变更募集资金存放帐户事宜不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的情形，变更募集资金存放帐户事宜尚需提交董事会审议通过，且独立董事、监事会均需要发表明确同意意见，还需提请股东大会审议；待股东大会审议通过后，则履行完成了全部必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。上述决策程序履行完毕后，公司还需将变更募集资金存放帐户的情况在上海证券交易所和青海省证监局备案。保荐机构对该变更募集资金存放帐户事项无异议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于调整董事会专门委员会成员的议案
会议同意，调整第四届董事会内设六个专门委员会的成员，调整后成员名单如下：
1. 战略与投资委员会
召集人：汪海涛，委员：李伍波、黄建荣、刘昭衡、高德柱、古德生
2. 运营与财务委员会
召集人：黄建荣，委员：汪海涛、李伍波、刘昭衡
3. 提名委员会
召集人：高德柱，委员：汪海涛、古德生
4. 薪酬与考核委员会
召集人：王建平，委员：李伍波、高德柱
5. 审计与内控委员会
召集人：吴联生，委员：汪海涛、高德柱
6. 社会责任委员会
召集人：古德生，委员：刘昭衡、王尚祯
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、 关于修订《公司章程》的议案
会议同意，批准公司对《公司章程》的修改方案和《公司章程》（草案），并将该议案提请2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十二、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
会议同意，批准公司对《股东大会议事规则》的修改方案和《股东大会议事规则》（草案），并将该议案提请2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十三、 关于修订《董事会议事规则》的议案
会议同意，批准公司对《董事会议事规则》的修改方案和《董事会议事规则》（草案），并将该议案提请2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十四、 关于修订《对外担保管理办法》的议案
会议同意，批准公司对《对外担保管理办法》的修改方案，并按相关规定予以披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十五、 关于修订《募集资金管理办法》的议案
会议同意，批准公司对《募集资金管理办法》的修改方案，并将该议案提请2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十六、 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
会议同意，批准公司对《投资者关系管理制度》的修改方案，并按相关规定予以披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十七、关于修订《关联交易管理办法》的议案
会议同意，批准公司对《关联交易管理办法》的修改方案，并将该议案提请2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十八、关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案
会议同意，于2012年8月23日召开公司2012年第二次临时股东大会, 审议本次会议议案中需提请股东大会审议事项。具体内容如下：
（一）会议召开基本情况
1. 会议召集人：公司董事会；
2. 会议时间：2012年8月23日9时30分；
3. 会议地点：公司办公楼421视频会议室（青海省西宁市五四大街52号）
4. 会议方式：现场方式，记名投票表决。
（二）会议议案
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1. | 关于调整2012年度财务预算的议案 | 否 |
| 2. | 关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向国开行西藏自治区分行申请贷款捌亿柒千万元整提供担保的议案 | 否 |
| 3. | 关于公司转让全资子公司和参股公司股权之受让方延期支付的议案 | 否 |
| 4. | 关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案 | 否 |
| 5. | 关于修订《公司章程》的议案 | 是 |
| 6. | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 否 |
| 7. | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 否 |
| 8. | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 否 |
| 9. | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | 否 |
| 10. | 关于修订《关联交易管理办法》的议案 | 否 |
（三）会议临时提案
1. 根据《公司章程》的相关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的临时提案并书面提请召集人；
2. 其他符合《公司章程》规定的提案权人可就与本次股东大会审议议案相关的事项，委托单独或合计持有公司3%以上股份的股东，按上述程序向股东大会提出临时提案并书面提交召集人。
（四）会议出席对象
1. 2012年8月17日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 公司聘请的见证律师。
（五）会议登记办法
1. 登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2. 登记时间：2011年8月21日，上午09:00－11:30，下午14:30－17:00。
3. 登记地点：公司办公楼三层董事会办公室。
（六）其他事项
1. 会务联系人：韩迎梅、胡晗东；
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编810001。
2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、会议审阅事项
1. 关于公司2012年度中期对外财务资助情况的通报
截至2012年6月30日，公司对外财务资助累积余额为4,507,504,799.93元，占最近一期经审计净资产的36.44％。
公司对外财务资助主要向全资和控股子公司提供，无向控股股东及其关联公司，以及其他关联方提供的情形（详见公司临时公告2012-026号）。
特此公告。
附件： 出席股东大会授权委托书
备查文件:
1. 公司第四届董事会第十三次会议决议
2. 公司独立董事对本次会议相关议案的独立意见
3. 公司IPO保荐机构对本次会议相关议案的意见
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇一二年八月八日
附件1：
出席股东大会授权委托书
兹委托 先生，代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人证券账户号码： 委托人持股数： 股
受托人签名： 身份证号码：
委托权限：
| 序号 | 审议事项 | 表决指示 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 关于调整2012年度财务预算的议案 | ||||
| 2 | 关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向国开行西藏自治区分行申请贷款捌亿柒千万元整提供担保的议案 | ||||
| 3 | 关于公司转让全资子公司和参股公司股权之受让方延期支付的议案 | ||||
| 4 | 关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案 | ||||
| 5 | 关于修订《公司章程》的议案 | ||||
| 6 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | ||||
| 7 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | ||||
| 8 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | ||||
| 9 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | ||||
| 10 | 关于修订《关联交易管理办法》的议案 | ||||
注：股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 是 □ 否 □
委托日期：2012年 月 日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2012-022
西部矿业股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部矿业股份有限公司第四届监事会第八次会议于2012年8月6日在北京市召开，本次会议通知及议案于2012年7月27日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。会议由监事会主席陈有凯先生召集和主持，应到监事3名，现场出席监事2名，监事马兆畅因公未能出席，委托监事陈有凯代为表决，会议有效表决票数3票。会议的召集和召开符合《公司章程》的有关规定。
出席会议的监事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、关于审议2012年半年度报告的议案
会议同意，对公司编制的《2012年半年度报告》出具书面审核意见，并按相关规定予以披露。
公司监事会审核意见认为：
1. 公司2012年半年度报告（全文及其摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2. 在监事会提出本意见之前，未发现参与半年度报告（全文及其摘要）编制和审核人员有违反保密规定的行为；
3. 因此，监事会及其成员保证公司半年度报告（全文及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于调整2012年度财务预算的议案
会议同意，批准公司对2012年度财务预算的调整方案，并将该议案提请2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于2012年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
会议同意，批准公司编制的2012年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并将报告按相关规定予以披露（详见公司临时公告2012-024号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案
会议同意，将首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司，并将该议案提请2012年第二次临时股东大会审议。
会议认为：
1. 本次剩余募集资金及利息转存西部矿业集团财务有限公司专户是为实现资金效益最大化，符合公司整体利益；
2. 本次剩余募集资金转存符合相关法律法规和《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》等的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于修订《监事会议事规则》的议案
会议同意，批准公司对《监事会议事规则》的修改方案和《监事会议事规则》（草案），并将该议案提请2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
备查文件：
1. 第四届监事会第八次会议决议
西部矿业股份有限公司
监事会
二〇一二年八月八日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2012-023
西部矿业股份有限公司
关于调整2012年度基本建设投资计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2012年度基本建设计划概述
公司于2012年3月14日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《2012年度基本建设计划》，计划投资166,014万元（不含尾款支付2,927万元），按投资资金来源划分，募集资金项目投资60,168万元，非募集资金投资105,846万元；按项目性质划分续建项目投资77,309万元，新建项目投资86,584万元，改扩建项目投资403万元。
根据公司2012年度基本建设项目在上半年实施的具体情况，以及项目最新编制的可行性研究报告、初步设计概算和施工图预算等，公司决定调整2012年度基本建设项目投资计划。
调整后的2012年度基本建设投资计划已经公司2012年8月6日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。
调整2012年度基本建设投资计划无需履行其他审批程序。
二、上半年完成投资情况
2012年上半年公司实际完成基本建设投资25,003万元，其中矿山事业部12,624万元，冶炼事业部12,379万元。
三、整体调整情况
原计划：2012年基本建设项目26项，计划投资180,214万元（注：增加西海煤电14,200万元），其中：续建项目11项，计划投资93,227万元；新建项目13项，计划投资86,584万元；扩改建项目3项，计划投资403万元。
调整后计划：2012年基本建设项目28项，计划投资250,297万元，增加投资70,083万元其中：续建项目11项，计划投资96,268万元,增加投资3,041万元；新建项目15项，增加2项，计划投资153,696万元，增加投资67,042万元；扩改建项目3项，计划投资403万元，不调整。
具体调整情况如下：
| 项目名称 | 建设性质 | 建设规模 | 建设周期 | 总投资 （万元） | 建设投资 （万元） | 截止2012年上半年累计完成投资 （万元） | 2012年上半年累计完成投资 （万元） | 2012年原计划投资 ﹙万元﹚ | 调整后2012年计划投资 万元 | 调整投资 万元 |
| 合计 | 485,963 | 434,115 | 145,953 | 25,003 | 180,214 | 250,296.99 | 70,082.99 | |||
| 募集资项目合计 | 236,453 | 206,285 | 82,901 | 14,967 | 60,167 | 70,607.73 | 10,440.73 | |||
| 非募集资项目合计 | 249,510 | 227,830 | 63,052 | 10,036 | 120,047 | 179,689.26 | 59,642.26 | |||
| （一）矿山事业部 | 348,972 | 317,771 | 120,321 | 12,624 | 130,484 | 190,980 | 60,496 | |||
| 1.锡铁山铅锌矿矿山深部(2702M以下）工程（募集资金项目） | 续建 | 145万t/a | 2008.10-2012.10 | 57,273 | 47,752 | 16,077 | 1,799 | 8,548 | 9,401.00 | 853.00 |
| 2.呷村铅锌矿扩建项目矿山及其它工程 | 续建 | 30万t/a | 2011.3-2013.12 | 4,951 | 4,082 | 829 | 40 | 2,250 | 650 | -1,600 |
| 3.呷村30万吨/年铅锌选矿厂扩建工程 | 续建 | 30万t/a | 2012.4-2013.12 | 9,072 | 7,384 | - | - | 4,100 | 600 | -3,500 |
| 4.呷村铅锌矿尾矿库工程 | 续建 | 总库容：1018.9万m3 | 2012.4-2013.12 | 7,820 | 7,820 | - | - | 2,000 | 100 | -1,900 |
| 5.呷村矿区办公楼建设工程 | 续建 | 建筑面积3712m2 | 2011.3-2012.12 | 1,000 | 1,000 | 25 | 25 | 1,000 | 600 | -400 |
| 小计 | 192,858 | 179,296 | 114,018 | 6,321 | 43,497 | 36,950.17 | -6,546.83 | |||
| 1.呷村办公楼制氧设施 | 新建 | 650 | 650 | - | - | - | 100 | 100 | ||
| 2.西藏玉龙矿山基建项目 | 新建 | 7,798 | 7,798 | 6,304 | 6,304 | 4,745 | 7,798 | 3,053 | ||
| 3.西藏玉龙全搅拌浸出工程 | 新建 | 65,687 | 48,048 | 50,210 | 65,687.24 | 15,477.24 | ||||
| 4.西藏玉龙尾矿库工程 | 新建 | 2012.1-2012.10 | 31,063 | 31,063 | 14,611 | 31,062.53 | 16,451.53 | |||
| 5.西藏玉龙二期工程前期准备工作 | 16781.3 | 16,781 | 650 | 16,781.30 | 16,131.30 | |||||
| 6.西藏玉龙其他工程 | 新建 | 4,800 | 4,800 | 7,979 | 4,800.42 | -3,178.58 | ||||
| 7.西藏玉龙选矿生产系统 | 新建 | 2012.1-2012.10 | 19,008 | 19,008 | 19,008.00 | 19,008.00 | ||||
| 小计 | 155,711 | 138,072 | 6,304 | 6,304 | 86,584 | 153,626.49 | 67,042.49 | |||
| （二）冶炼事业部 | 136,991 | 116,344 | 25,632 | 12,379 | 49,730 | 59,317.33 | 9,587.33 | |||
| 1. 10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程（募集资金项目） | 续建 | 136,991 | 116,344 | 25,632 | 12,379 | 49,730 | 59,317.33 | 9,587.33 |
注：其他未列项目不调整。
三、调整基本建设投资计划对公司的影响
调整2012年基本建设投资计划，有利于公司根据实际情况进行生产规模扩大、产业链延伸，保持生产经营正常运作，保证公司生产计划和项目建设如期完成。
特此公告。
备查文件：公司第四届董事会第十三次会议决议
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇一二年八月八日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2012-024
西部矿业股份有限公司
关于2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司现编制了《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并计划按规定履行信息披露义务，报告内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]147号”文批准，公司于2007年7月通过上海证券交易所发行A股460,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.48元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明(2007)号验字第60468111_A02号”验资报告验，公司募集资金人民币6,200,800,000元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币148,514,051元后，实际净筹得募集资金人民币6,052,285,949元。上述募集资金人民币已于2007年7月6日汇入本公司在中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、青海银行城中支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行开立4个募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《西部矿业矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司第二届董事会第十三次董事会和2007年第二次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
2007年7月，公司与中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、青海银行城中支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行四家银行以及保荐人：“瑞银证券有限责任公司”分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
截至2012年6月30日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议的约定》，对募集资金实行专项账户管理，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。同时，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。
2011年11月3日，公司第三次临时股东大会议案通过使用已明确用途的闲置募集资金人民币600,000,000元暂时补充流动资金，时间不超过半年。截至2012年6月30日，本次闲置募集资金暂时补充流动资金已经到期转回，募集资金账户的实际余额为人民币833,415,202元，其中本金为830,562,309元，利息为2,852,893元。
截至2012年6月30日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 专用账户号 | 初始存放金额 | 截至2012年6月30日余额 |
| 中国银行股份有限公司青海省分行 | 00464708093001 | 169,254.60 | 6,866.94 |
| 中国建设银行股份有限公司西宁城北支行 | 63001503637050202243 | 129,748.80 | 22,763.53 |
| 青海银行城中支行 | 400066015209016 | 49,682.00 | 44,847.12 |
| 中国工商银行股份有限公司西宁城西支行 | 2806001109200050714 | 256,543.20 | 8,863.93 |
| 合计 | 605,228.60 | 84,563.52 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况（详见附表1）
本报告期内，公司实际使用募集资金16,137万元，截至报告期末，公司累计使用募集资金522,173万元，尚未使用83,056万元。
2．募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司募投项目未发生对外转让及置换的情况。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据2011年10月17日召开的四届七次董事会及2011年11月3日召开的2011年第三次临时股东大会决议，公司以首次公开发行A股闲置募集资金6亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。2012年4月20日，本次临时补充流动资金已经完成，并全额转回募集资金专户。
4．节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2012年6月30日，公司募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案及上市后股东大会批准投资项目一致，无实际投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。上述募集资金实际使用情况与公司在2012年半年度报告中“董事会报告” 部分披露的相应披露内容不存在差异。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇一二年八月八日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：620,080 | 本年度使用募集资金总额： | 16,137 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 已累计使用募集资金总额： | 522,173 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1. 锡铁山铅锌矿深部过度衔接工程 | 无 | 18,449 | / | 18,449 | 10,928 | -7,521 | 59 | 2009年 | 已竣工 | - | 否 | |
| 2. 锡铁山铅锌矿矿山深部(2702米以下)工程 | 无 | 23,638 | / | 16,077 | 1,222 | 16,077 | 0 | 100 | 2013年 | 尚未建成 | - | 否 |
| 3. 获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程 | 无 | 37,696 | / | 37,696 | 37,696 | 0 | 100 | 2013年 | 尚未建成 | - | 否 | |
| 4. 获各琦铜矿区一号矿床外围探矿权收购 | 无 | 45,768 | / | 45,768 | - | 45,768 | 0 | 100 | 2007年 | - | - | 否 |
| 5. 10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程 | 无 | 49,682 | / | 49,682 | 14,915 | 19,860 | -44,737 | 10 | 2013年 | 尚未建成 | - | 否 |
| 6. 5.5万吨/年铅冶炼工程 | 无 | 31,559 | / | 31,559 | 0 | 8,607 | -22,952 | 27 | 2010年 | 即将竣工 | - | 否 | |
| 7. 玉龙铜业股权收购及增资项目 | 无 | 45,425 | / | 45,425 | 0 | 45,425 | - | 100 | 2008年 | - | - | 否 | |
| 8. 鑫源矿业股权收购及增资项目 | 无 | 36,300 | / | 36,300 | - | 21,100 | -15,200 | 58 | 2012年 | - | - | 否 | |
| 9. 再生资源股权收购及天津大通增资项目 | 无 | 75,000 | / | 75,000 | - | 75,000 | - | 100 | 2008年 | - | - | 否 | |
| 10. 巴彦淖尔紫金有色金属有限公司增资 | 无 | 24,000 | / | 24,000 | - | 24,000 | - | 100 | 2008年 | - | - | 否 | |
| 11. 补充流动资金及偿还银行贷款 | 无 | 160,000 | / | 160,000 | - | 160,000 | - | 100 | 2007年 | - | - | 否 | |
| 12. 原未确定用途部分补充流动资金 | 是 | 57,712 | 57,712 | 57,712 | 100 | 2011年 | 否 | ||||||
| 合计 | － | 605,229 | / | 597,668 | 16,137 | 522,173 | -90,410 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因 | 5. 5.5万吨/年铅冶炼工程项目，基于对市场因素的评估，公司调整了基建施工进度，目前正在进行最后的竣工验收工作。 6. 鑫源矿业股权收购项目已完成，因其他少数股东未按原计划注资，所以公司推迟了增资计划。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据2011年10月17日召开的第四届董事会第七次及2011年11月3日召开的2011年第三次临时股东大会决议，公司以首次公开发行A股闲置募集资金6亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，2012年4月20日，本次临时补充流动资金已经完成，并全额转回募集资金专户。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | ||||||||||||
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2012-025
西部矿业股份有限公司
关于为控股子公司申请贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：西藏玉龙铜业股份有限公司（本公司持股58%的子公司，以下简称“玉龙铜业”）
●本次担保金额：人民币102 000万元，本次担保后公司累计为玉龙铜业担保金额为人民币102 000万元
●本次是否有反担保：有，玉龙铜业以有效资产提供反担保
●本次担保后公司对外担保累计金额：人民币115 200万元
●公司担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向西藏银行申请贷款壹亿伍千万元整提供担保的议案》、《关于为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司向国开行西藏自治区分行申请贷款捌亿柒千万元整提供担保的议案》，为控股子公司玉龙铜业提供如下担保：
1．公司为控股子公司玉龙铜业向西藏银行股份有限公司申请五年期项目贷款人民币壹亿伍仟万元整提供连带责任担保，并授权公司董事长决策和签署相关法律文件，会议表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；
2．公司为控股子公司玉龙铜业向国家开发银行西藏自治区分行申请贷款人民币捌亿柒千万元整（其中不超过十年期的项目贷款柒亿柒千万元整，不超过三年期的流动资金贷款壹亿元整）提供连带责任担保，授权公司董事长决策和签署相关法律文件，并将该议案提请2012年第二次临时股东大会审议，会议表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次担保第1项担保无需提请公司股东大会审议批准,；第2项担保尚需提交股东大会审议，同时尚需获得国家开发银行总行最终审批。
二、被担保人基本情况
1. 公司名称：西藏玉龙铜业股份有限公司
2. 注册地址：昌都县马草坝康乐新村
3. 法定代表人：王尚祯
4. 注册资本：人民币62,500万元（实收资本59,375万元）
5. 主要经营范围：铜矿及其伴生金属的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；金银等稀贵金属及其产品的开发、冶炼、加工和贸易；地质勘察；生产经营所需原辅材料及设备的进口贸易粗铅冶炼项目筹建
6. 与本公司关联关系：公司控股58%的子公司
7. 截至2012年6月30日，玉龙铜业未经审计的资产总额为253,492万元，负债总额为168,370万元，净资产为85,122万元,净利润85万元。因处于项目技改完善期，除销售剥离部分铁矿石外，无其他营业收入。
三、担保协议的主要内容
（一）为玉龙铜业向西藏银行股份有限公司申请五年期的中长期项目贷款壹亿伍千万提供连带责任担保
1. 担保标的：玉龙铜业向西藏银行申请的中长期项目贷款；
2. 担保金额：人民币壹亿伍仟万元整；
3. 担保方式：连带责任担保；
4. 担保期限：五年（随主借款合同，具体日期以双方签订的担保合同约定的日期为准）；
5. 贷款利率：实行浮动贷款利率，比国家基准利率优惠1.98个百分点（即在国家基准利率基础上下浮30%，现西藏自治区5年期贷款利率4.42%）。
（二）为玉龙铜业向国家开发银行股份有限公司西藏自治区分行申请贷款捌亿柒千万元整提供担保
1. 担保标的：玉龙铜业向西藏银行申请的中长期项目贷款；
2. 担保金额：人民币捌亿柒仟万元整，其中项目贷款担保柒亿柒仟万元，流动资金贷款担保壹亿元整；
3. 担保方式：连带责任担保；
4. 担保期限：项目贷款担保期限不超过十年，流动资金贷款担保期限不超过三年。随主借款合同，具体日期以双方签订的担保合同约定的日期为准；
5. 贷款利率：实行浮动贷款利率，比国家基准利率优惠1.98个百分点（即在国家基准利率基础上下浮30%，现西藏自治区5年期以上贷款利率4.57%）。
四、董事会意见
玉龙铜业是公司控股58%的子公司，此次提供担保的贷款资金用于项目建设、项目工艺完善和生产流动资金周转。玉龙铜业所开发的矿山资源铜储量达650万吨、平均铜品位0.63%，未来开发的经济效益良好、偿债能力强，且玉龙铜业将以有效资产提供反担保，不足部分参照担保金额2%／年的标准，依据实际使用金额和时间计算和收取担保费。为其提供担保不会对公司产生较大不利影响，公司的利益可以得到保障。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
合计本次两项担保，公司对外担保累计余额为人民币115 200万元，占最近一期经审计净资产的9.31%。
公司无逾期对外担保。
特此公告。
备查文件：
1. 担保协议
2. 公司第四届董事会第十三次会议决议
3. 玉龙铜业营业执照复印件
4. 玉龙铜业最近一期（2012年6月30日）财务报表
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇一二年八月八日
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2012-026
西部矿业股份有限公司
关于2012年中期对外提供财务资助情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司将截至2012年6月30日对外财务资助的情况向第四届董事会第十三次会议通报，具体资助情况如下：
一、对外财务资助概况
1. 对外财务资助的对象
被资助对象为以下十二家公司，其中：
（1）全资子公司有青海西部矿业百河铝业有限责任公司（下称“百河铝业”）、青海西海煤电有限责任公司（下称“西海煤电”）、中国有色金属再生资源有限公司（下称“再生资源”）、巴彦淖尔西部铜业有限公司（下称“西部铜业”）四家公司；
（2）控股子公司有巴彦淖尔西部铜材有限公司（下称“西部铜材”）、西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）和青海西豫有色金属有限公司（下称“西豫有色”）、青海西部铅业股份有限公司（下称“西部铅业”）、青海赛什塘铜业有限责任公司（下称“赛什塘铜业”）、四川夏塞银业有限责任公司（下称“夏塞银业”）、青海湘和有色金属有限公司（下称“湘和有色”）七家公司；
（3）联营公司有青海西部碳素有限责任公司（下称“西部碳素”）一家。
2. 截至2012年6月30日的余额
截至2012年6月30日，公司对外提供财务资助余额为4,507,504,799.93元，明细如下：
| 借款单位 | 持股比例（%） | 借款金额（元） | 担保和资金占用费 |
| 西部铜业 | 100 | 435,000,000.00 | 收取资金占用费 |
| 西海煤电 | 100 | 784,963,000.85 | 收取资金占用费 |
| 百河铝业 | 100 | 453,367,449.54 | 收取资金占用费 |
| 再生资源 | 100 | 117,887,226.89 | 收取资金占用费 |
| 西部铜材 | 80 | 510,500,000.00 | 固定资产抵押，收取资金占用费 |
| 西部铅业 | 64.36 | 102,825,000.00 | 收取资金占用费 |
| 玉龙铜业 | 58 | 1,412,460,000.00 | 收取资金占用费 |
| 赛什塘铜业 | 51 | 85,205,422.65 | 采矿权质押，收取资金占用费 |
| 夏塞银业 | 51 | 133,231,500.00 | 收取资金占用费 |
| 西豫有色 | 51 | 434,065,200.00 | 固定资产抵押，收取资金占用费 |
| 湘和有色 | 51 | 18,000,000.00 | 少数股东股权质押，收取资金占用费 |
| 西部碳素 | 30 | 20,000,000.00 | 收取资金占用费 |
| 合计 | 4,507,504,799.93 |
3. 审批程序
上述对外财务资助金额，均在经公司股东大会审批的《2012年度财务预算》的资金计划范围内，由公司董事长办公会内设的专业决策委员会——资金委员会审议批准的。
4. 收取资金占用费
针对上述对外财务资助金额，公司原则上参照银行同期贷款基准利率上浮10%收取资金占用费；具体按照实际使用金额与时间，按月结算资金占用费。
5. 资金用途
上述对外财务资助的资金，全部都用于被资助公司的项目基建和生产运营。
二、被资助方的相关情况
（一）西部铜业
1. 基本情况
西部铜业主要经营业务是内蒙古获各琦铜矿采矿、选矿及销售，注册资本为51,800万元，公司控股比例100%。
2. 财务状况
截至2012年6月30日的账面总资产366,017.16万元、净资产253,240.33万元、营业收入55,781.00万元、利润总额17,727.79万元。
3. 被资助情况
截至2012年6月30日，公司为西部铜业合计提供资助435,000,000元，主要用于双利矿业50%股权收购，西部铜业以销售收入等为还款来源。
（二）西海煤电
1. 基本情况
西海煤电主要经营业务是默勒煤矿建设、采矿及销售，注册资本为9,874.9万元，公司控股比例100%。
2. 财务状况
截至2012年6月30日的账面总资产92,190.19万元、净资产-7,784.52万元、营业收入3,051.05万元、利润总额-2,842.25万元。
3. 被资助情况
截至2012年6月30日，公司为西海煤电合计提供资助784,963,000.85元，主要用于偿还银行借款，西海煤电以销售收入等为还款来源。
（三）百河铝业
1. 基本情况
百河铝业主要经营业务为10万吨电解铝冶炼及加工，注册资本为60,000万元，公司控股比例100%
2. 财务状况
截至2012年6月30日的账面百河铝业总资产124,059.42万元、净资产51,450.07万元、营业收入64,340.43万元、利润总额-150.01万元。
3. 被资助情况
截至2012年6月30日，公司为百河铝业合计提供资助453,367,449.54元，主要用于建设铝母线项目及流动资金周转，百河铝业以销售收入等为还款来源。
（四）再生资源
1. 基本情况
再生资源主要经营业务为矿产品贸易、投资等业务，注册资本为94,603.6万元，公司控股比例100%。
2. 财务状况
截至2012年6月30日的账面总资产132,619.94万元、净资产94,362.20万元、营业收入175,366.24万元、利润总额1,029.22万元。
3. 被资助情况
截至2012年6月30日，公司为再生资源合计提供资助117,887,226.89元，主要用于流动资金周转。本公司在年初出售再生资源股权评估时，已合并计算。
（五）西部铜材
1. 基本情况
西部铜材主要经营业务为5万吨电解铜冶炼及加工，注册资本为3,000万元，公司控股比例80%。
2. 财务状况
截至2012年6月30日的账面总资产70,163.77万元、净资产-11,647.01万元、营业收入73,397.94万元、利润总额-4,647.68万元
3. 被资助情况
截至2012年6月30日，公司为西部铜材合计提供资助510,500,000.00元，主要用于5万吨电解铜项目建设及流动资金周转，西部铜材以销售收入等为还款来源。
4. 担保和其他股东承担义务情况
西部铜材以其固定资产提供反担保，已在工商部门办理相关抵押手续。
（六）西部铅业
1. 基本情况
西部铅业主要经营业务是电解铅冶炼及销售，目前停产，注册资本为15,000万元，公司控股比例持股6436％。
2. 财务状况
截至2012年6月30日的账面总资产20,608.66万元、净资产7,224.84万元、利润总额-442.07万元
3. 被资助情况
截至2012年6月30日，公司为西部铅业合计提供资助102,825,000.00元，主要用于偿还银行借款。
（七）玉龙铜业
1. 基本情况
玉龙铜业主要经营业务是玉龙铜矿开发建设，注册资本为62,500万元，公司控股比例58%。
2. 财务状况
截至2012年6月30日的账面总资产253,492.48万元，净资产85,121.96万元，营业收入773.51万元，利润总额84.86万元。
3. 被资助情况
截至2012年6月30日，公司为玉龙铜业合计提供资助1,412,460,000.00 元，主要用于偿还银行借款及项目建设。
（八）赛什塘铜业
1. 基本情况
赛什塘铜业主要经营业务是赛什塘铜矿采矿、选矿及销售，注册资本为7,965.35万元，公司控股比例51%。
2. 财务状况
截至2012年6月30日的账面总资产49,974.85万元、净资产29,933.74万元、营业收入9,992.19万元、利润总额3,150.15万元
3. 被资助情况
截至2012年6月30日，公司为赛什塘铜业合计提供资助85,205,422.65元，主要用于铜峪沟、日龙沟探矿和流动资金周转，赛什塘铜业以其销售收入等为还款来源。
4. 担保和其他股东承担义务情况
赛什塘铜业以其持有的赛什塘铜矿采矿权质押担保，已在青海省国土资源厅办理抵押手续。
（九）夏塞银业
1. 基本情况
夏塞银业主要经营业务是四川夏塞银多金属矿采矿、选矿及销售，注册资本为12,364.92万元，公司控股比例51%。
2. 财务状况
截至2012年6月30日的账面总资产25,288.91万元、净资产8,144.25万元、营业收入371.61万元、利润总额 -1,042.30万元。
3. 被资助情况
截至2012年6月30日，公司为夏塞银业合计提供资助133,231,500.00 元，主要用于偿还银行借款及流动资金周转，夏塞银业以其销售收入等为还款来源。
（十）西豫有色
1. 基本情况
西豫有色主要经营业务为10万吨粗铅、硫酸及相关产品生产、销售，注册资本为12,680万元，公司控股比例51%。
2. 财务状况
截至2012年6月30日的账面总资产账面总资产76,679.34万元、净资产-6,834.01万元、营业收入27,059.60万元、利润总额-5,618.55万元。
3. 被资助情况
截至2012年6月30日，公司为西豫有色合计提供资助434,065,200.00元，主要用于10万吨粗铅冶炼项目建设、偿还项目建设贷款及流动资金周转，西豫有色以销售收入等为还款来源。
4. 担保和其他股东承担义务情况
河南豫光金铅集团有限公司为6000万元借款本息提供连带责任保证，西豫有色以其固定资产及在建工程提供担保，已在工商局办理抵押登记手续。
（十一）湘和有色
1. 基本情况
湘和有色主要经营业务是锌粉、锰粉、有色金属粉末等的加工、销售，注册资本为2,020万元，公司控股比例51%。
2. 财务状况
截至2012年6月30日的账面总资产5,862.97万元、净资产2,198.74万元、营业收入2,670.03万元、利润总额-33.37万元。
3. 被资助情况
截至2012年6月30日，公司为湘和有色合计提供资助18,000,000元，主要用于项目建设。
4. 担保和其他股东承担义务情况
湘和有色其他少数股东以所持股权质押担保，已在工商局办理股权质押手续。
（十二）西部碳素
1. 基本情况
西部碳素主要经营业务为电解铝用预焙阳极碳块生产及销售，注册资本为5,650万元，公司全资子公司百河铝业持股30%。
2. 财务状况
截至2012年6月30日的账面总资产22,315.53万元、净资产16,568.13万元、营业收入1,957.59万元、利润总额 139.24万元。
3. 被资助情况
截至2012年6月30日，公司为西部碳素合计提供资助20,000,000元，主要用于流动资金周转，西部碳素以其销售收入等为还款来源。
三、对外财务资助的累计情况
截至2012年6月30日，公司对外财务资助累积余额为4,507,504,799.93元，占最近一期经审计净资产的36.44％。
公司对外财务资助主要向全资和控股子公司提供，无向控股股东及其关联公司，以及其他关联方提供的情形。
四、对外财务资助对公司的影响
1. 公司上述对外财务资助主要针对矿山类子公司重大项目基建和冶炼类子公司恢复生产和新项目投产期间的资金需求，随着相关子公司生产经营逐渐正常，公司将逐步收回资助金额，并通过担保措施、收取资金占用费等规范对外财务资助行为，增强子公司的市场竞争能力。
2. 公司控股的西部矿业集团财务有限公司已于2011年末正式开业运营，今后对子公司的临时性资金需求，将主要通过财务公司向成员单位贷款等方式统筹安排和进行。
特此公告。
西部矿业股份有限公司董事会
二〇一二年八月八日